前次募集资金使用情况专项报告
一、前次募集资金情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证监会证监许可[2015]2391号文核准，深圳市实益达科技股份有限公司（以下简称“实益达”或“公司”，2015年12月1日更名为“深圳市麦达数字股份有限公司”，简称“麦达数字”）向7名特定投资者非公开发行不超过人民币普通股73,837,206股新股募集配套资金。2015年12月28日，公司召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，将重组配套资金部分的非公开发行股份数量调整为66,976,741股，募集资金总额（含发行费用）不超过57,600万元。根据上述证监会批复及公司董事会决议事项，公司向6名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）66,976,741股，每股发行价格8.60元/股，募集资金总额57,600.00万元，扣除各项发行费用2,019.63万元后，实际募集资金净额55,580.37万元。麦达数字此次向募集资金认购对象募集的股款为57,600.00万元，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）已于2016年1月5日将扣除相关承销保荐费人民币
475.00万元后的余款57,125.00万元全部存入公司在以下银行开立的人民币账户：
缴款日期
| 缴款日期 | 银行户名 | 开户行名称 | 银行账号 | 金额（万元） |
| 2016/1/5 | 深圳市麦达数字股份有限公司 | 兴业银行股份有限公司深圳龙岗支行 | 337170100100252149 | 26,525.00 |
| 2016/1/5 | 深圳市麦达数字股份有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司深圳福强支行 | 79110155200002191 | 20,600.00 |
| 2016/1/5 | 深圳市麦达数字股份有限公司 | 平安银行股份有限公司深圳中电支行 | 11014932876665 | 10,000.00 |
合计
| 合计 | 57,125.00 |
上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2016]000011号《验资报告》予以验证。
（二）募集资金使用金额和余额
截至2019年12月31日，公司累计投入上述募集资金57,600.00万元，其中：2016年共投入27,880.56万元（包含用于置换自有资金预先投入募投项目的资金27,405.56万元），2017年内投入29,719.44万元。
截至2019年12月31日，公司在上述银行账户存放的募集资金余额为0.00元，募集资金专用银行账户已在2017年6月陆续完成销户。
| 开户行名称 | 银行账号 | 销户时间 |
| 兴业银行股份有限公司深圳龙岗支行 | 337170100100252149 | 2017年6月22日 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司深圳福强支行 | 79110155200002191 | 2017年6月9日 |
| 平安银行股份有限公司深圳中电支行 | 11014932876665 | 2017年6月8日 |
（三）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《规范运作指引》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金采用专户存储管理制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
（四）募集资金专户存储情况
公司及此次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易中的独立财务顾问广发证券股份有限公司，分别与平安银行股份有限公司深圳中电支行、兴业银行股份有限公司深圳龙岗支行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳福强支行签订了《募集资金
专户存储三方监管协议》。
公司募集资金专用银行账户已在2017年6月陆续完成销户。
二、前次募集资金的实际使用情况说明
（一） 前次募集资金使用情况对照表
公司承诺投资5个项目为：支付交易中的现金对价、中介机构费用、程序化购买项目、移动媒介交易平台项目、数字创意交易平台项目，前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
（二） 前次募集资金实际投资项目变更情况说明
1、公司经2016年1月8日第四届董事会第二十三次会议和2016年1月26日召开的2016年度第一次临时股东大会审议，公司不再使用募集资金投入募投项目之“数字创意交易平台项目”，“数字创意交易平台项目”所需资金全部由公司自筹解决；同时，募投项目之“移动媒介交易平台项目”拟使用募集资金投资金额由10,000万元调整为4,700万元，募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹资金解决；募投项目之“中介机构费用”拟使用募集资金投资金额由2,500万元调整为2,490万元。具体内容详见公司于2016年1月8日刊载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于调整募集资金分配暨使用募集资金置换先期投入的公告》。
2、公司经2017年2月27日第四届董事会第三十四次会议和2017年3月25日召开的2017年度第二次临时股东大会审议，公司不再使用募集资金组织团队自建“程序化购买项目”和“移动媒介交易平台项目”，相应募集资金29,700万元永久补充流动资金；此外，因公司在支付本次重组中介费用时，部分使用自有资金支付，截止2017年2月24日，公司尚未置换，相应募集资金19.44万元由公司直接划转永久补充流动资金；募集资金账户产生的利息、理财收入等一并永久补充流动资金。具体情况详见公司于2017年2月27日在巨潮资讯网上披露的《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的公告》。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额无差异。
（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
公司经2016年1月8日第四届董事会第二十三次会议审议，公司拟使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金27,405.56万元。截止2016年1月7日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目27,405.56万元。具体情况如下：
序号
| 序号 | 募投项目名称 | 已预先投入资金（万元） |
| 1 | 现金对价 | 25,410.00 |
| 2 | 中介机构费用 | 1,995.56 |
| 合计 | 27,405.56 | |
上述置换业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年1月7日出具的大华核字【2016】第000065号《深圳市麦达数字股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》予以验证。
（五）闲置募集资金情况说明
2016年5月30日，公司经第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设、募集资金正常使用以及保证募集资金安全的前提下，使用不超过30,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。独立财务顾问广发证券出具了《关于深圳市麦达数字股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。
2017年2月24日，公司经第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意公司不再使用募集资金组织团队自建“程序化购买项目”和“移动媒介交易平台项目”，相应募集资金29,700万元永久补充流动资金；此外，因公司在支付本次重组中介费用时，部分使用自有资金支付，截至2017年2月24日，公司尚未置换，相应募集资金19.44万元由公司直接划转永久补充流动资金；募集资金账户产生的利息、理财收入等一并永久补充流动资金。公司前期已用于暂时性补充流动资金的29,900万元募集资金，将视同直接划转，不再归还至募集资金账户。前述议案已经公司2017年度第二次临时股东大会审议通过。截至2017年6月22日，公司募集资金已全部永久补充流动资金，募集资金账户已完成销户。
三、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明
经中国证监会证监许可[2015]2391号文核准，麦达数字向7名特定投资者非公开发
行不超过人民币普通股73,837,206股新股募集配套资金。公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买张伟、姚俊所持上海顺为广告传播有限公司（以下简称“顺为广告”）100%股权，袁琪、张晓艳所持上海利宣广告有限公司（以下简称“利宣广告”）100%股权，伏虎、逄淑涌、曹建华所持奇思国际广告（北京）有限公司（以下简称“奇思广告”）100%股权。同时，公司拟向海和投资、季子投资、益瑞投资、诚通投资、乔昕、薛桂香、陈世蓉非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。本次交易完成后，公司将持有顺为广告100%股权、利宣广告100%股权、奇思广告100%股权。
2015年12月28日，公司召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，将重组配套资金部分的非公开发行股份数量调整为66,976,741股，募集资金总额（含发行费用）不超过57,600万元。根据上述证监会批复及公司董事会决议事项，公司向6名特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）66,976,741股，每股发行价格8.60元/股，募集资金总额57,600.00万元，扣除各项发行费用2,019.63万元后，实际募集资金净额55,580.37万元。
（一）资产权属变更情况
本次交易的标的资产为张伟、姚俊所持顺为广告100%股权，袁琪、张晓艳所持利宣广告100%股权，伏虎、逄淑涌、曹建华所持奇思广告100%股权。
2015年11月13日，顺为广告完成了工商变更登记，并取得了上海市崇明工商局换发的《营业执照》(统一社会信用代码:913102305981441635)，顺为广告100%股权已过户至公司名下，顺为广告成为公司的全资子公司。
2015年11月13日，利宣广告完成了工商变更登记，并取得了上海市嘉定工商局换发的《营业执照》(统一社会信用代码:91310114598103492M)，利宣广告100%股权已过户至公司名下，利宣广告成为公司的全资子公司。
2015 年11月17日，奇思广告完成了工商变更登记，并取得了北京市朝阳工商局换发的《营业执照》(统一社会信用代码:91110105694990810N，朝阳工商局于2015年11月23日下发《营业执照》），奇思广告100%股权已过户至公司名下，奇思广告成为公司的全资子公司。
2015年11月23日，公司与交易对方签署了《购买资产交割确认书》，各方同意以
2015年11月23日为资产交割日，顺为广告、利宣广告、奇思广告已将其股东变更登记为实益达，公司与交易对方对标的资产交割时间、过程及结果均无异议。截止2015年11月23日，本次交易的标的资产已过户至公司名下，顺为广告、利宣广告、奇思广告成为公司的全资子公司。至此，公司与交易对方完成了标的资产过户事宜。
公司本次发行股份购买资产新增股份已取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年12月2日出具的《股份登记申请受理确认书》，并于2015年12月31日在深圳证券交易所上市。
（二）标的资产账面价值变化情况
单位：万元
公司
| 公司 | 项目 | 2015年3月31日评估基准日 | 2015年11月23日交割日 | 2015年12月31日 | 2016年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 上海顺为广告传播有限公司 | 资产总额 | 10,420.89 | 16,251.19 | 17,049.55 | 15,549.80 | 19,526.95 |
| 负债总额 | 8,843.06 | 12,345.62 | 12,860.67 | 7,856.54 | 7,470.21 | |
| 所有者权益合计 | 1,577.82 | 3,905.57 | 4,188.89 | 7,693.27 | 12,056.74 | |
| 上海利宣广告有限公司 | 资产总额 | 2,067.58 | 2,960.59 | 3,640.29 | 6,031.45 | 10,288.13 |
| 负债总额 | 1,258.18 | 1,711.87 | 1,826.46 | 2,901.97 | 5,656.38 | |
| 所有者权益合计 | 809.40 | 1,248.72 | 1,813.83 | 3,129.48 | 4,631.76 | |
| 奇思国际广告（北京）有限公司 | 资产总额 | 4,223.69 | 6,635.83 | 6,741.80 | 10,013.97 | 14,494.51 |
| 负债总额 | 2,534.04 | 2,790.22 | 2,674.69 | 3,511.76 | 4,898.11 | |
| 所有者权益合计 | 1,689.64 | 3,845.61 | 4,067.11 | 6,502.21 | 9,596.41 |
（三）效益贡献情况
2015年至2017年，顺为广告、利宣广告、奇思广告的效益贡献情况如下：
| 业绩实现年度 | 指标 | 顺为广告（万元） | 利宣广告（万元） | 奇思广告（万元） |
| 2015年 | 营业收入 | 34,054.49 | 4,168.82 | 13,717.78 |
| 净利润 | 3,067.23 | 1,174.16 | 2,805.12 | |
| 扣非后净利润 | 3,066.27 | 1,155.77 | 2,806.36 | |
| 2016年 | 营业收入 | 25,297.11 | 7,508.34 | 20,572.04 |
净利润
| 净利润 | 3,504.38 | 1,315.65 | 2,435.10 | |
| 扣非后净利润 | 3,336.58 | 1,318.46 | 2,361.90 | |
| 2017年 | 营业收入 | 23,236.20 | 10,085.80 | 23,601.44 |
| 净利润 | 4,363.48 | 1,502.27 | 3,094.20 | |
| 扣非后净利润 | 3,762.15 | 1,500.24 | 2,966.17 |
（四）业绩承诺的实现情况
依据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年4月20日出具的《深圳市麦达数字股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2018]002938号），以及公司2020年4月第五届董事会第二十五次会议审议通过的《关于前期会计差错更正的议案》：
根据公司与交易对方分别签订的《盈利预测补偿协议》，以及交易对方出具的承诺函，张伟承诺：上海顺为广告传播有限公司2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为原则）分别不低于2,500万元、3,250万元和4,225万元；姚俊承诺，如张伟未能依约履行包括及时进行盈利预测补偿在内的义务和责任的，姚俊将就张伟在《盈利预测补偿协议》项下的所有义务和责任承担连带保证责任；
袁琪、张晓艳承诺：上海利宣广告有限公司2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润分别不低于1,000万元、1,300万元和1,690万元；
伏虎、逄淑涌、曹建华承诺：奇思国际广告（北京）有限公司2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润分别不低于1,800万元、2,340万元和3,042万元。
| 业绩实现年度 | 指标 | 顺为广告（万元） | 利宣广告（万元） | 奇思广告（万元） |
| 2015年 | 净利润 | 3,067.23 | 1,174.16 | 2,805.12 |
| 扣非后净利润 | 3,066.27 | 1,155.77 | 2,806.36 | |
| 承诺业绩 | 2,500.00 | 1,000.00 | 1,800.00 | |
| 2016年 | 净利润 | 3,504.38 | 1,315.65 | 2,435.10 |
| 扣非后净利润 | 3,336.58 | 1,318.46 | 2,361.90 | |
| 承诺业绩 | 3,250.00 | 1,300.00 | 2,340.00 | |
| 2017年 | 净利润 | 4,363.48 | 1,502.27 | 3,094.20 |
| 扣非后净利润 | 3,762.15 | 1,500.24 | 2,966.17 | |
| 承诺业绩 | 4,225.00 | 1,690.00 | 3,042.00 |
合计
| 合计 | 累计实现业绩 | 10,165.00 | 3,971.66 | 8,133.19 |
| 累计承诺业绩 | 9,975.00 | 3,990.00 | 7,182.00 | |
| 累计承诺业绩完成率 | 101.90% | 99.54% | 113.24% |
综上，顺为广告、利宣广告、奇思广告2015-2017年三年累计业绩承诺完成率分别为101.90%、99.54%、113.24%。顺为广告和奇思广告超额完成累计业绩承诺，利宣广告累计实现业绩未达成承诺。
由于更正前后收购资产业绩承诺实现情况的差异，根据《盈利预测补偿协议》约定，顺为广告及利宣广告均存在需退回超额奖励的情形，经核算，顺为广告业绩补偿义务人应退回超额奖励25.91万元，利宣广告业绩补偿义务人应退回超额奖励39.74万元；利宣广告由于更正后的累计实际净利润未达到累计承诺净利润，触发补偿条款，经核算，应补偿金额为32.18万元。
综上，公司因本次会计差错更正，预计将收回超额奖励及补偿款合计97.83万元。截至目前，公司均已收到顺为广告及利宣广告的业绩补偿义务人出具的《承诺函》，承诺将按照以上金额补偿公司。
四、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明
公司前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息无差异，详见下表。
| 投资项目 | 投入时间 | 信息披露累计投资金额（万元） | 实际累计投资金额（万元） |
| 项目1—支付交易中的现金对价 | 2016年 | 25,410.00 | 25,410.00 |
| 项目2—中介机构费用 | 2016年 | 2,470.56 | 2,470.56 |
| 项目3—永久补充流动资金 | 2017年 | 29,719.44 | 29,719.44 |
| 合 计 | 57,600.00 | 57,600.00 | |
附件：
1、 前次募集资金使用情况对照表
深圳市麦达数字股份有限公司董事会
2020年4月24日
附件1
前次募集资金使用情况对照表截至2019年12月31日
编制单位：深圳市麦达数字股份有限公司 编制单位：深圳市麦达数字股份有限公司
募集资金总额：
| 募集资金总额： | 57,600.00 | 已累计使用募集资金总额： | 57,600.00 | ||||||||||
| 各年度使用募集资金总额： | |||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额： | 29,719.44 | 2017年： | 29,719.44 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例： | 51.60% | 2016年： | 27,880.56 | ||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可以使用状态日期 | ||||||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | ||||
| 1 | 支付交易中的现金对价 | 支付交易中的现金对价 | 25,410.00 | 25,410.00 | 25,410.00 | 25,410.00 | 25,410.00 | 25,410.00 | 0.00 | 不适用 | |||
| 2 | 中介机构费用 | 中介机构费用 | 2,500.00 | 2,470.56 | 2,470.56 | 2,500.00 | 2,470.56 | 2,470.56 | 0.00 | 不适用 | |||
| 永久补充流动资金 | 19.44 | 19.44 | 19.44 | 19.44 | 0.00 | 不适用 | |||||||
| 3 | 程序化购买项目 | 永久补充流动资金 | 25,000.00 | 25,000.00 | 25,000.00 | 25,000.00 | 25,000.00 | 25,000.00 | 0.00 | 不适用 | |||
| 4 | 移动媒介交易平台项目 | 永久补充流动资金 | 10,000.00 | 4,700.00 | 4,700.00 | 10,000.00 | 4,700.00 | 4,700.00 | 0.00 | 不适用 | |||
| 5 | 数字创意交易平台项目 | 7,000.00 | 7,000.00 | 0.00 | 不适用 | ||||||||
| 合计 | 69,910.00 | 57,600.00 | 57,600.00 | 69,910.00 | 57,600.00 | 57,600.00 | 0.00 | ||||||