五矿证券有限公司关于江苏鹿港文化股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”）承接原保荐机构中国中投证券有限责任公司（以下简称“中投证券”）未完成的对江苏鹿港文化股份有限公司（以下简称“鹿港文化”或“公司”）2016年非公开发行股票募集资金使用情况的持续督导工作并担任其保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，对公司2019年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎地核查。具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏鹿港科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]131号）核准，公司非公开发行65,146,579股人民币普通股，发行价格为15.35元/股，募集资金总额为人民币999,999,987.65元，扣除与发行有关的费用人民币19,435,147.00元，募集资金净额为人民币980,564,840.65元。本次募集资金已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年2月25日出具的《验资报告》（苏公W[2016]B026号）验证。
截至2019年12月31日，公司投入募投项目共57,509.16万元（含募集资金置换前期投入2,500万元），归还银行贷款30,000万元，暂时补充流动资金11,600万元，收到存款利息和理财收益1,069.17万元（扣除银行手续费），募集资金专户存款余额为16.49万元。
募集资金存放情况具体如下：
单位：元
| 序号 | 银行户名 | 开户行名称 | 账号 | 金额 |
| 1 | 江苏鹿港文化股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司张家港分行 | 1102027619000135843 | 164,887.59 |
| 2 | 江苏鹿港文化股份有限公司 | 中国农业银行股份有限公司张家港分行 | 10527801040011491 | 已销户 |
| 3 | 江苏鹿港文化股份有限公司 | 江苏张家港农村商业银行股份有限公司 | 802000051505588 | 已销户 |
| 合 计 | 164,887.59 | |||
注：中国农业银行股份有限公司张家港分行（账号10527801040011491）、江苏张家港农村商业银行股份有限公司（802000051505588）2个募集资金专户已于2019年6月销户
二、募集资金管理情况
公司于2010年第一次临时股东大会，通过了《募集资金管理办法》，并于2013年4月21日第二届董事会第十八次会议进行了修订，在募集资金到账后，严格按照管理办法执行。
2016年3月2日，公司分别与中投证券及中国工商银行股份有限公司张家港分行、中国农业银行股份有限公司张家港分行、江苏张家港农村商业银行股份有限公司共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在差异。
2019年6月，公司已聘请五矿证券担任公司公开发行A股可转换公司债券的保荐机构，并与五矿证券签订了相关保荐协议，由五矿证券承接公司原保荐机构中投证券未完成的对公司2016年非公开发行股票募集资金使用情况的持续督导工作。为了规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，公司与保荐机构五矿证券、中国工商银行股份有限公司张家港分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在差异，在履行过程中未发生问题。
三、募集资金的使用情况
（一）募集资金使用情况
鹿港文化2019年度募集资金的实际使用情况对照表详见“附件 募集资金使用情况对照表”。
（二）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况2019年度，公司不存在预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况。
（三）闲置募集资金补充流动资金的情况
公司于2019年3月10日召开第四届董事会第十八会议、第四届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于募集资金到期归还并继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将1.16亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限为12个月。截至2019年12月31日，公司用于补充流动资金的暂时闲置募集资金余额为11,600万元。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2019年度，公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。
（五）超募资金的使用情况
2019年度，公司不存在超募资金的使用情况。
（六）募集资金投向变更的情况
2019年度，公司不存在募集资金投向变更的情况。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
2019年度，公司未发生募集资金不当使用及披露的问题，公司严格按照国家法律法规和证券监管部门的要求，遵循公司《募集资金管理办法》、公司与有关各方签署的《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，合法、合规、合理使用募集资金，及时、真实、准确和完整地履行相关信息披露义务，对以上募集资金的使用及信息披露不存在违法违规情形。
五、会计师对募集资金存放与使用情况的鉴证意见
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的《江苏鹿港文化股份
有限公司关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了苏公W[2020]E1265号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）认为，鹿港文化董事会编制的《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了鹿港文化募集资金2019年度实际存放与使用情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，2019年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定的情况。
附表：
募集资金使用情况对照表编制单位：江苏鹿港文化股份有限公司 截止日期：2019年12月31日 金额单位：万元
| 募集资金总额 | 98,056.48 | 本年度投入募集资金总额 | 300.00 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 无 | 已累计投入募集资金总额 | 87,509.16 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 无 | |||||||||||
| 承诺投资 项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 1、互联网影视剧项目 | - | 70,000.00 | - | 70,000.00 | 300.00 | 57,509.16 | 12,490.84 | - | - | -19,271.76 | - | 否 |
| 1-1、超级网络剧制作及发行 | - | 50,000.00 | - | 50,000.00 | 300.00 | 48,851.28 | 1,148.72 | 97.70 | 分批投入阶段 | -19,271.76 | 不适用 | 否 |
| 1-2、内容版权采购 | - | 10,000.00 | - | 10,000.00 | - | 8,157.88 | 1,842.12 | 81.58 | 分批投入阶段 | - | 不适用 | 否 |
| 1-3、资源培植与整合 | - | 10,000.00 | - | 10,000.00 | - | 500.00 | 9,500.00 | 5.00 | 分批投入阶段 | - | 不适用 | 否 |
| 2、偿还银行贷款 | - | 30,000.00 | - | 30,000.00 | 0.00 | 30,000.00 | 0.00 | 100% | 100% | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 100,000.00 | - | 100,000.00 | 300.00 | 87,509.16 | 12,490.84 | - | - | -19,271.76 | - | - |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 2019年度未发生重大变化。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2016年4月18日，公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过 | |||||||||||
| 了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》,董事会同意使用募集资金2,500万元置换预先投入的自筹资金。 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司于2016年3月18日召开的第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十四次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意暂时使用2.5亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限为12个月，已足额归还。 公司于2017年1月5日召开的第三届董事会第三十次会议及第三届监事会第二十次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》同意暂时使用1亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限为12个月，已足额归还。 公司于2017年3月21日召开了第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于募集资金到期归还并继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意暂时使用2.5亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限为12个月，已足额归还。 公司于2018年3月22日召开第四届董事会第八会议、第四届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于募集资金到期归还并继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将2亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限为12个月，已足额归还。 公司于2019年3月10日召开第四届董事会第十八会议、第四届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于募集资金到期归还并继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将1.16亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限为12个月。 截至2019年12月31日止，公司用于补充流动资金的暂时闲置募集资金余额为11,600.00万元。 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 公司于2016年3月18日召开的第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意在一年以内，使用部分闲置募集资金不超过2亿元适时投资安全性高、有保本约定的保本型理财产品。 公司于2017年8月19日召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意在一年以内，公司决定使用不超过2亿元闲置募集资金购买低风险、保本型理财产品。 截至2019年12月31日止，公司使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品无余额。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用。 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用。 |
注1：“募集资金总额”指扣除与发行有关的费用19,435,147.00元后实际募集资金总额。注2：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注3：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注4：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（以下无正文）
（本页无正文，为《五矿证券有限公司关于江苏鹿港文化股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
彭 俊 朱 明
五矿证券有限公司年 月 日