海通证券股份有限公司关于江苏鹿港文化股份有限公司《关于江苏鹿港文化股份有限公司非公开发行相关事项的问询函》
回复内容的核查意见
鹿港文化股份有限公司以下简称“鹿港文化”、“上市公司”或“公司”）于2020年4月16日收到上海证券交易所印发的的上证公函【2020】0359号《关于江苏鹿港文化股份有限公司非公开发行相关事项的问询函》(以下简称“问询函”)。海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）拟担任鹿港文化2020年非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）及《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（以下简称“《发行监管问答》”）等有关规定，对鹿港文化关于问询函回复内容进行了核查，并发表核查意见如下：
问题一、本次公告称，本次非公开发行完成后，淮北中心湖带将持有公司
10.85%股份，成为公司第一大股东，安徽新材料基金将持有公司8.47%股份，成为公司第三大股东，本次非公开发行不会导致公司实际控制人发生变更。我部关注到，2019年底，公司发布股权转让暨实际控制人拟变更的提示性公告称，前期公司控股股东及主要股东已与淮北建投签署相关框架协议及表决权委托协议，交易完成后公司实控人将变更为淮北建投（合计持有表决权比例占当时公司总股本的25.64%），上述交易目前仍在推进中。公司本次非公开发行对象之一亦为淮北建投控制的淮北中心湖带（淮北中心湖带作为淮北建投全资子公司）。请补充披露：
一、公司前期筹划控制权转让事项目前所处的阶段和最新的进展情况，本次非公开发行与前期控制权转让交易是否构成一揽子交易，是否互为交易前提，控制权转让事项是否发生重大变化，以及是否存在未披露的其他重大交易安排
（一）公司前期筹划控制权转让事项目前所处的阶段和最新的进展情况
1、目前所处阶段
根据2019年11月公司与淮北建投签署的《股份转让框架协议》约定的前置条件，本次股份转让需取得政府部门和交易双方所有相关的同意和批准，包括但不限于经淮北建投或其下属子公司董事会、相关政府部门及国有资产监督管理机构批准。
由于收购上市公司控制权的审批事项较为复杂，整体涉及的考虑因素较多，包括交易价格、整体业务情况及布局、资产及财务规划、未来治理结构安排、人员安排等，因此本次股份转让仍在由淮北建投与政府相关部门研究和讨论，履行相应决策程序。
2、最新进展情况
公司影视业务受行业整体发展环境影响，2019年可能出现较大幅度亏损，导致商誉大幅度减值，相关资产也存在持续减值风险。淮北建投与淮北政府相关部门经过审慎评估，建议公司剥离或者收缩影视业务，妥善处置相关资产，而目前公司处置相关资产难度较大。
公司收到本问询函后，与股权转让双方就相关事实进行确认，并催促双方尽快落实股转让事项，股权转让双方经过沟通后告知公司：“根据《股份转让框架协议之补充协议》约定，签订正式股权转让协议的最晚期限为2020年6月30
日的约定未发生变化，应当成就的前置条件亦未发生变化，若本次股权转让正式协议无法在该最晚期限前签署，则双方不会继续延后最晚签署期限。”因此，如在2020年6月30日前股权转让双方未签署正式的股权转让协议，届时《股份转让框架协议》约定的前提条件未满足，则本次股权转让事宜将终止。
（二）本次非公开发行与前期控制权转让交易是否构成一揽子交易，是否互为交易前提
本次非公开发行是2019年8月26日战略合作方案的具体调整结果，与前期控制权转让交易不构成一揽子交易，不互为交易前提。具体论证过程如下：
1、本次非公开发行股票预案前相关事宜说明
（1）背景介绍
根据张家港高铁新城规划，鹿港文化位于张家港市鹿港工业园的厂房、土地纳入其征收范围，为了尽可能降低产业转移对公司未来生产经营的不利影响，2018年年底，公司便开始对外寻找合作伙伴和合适的产业转移点。
公司于2019年8月26日与淮北经开区管委会达成产业转移合作意向并签署《合作框架协议》，由淮北建投及相关产业基金推进相关事宜（公告2019-060）。同日，公司发布公告，拟与淮北建投、安徽隆华汇在淮北经开区出资10亿共同设立子公司承接公司纺织业务，其中上市公司出资5亿元，淮北建投出资3亿元，安徽隆华汇出资2亿元（公告2019-061）。同年11月20日，淮北鹿港科技有限公司（以下简称“淮北鹿港”）完成登记注册并取得《营业执照》（公告2019-071）。
在多轮沟通后，淮北建投认可公司纺织产业的市场规模和发展潜力，认为相关产业符合淮北市整体发展战略，有意收购上市公司控股权。2019年11月22日，淮北建投与公司主要股东达成基本意向并签署《股份转让框架协议》，约定由淮北建投或其下属子公司受让公司实际控制人钱文龙及主要股东缪进义等7人5.1086%的股份，并将各股东拥有的15.4354%的上市公司表决权委托给淮北建投。但是，本次股权转让框架协议的前提条件之一为“本次交易取得政府部门和交易双方所有相关的同意和批准，包括但不限于乙方或其下属子公司董事会、相关政府部门及国有资产监督管理机构批准（如需）”，若本次股权转让和表决权委托完成，公司的实际控制人将由钱文龙先生变更为淮北市国资委（公告2019-072）。因上市公司控制权转让事宜牵涉前述诸多复杂因素，2019年12月30日，公司实际控制人钱文龙及股东缪进义等7人与淮北建投签订了《股份转
让框架协议之补充协议》，将框架协议约定的签署正式股权转让协议的最晚期限由2019年12月31日延长至2020年6月30日（公告2019-081）。截至本核查意见出具之日，本次股权转让交易正在由淮北市政府相关部门研究和讨论，履行相应决策程序。
（2）开展战略合作与收购上市公司控股权存在显著差异，筹划和实施决策独立进行
| 开展战略合作 | 收购控制权 | |
| 决策时点差异 | 2019年中开始讨论，于2019年8月26日签署《鹿港毛纺产业合作项目框架协议》 | 2019年9月以后开始讨论，于2019年11月26日签署《股份转让框架协议》 |
| 实施目的差异 | 招商引资，吸引产业落地，支持上市公司发展 | 控制上市公司平台 |
| 期望效果差异 | 通过上市公司纺织产业转移，利用国资平台自身优势和资源做大做强鹿港文化纺织产业，从而吸引其他纺织及配套产业落地淮北市，进而带动淮北市纺织产业的发展 | 主要目的是通过控制鹿港文化为淮北市打造招商引资、产业整合、产业培育、产业孵化的重要平台，同时增强淮北建投的融资能力，为集团旗下众多优质资产提供证券化渠道，此外可以兼具主导公司经营管理，加速产业转移进程的目的 |
| 决策态度差异 | 合作双方共同看好公司毛纺产业的前景，达成了一致意见，为确定事件 | 控制权转让涉及因素复杂，交易双方对特定事项存在一定分歧，尚未达成一致意见，为不确定事件 |
简而言之，淮北建投拟收购上市公司控股权的计划出现于公司与淮北方面洽谈产业落地事宜之后，两者实施目的、期望实现的效果和整个决策过程都存在显著差异，淮北市政府相关部门筹划和实施决策独立进行，不存在交易互为前提。即使不发生控制权转让，淮北建投也将积极配合淮北市经济开发区管委会，促成公司的纺织业务转移至淮北市。
2、本次参与非公开发行与前期事项的关系
受境外新冠疫情的影响，公司纺织订单数量下降，应收账款回款速度变慢，存货占用资金成本增加，人员工资等日常营运资金负担加重。因此2020年春节后，公司管理层决定通过非公开发行股票融资的方式补充流动资金。
淮北建投与安徽新材料基金自2019年便开始引导上市公司将纺织产业转移至淮北市，彼时公司搬迁过程中发生的费用和建造新厂区的资金来源尚不明确，故淮北建投下属公司、安徽新材料基金与上市公司计划共同出资10亿设立淮北鹿港承接纺织业务，但随着2020年三方合作的深入，张家港当地政府已确定给予公司搬迁补偿，搬迁所需资金得到落实。
综合上述两点因素，公司与淮北建投和安徽新材料基金商议，调整原合作方案，淮北建投将原本下属子公司淮北工业投资应实缴淮北鹿港的资金，通过参与非公开发行的方式直接投资于上市公司，向公司提供流动资金支持，并且与公司签署战略合作框架协议，共同参与公司治理，加快公司纺织产业的转移和发展，降低原厂房拆迁对公司经营的影响，进而巩固和扩大纺织业务。因此淮北建投下属公司淮北中心湖带与安徽新材料基金参与本次非公开发行是在2020年春节后公司经营情况发生变化的背景下，对2019年8月26日披露的战略合作、引导产业落地方案的具体调整结果，与控制权转让无关。
3、结论
淮北建投与公司的战略合作以及拟收购上市公司控股权属于两个并行的事件，本次非公开发行是2019年8月26日战略合作方案的具体调整结果，与拟收购上市公司控制权无关，两者不存在互为前提的关系，也不构成一揽子交易。
（三）控制权转让事项是否发生重大变化，以及是否存在未披露的其他重大交易安排
1、控制权转让事项未发生重大变化，仍存在不确定性
公司收到本问询函后，与股权转让双方就相关进展及事实情况进行确认，截至本核查意见出具之日，本次股权转让交易正在按照《股份转让框架协议》约定的前提条件由淮北市政府相关主管部门进行研究和讨论，因此仍在履行相应决策程序，尚无实质性进展。
此外，公司已催促双方尽快落实股权转让事项，股权转让双方经过沟通后告知公司：“根据《股份转让框架协议之补充协议》约定，签订正式股权转让协议的最晚期限为2020年6月30日的约定未发生变化，应当成就的前置条件亦未发生变化，若本次股权转让正式协议无法在该最晚期限前签署，则双方不会继续延后最晚签署期限。”因此，如在2020年6月30日前股权转让双方未签署正式的股权转让协议，届时《股份转让框架协议》约定的前提条件未满足，则本次股权转让事宜将终止。
公司在《关于股东签订<股份转让框架协议>暨实际控制人拟发生变更的公告》(公告2019-072)中对相关事项存在不确定性作重要风险提示，目前该事项仍存在不确定性，由淮北市政府相关主管部门履行相应决策程序，控制权转让事项未发生重大变化。
2、公司不存在未披露的重大交易安排
截至本核查意见出具之日，上市公司、淮北经开区管委会、淮北建投及安徽新材料基金多方正在就产业转移事项进行深入谈判，不存在应披露而未披露的重大交易安排。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、截至本核查意见出具之日，淮北建投拟收购上市公司控股权事宜已通过淮北建投内部程序批准，淮北市政府相关部门仍在对相关事宜进行研究和讨论，《股份转让框架协议》、《股份转让框架协议之补充协议》约定的前提条件尚未成就；
2、本次非公开发行与前期控制权转让交易不构成一揽子交易，不互为交易前提；
3、截至本核查意见出具之日，控制权转让事项未发生重大变化，不存在未披露的重大交易安排。
二、在前期公司实控人已与淮北建投签署《股权转让框架协议》拟将股权转让给淮北建投的情况下，淮北中心湖带在本次非公开发行中获得股份表决权（占比10.85%）未与前期淮北建投拟受让股份及表决权（合计占当时公司总股本的25.64%）合并计算的原因、主要考虑及是否合规
未将淮北中心湖带在本次非公开发行中获得股份表决权与前期淮北建投拟受让股份及表决权合并计算符合规定，具体论证过程如下：
（一）《股份转让框架协议》约定进行股份转让的前提条件尚未满足，股份转让能否顺利进行仍有较大的不确定性
2019年11月22日，公司实际控制人及主要股东（甲方）与淮北建投（乙方）签署《股份转让框架协议》，约定了拟进行股权转让及表决权委托事宜，该框架协议项下的股份转让以下列全部条件的满足为前提：（1）甲、乙双方同意并正式签署本框架协议；（2）标的公司及甲方已经以书面形式向乙方充分、真实、完整披露标的公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本框架协议有关的全部信息；（3）乙方已经完成对标的公司的尽职调查并且调查结果满意；（4）本次交易取得政府部门和交易双方所有相关的同意和批准，包括但不限于乙方或其下属子公司董事会、相关政府部门及国有资产监督管理机构批准（如需）；（5）本次
转让的标的股份是甲方在标的公司合法拥有的股份，具有完全的处分权；并保证本框架协议项下标的股份在转让时不存在任何质押、担保等其他导致该股份无法转让的情况，且未涉及任何争议及诉讼，不存在权利瑕疵。
在上述前提条件满足的情形下，甲方、乙方将签署正式《股份转让协议》并按照正式股份转让协议的约定进行标的股份交割。2019年12月30日，协议各方签署补充协议，将正式协议的最晚签署日期延长至2020年6月30日。
自股份转让框架协议签署至今，淮北市政府相关部门基于谨慎性考虑，对股份转让事宜进行了较长时间的研究及分析，但尚未达成一致意见，因此《股份转让框架协议》约定的前提条件尚未满足，未签订正式的《股份转让协议》。
在公司层面，由于影视业务影响导致公司2019年度业绩将出现大额亏损；在外部环境层面，受新冠肺炎疫情影响，股份转让各方对于交易细节的商讨进展有所放缓和搁置；就转让方及受让方而言，在近期股市低迷的背景下，双方无法对股份转让后的安排、影视业务未来发展方向达成一致意见。因此，本次涉及控制权变更的股份转让能否顺利进行仍有较大的不确定性。
（二）公司未将淮北中心湖带在本次非公开发行中获得股份表决权（占发行后公司总股本的10.85%）与前期淮北建投拟受让股份及表决权（合计占当时公司总股本的25.64%）合并计算的原因、主要考虑及是否合规
根据《上市公司收购管理办法》第十二条规定，投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。第八十三条第三款规定，一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。
公司本次非公开发行的认购对象淮北中心湖带为淮北建投的全资子公司，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条关于一致行动人的认定，如本次非公开发行获得证监会核准且淮北中心湖带成为公司的股东，在本次股份转让标的股份登记至淮北建投名下且表决权委托事项签署生效协议（或淮北建投实际支配标的股份表决权）的情形下，淮北建投与淮北中心湖带二者构成一致行动人，股份应当合并计算。公司未将淮北中心湖带在本次非公开发行中获得股份表决权（占发行后公司总股本的10.85%）与前期淮北建投拟受让股份及表决权（合计占当时
公司总股本的20.5440%）合并计算的原因及主要考虑如下：
（1）《股份转让框架协议》涉及的标的股份尚未登记在淮北建投名下，而且淮北建投无法支配标的股份的表决权；未来是否能够登记至其名下或由其实际支配仍具有较大的不确定性。虽然公司实际控制人、主要股东与淮北建投签署了《股份转让框架协议》，但是，淮北市政府相关部门仍在对收购公司控股权事宜进行研究与讨论，本次股份转让及表决权委托事项的前提条件并未成就，而且综合考虑各项因素及目前进展，未来股份转让能否顺利进行仍有较大的不确定性。
（2）如未来股份转让各方就股份转让事宜达成一致，股份转让事宜的前提条件均已满足（包括但不限于取得淮北市国资委及政府部门的批准），各方签署正式股份转让协议及表决权委托协议，公司将视交易进展及正式协议约定依法履行信息披露义务。
因此，公司未将淮北中心湖带将在本次非公开发行中获得120,000,000股股份表决权与前期淮北建投拟受让183,401,396股股份及表决权合并计算，符合《上市公司收购管理办法》的规定。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、钱文龙、缪进义等7名股东与淮北建投签署的《股份转让框架协议》约定进行股份转让的前提条件尚未满足，股份转让能否顺利进行存在较大的不确定性；
2、根据《股份转让框架协议》涉及的标的股份尚未登记在淮北建投名下，而且淮北建投无法支配标的股份的表决权，未来是否能够登记至其名下或由其实际支配仍具有较大的不确定性，因此公司未将淮北中心湖带前期淮北建投拟受让股份及表决权合并计算，符合《上市公司收购管理办法》的规定。
三、结合前述问题说明，将本次非公开发行对象淮北中心湖带认定为战略投资者而非实控人（或其一致行动人）是否准确，与前期信息披露是否矛盾。
（一）将本次非公开发行对象淮北中心湖带认定为战略投资者而非实控人（或其一致行动人）准确，与前期信息披露不矛盾
本次淮北建投全资子公司淮北中心湖带认购本次非公开发行股份，短期内可以帮助公司解决流动资金紧张的问题，其目的是为了通过帮助上市公司解决眼前
面临的经营困难，与上市公司形成紧密的合作关系，加快公司纺织产业的转移和发展，并且为其嫁接淮北市当地优质的上下游资源，帮助公司毛纺业务做大做强，从而吸引其他纺织及配套产业落地淮北市，进而带动淮北市纺织产业的发展，与购买上市公司控制权的目的存在显著差异。目前，淮北建投收购控制权事宜仍存在较大不确定性，淮北建投也未向公司委任董事或管理人员参与公司治理，未向公司提供任何资金支持，钱文龙先生在董事会和股东大会对公司重大事项的决策中仍具有重要影响力,公司仍由钱文龙先生通过第一大表决权所控制，因此公司实际控制人仍为钱文龙先生。
此外，公司实际控制人钱文龙先生与淮北建投及其下属公司不存在其他利益安排，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）之要求，公司向实际控制人及战略投资者非公开发行股票的定价方式、限售期等条件完全相同，不存在利用规避实际控制人认定损害中小股东利益的动机。
综上所述，考虑到淮北中心湖带符合《实施细则》第七条和《发行监管问答》要求，后续股权转让事宜存在较大不确定性，相关利益方不存在刻意规避实际控制人认定的动机，并结合前述论证开展战略合作与控股权转让属于并行事件的理由，公司在本次非公开发行预案中将淮北中心湖带认定为具有关联关系的战略投资者更为严谨和准确，与实际情况相符，与前期信息披露不存在矛盾。
鉴于本次非公开发行审核过程中，淮北市相关权利部门可能通过收购本公司相关决策，公司已在本次《非公开发行A股股票预案》“第五节、 四、（二）实际控制人变更的风险”中提示实际控制人变更风险。为了更进一步明确发生控制权变更事宜对公司本次非公开发行股票的影响，公司作出如下补充说明：
“本公司向中国证监会提交本次非公开发行股票申报材料前，若淮北市政府相关部门通过收购上市公司控股权计划并完成股权变更，公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司收购管理办法》等规定之要求，调整本次非公开发行股票方案，将淮北市国资委认定为本公司实际控制人，淮北中心湖带参与本次非公开发行的身份变更为‘上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人’”。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，将本次非公开发行对象淮北中心湖带认定为战略投资者而非实控人（或其一致行动人）准确，与前期信息披露不矛盾。
问题二、预案披露同日，公司公告称公司股东缪进义将其持有的5.32%股份表决权无条件委托给公司实控人钱文龙。但前期，包括缪进义在内的主要股东在前次股权转让框架协议中已明确，拟将包括缪进义在内的主要股东持有股份的表决权不可撤销的委托给淮北建投。请公司补充披露：
一、在前期已明确未来将缪进义所持股份的表决权委托给淮北建投的情况下，本次表决权委托的合理性、合规性
本次缪进义先生将表决权委托于钱文龙先生具有合理性、合规性，具体论证过程如下：
（一）前期缪进义与淮北建投拟进行表决权委托的情况
根据公司实际控制人、主要股东（含缪进义）与淮北建投签署的《股份转让框架协议》约定，协议各方同意：在各方共同完成标的股份的过户登记手续当日，甲方和乙方或其下属子公司共同签署《表决权委托协议》，主要股东同意将其剩余持有的标的公司合计15.4354%股份（其中包括缪进义持有标的公司股份35,624,553股，占标的公司总股本的3.9905%）对应的表决权独家、无偿、不可撤销的委托至乙方或其下属子公司。上述委托表决权的行使期限，自《表决权委托协议》签署之日起至出让方和淮北建投或其下属子公司达成书面解除协议之日终止，最晚期限至2019年12月31日。
因此，缪进义与淮北建投并未签署《表决权委托协议》，缪进义与淮北建投同意在未来《股份转让框架协议》约定的标的股份过户登记手续完成当日再另行签署《表决权委托协议》。在目前股份转让的前提条件未满足且未来能否进行股份转让具有较大不确定性的情形下，未来缪进义与淮北建投是否签署《表决权委托协议》亦存在较大的不确定性。虽然《股份转让框架协议》约定了拟进行表决权委托的相关事宜，但自《股份转让框架协议》签署至今，淮北建投从未享有缪进义所持35,624,553股股份对应的表决权或对该部分表决权进行实际支配，相关股份及股份之上的全部权利（包括但不限于表决权）仍完全属于缪进义所有。
（二）本次表决权委托的合理性、合规性
1、本次表决权委托的背景及情况
根据2019年8月淮北经开区管委会与公司签署的《鹿港毛纺产业合作项目
框架协议》，并基于公司未来发展战略，2019年11月公司与淮北建投、安徽隆华汇在淮北市经开区共同投资10亿元设立淮北鹿港，以推进公司纺织产业的转移，提升公司盈利能力。2020年初，受各方面因素影响，合作各方拟调整战略合作方式，商定通过非公开发行股票方式引入淮北中心湖带作为战略投资者，因此淮北建投子公司于2020年4月退出淮北鹿港。如公司本次非公开发行获得证监会核准并发行完成，淮北中心湖带持有发行完成后公司总股本的10.85%，将成为公司的第一大股东。为了巩固发行完成后公司实际控制人钱文龙对公司的控制权，缪进义先生与钱文龙先生于2020年4月14日签署《表决权委托协议》，至《表决权委托协议》约定的终止事项发生之日止，缪进义先生将其持有的本公司47,499,404股股份（占本公司股本总额的
5.32%）的表决权独家、无偿且不可撤销地委托给钱文龙先生行使。本次权益变动后，钱文龙先生拥有表决权的股数为166,423,126股，表决权比例占非公开发行前总股本的18.64%，占非公开发行后总股本的15.04%。
2、本次表决权委托的合理性、合规性
（1）《表决权委托协议》约定了解除、终止及自动终止情形，本次表决权委托目的主要是为加强实际控制人在股权转让事项尚无定论前的控制权，保障公司治理的稳定性。
如不进行表决权委托安排，公司非公开发行完成后淮北中心湖带将成为公司第一大股东，存在公司实际控制人发生变更的风险，可能会对公司的经营管理及正常运营造成一定影响。因此，经双方协商一致，本次缪进义先生将表决权委托给钱文龙先生，主要是为了加强实际控制人钱文龙对公司的控制权，避免在淮北建投收购公司控股权事项尚未有定论之前，因非公开发行事项导致控制权变更。
根据《表决权委托协议》约定，经双方一致书面同意可以终止该协议，如公司2020年向淮北中心湖带建设投资开发有限公司和安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）非公开发行股票方案未获得中国证券监督管理委员会审核通过，该协议自动终止。
因此，缪进义先生将表决权委托于钱文龙先生有利于保障公司经营管理的稳定性，本次表决权委托具有合理性。
（2）本次表决权委托事宜已征询淮北建投的意见，淮北建投并未提出异议
公司实际控制人、主要股东（含缪进义）与淮北建投签署的《股份转让框架协议》约定的排他条款仅限于“甲方不得就转让标的公司股权事宜与任何第三方进行协商或谈判”。本次缪进义与钱文龙之间的表决权委托并未涉及与协议第三方协商或谈判转让股权事宜，因此并没有违反该协议的排他性或禁止性约定。对于本次缪进义委托表决权事宜，公司与淮北建投进行了沟通，截至本核查意见出具之日，淮北建投并未对本次表决权委托事宜提出异议，并向公司出具《关于江苏鹿港文化股份有限公司非公开发行A股股票相关说明》，确认本次委托表决权事宜未违反《股份转让框架协议》相关约定。
（3）本次表决权委托不存在损害第三方利益的情形，并未违反法律法规的禁止性规定，属于合法有效的委托行为
鉴于上述股份转让及表决权委托安排仍具有较大的不确定性，《表决权委托协议》签署之时，淮北建投并未享有缪进义所持35,624,553股股份对应的表决权或对该部分表决权进行实际支配，相关股份及股份之上的全部权利（包括但不限于表决权）仍完全属于缪进义所有，缪进义将该等股份的表决权委托给钱文龙已征询淮北建投的意见，并未损害淮北建投或其他任何第三方的利益，且该等表决权委托行为不违反相关法律法规的禁止性规定，因此属于合法有效的委托行为。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，本次缪进义先生将表决权委托于钱文龙先生具有合理性、合规性。
二、缪进义本次将所持股份表决权委托给钱文龙的主要考虑，若本次缪进义不将所持股份表决权委托给钱文龙，本次非公开发行是否导致淮北建投子公司淮北中心湖带触发要约收购及相关限售义务
（一）缪进义先生本次将所持股份表决权委托给钱文龙的主要考虑
鉴于公司控制权转让事宜尚未实施并存在较大不确定性，为了支持公司通过本次非公开发行引入战略投资者，推动战略合作及纺织业务发展，并补充公司持续运营急需的流动资金，董事长钱文龙先生与总经理缪进义先生综合考虑后达成协议，缪进义先生将其持有的47,499,404股股份（不考虑本次公开发行股数，占公司股本总额的5.32%）股份表决权无条件委托给公司实际控制人钱文龙，从而巩固钱文龙先生在本次非公开发行后对公司的控制权，维持公司治理的稳定性。如不进行表决权委托安排，公司非公开发行完成后淮北中心湖带将成为公司第一
大股东，存在公司实际控制人发生变更的风险，可能会对公司的经营管理及正常运营造成一定影响。
（二）若本次缪进义不将所持股份表决权委托给钱文龙，无论淮北建投是否收购公司控制权，本次非公开发行均不会导致触发要约收购和限售义务若本次缪进义不将所持股份表决权委托给钱文龙，假设未来《股份转让框架协议》的前提条件全部获得满足（包括但不限于淮北建投购买公司控制权事宜通过淮北市政府部门及相关机构审批），各方同意继续推进收购控制权事宜，根据《股份转让框架协议》的相关约定，淮北建投及其下属子公司将获得公司183,401,396股股份对应的表决权，加上淮北中心湖带本次拟认购公司非公开发行120,000,000股股份，淮北建投合计将拥有303,401,396股股份对应的表决权，占本次非公开发行后公司总股本1,106,394,964股的27.42%，不超过公司已发行股份的30%，根据《上市公司收购管理办法》规定，也不会导致触发要约收购及相关限售义务。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，
1、本次缪进义先生将表决权委托于钱文龙先生是为了巩固钱文龙先生在本次非公开发行后对公司的控制权，维持公司治理的稳定性；
2、若本次缪进义先生不将所持股份表决权委托给钱文龙先生，假设未来《股份转让框架协议》的前提条件全部获得满足，也不会导致触发要约收购和限售义务。
问题三、根据公告，本次非公开发行对象之一为安徽新材料基金，淮北建投为安徽新材料基金的出资方之一，且淮北建投旗下公司、安徽新材料基金与上市公司共同出资10亿元设立子公司淮北鹿港，出资比例分别为30%、20%、50%，随后上述成立合资公司方案进行调整，淮北建投旗下公司不再参与成立合资公司，调整为通过淮北建投控股子公司淮北中心湖带参与本次非公开发行为公司提供流动资金支持，并于2020年4月7日将淮北工业投资尚未实缴淮北鹿港注册资本对应的30%股权无偿转让与公司。请公司补充披露：
一、淮北建投不再参与成立合资公司，转而通过淮北中心湖带参与本次非公开发行为公司提供流动资金支持的主要考虑；
（一）本次非公开发行为公司提供流动资金支持的主要考虑
根据本核查意见“一、2、（2）本次参与非公开发行与前期事项的关系”之陈述，淮北中心湖带参与本次非公开发行是在公司经营受新冠疫情影响，订单数量下降，应收账款回款期变长，日常营运资金负担增加的背景下，结合公司已于2020年1月签署《塘桥镇非住宅拆迁货币补偿协议书》明确搬迁资金的来源，对原本拟出资淮北鹿港用于张家港生产区域搬迁方案的具体调整结果。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，通过淮北中心湖带参与本次非公开发行为公司提供流动资金支持是2019年8月26日战略合作方案的具体调整结果。
二、结合淮北建投及其子公司在安徽新材料基金持有份额比例及任职情况，说明安徽新材料基金与淮北建投不存在一致行动关系的主要依据
（一）淮北建投及其子公司在安徽新材料基金持有份额比例及任职情况
淮北建投及其子公司在安徽新材料基金持股份额无法达到施加重大影响的程度，也不存在淮北建投及下属子公司人员在安徽新材料及其管理人处任职或参与投资决策的情形，与安徽新材料基金与淮北建投不存在一致行动关系。具体论证过程如下：
安徽新材料基金系由安徽省投资集团控股有限公司下属安徽省三重一创产业发展基金有限公司发起设立的省级股权投资基金，采取市场化方式运作，根据《安徽省战略性新兴产业“十三五”发展规划》的要求，重点支持安徽省战略性新兴产业集聚发展基地、试验基地、产业链核心环节的重点企业、重大项目，引导重点产业落地安徽省。
1、持有份额比例
根据《安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”）的约定，安徽新材料基金具体出资情况如下：
| 公司名称 | 出资额(万元） | 持有份额比例 | 公司性质 | 合伙人性质 |
| 安徽省三重一创产业发展基金有限公司 | 76,000 | 38% | 省级投资平台 | 有限合伙人 |
| 淮北市产业扶持基金有限公司 | 40,000 | 20% | 地方投资平台 | 有限合伙人 |
| 合肥东城产业投资有限公司 | 20,000 | 10% | 地方投资平台 | 有限合伙人 |
| 安徽巢湖经济开发区诚信建设投资（集团）有限公司 | 20,000 | 10% | 地方投资平台 | 有限合伙人 |
| 安徽丰原药业股份有限公司 | 20,000 | 10% | 上市公司 | 有限合伙人 |
| 安徽辉隆农资集团股份有限公司 | 12,000 | 6% | 上市公司 | 有限合伙人 |
| 淮北盛大建设投资有限公司 | 10,000 | 5% | 地方投资平台 | 有限合伙人 |
| 安徽隆华汇股权投资管理合伙企业（有限合伙） | 2,000 | 1% | 基金管理合伙企业 | 管理合伙人 |
安徽新材料基金由安徽省投资集团控股有限公司（以下简称“安徽省投”）根据安徽省政府批准发起设立的子基金，通过公开招标程序确定宁波隆华汇作为基金管理人、安徽隆华汇作为执行事务合伙人。
安徽省三重一创产业发展基金有限公司为安徽省投下属子公司，出资额为人民币76,000万元，占总认缴出资额比例为38.00%，为按出资额排列于第一位的有限合伙人。淮北建投下属孙公司淮北市产业扶持基金有限公司作为安徽新材料基金的有限合伙人，出资额为人民币40,000万元，占总认缴出资额的比例为
20.00%，淮北建投下属孙公司淮北盛大建设投资有限公司，出资额为人民币10,000万元，占总认缴出资额的比例为5.00%，因此淮北建投通过两家全资孙公司合计持有安徽新材料基金的份额比例为25%，为按出资额排列于第二位的有限
合伙人，其他持有5%以上份额有限合伙人均为各地市国资投融资平台及安徽省内上市公司。
基于上述分析，淮北建投通过有限合伙人身份持有份额无法对安徽新材料进行控制或对其重大决策施加重大影响的情形。
2、任职情况
安徽新材料基金的执行事务合伙人为安徽隆华汇。安徽隆华汇的执行事务合伙人为宁波隆华汇股权投资管理有限公司，该公司控股股东为金通智汇投资管理有限公司。金通智汇投资管理有限公司控股股东为苏州镓盛股权投资企业（有限合伙），王文娟为该企业执行事务合伙人，王文娟和袁永刚为夫妻关系。淮北建投及其子公司人员未在上述公司及合伙企业中担任董事、监事、高级管理人员职务，也不存在其他关联关系。
根据合伙协议约定，安徽隆华汇作为执行事务合伙人执行安徽新材料基金的日常事务，基金投资决策由投资决策委员会负责。基金管理人应组建投资决策委员会，投资决策委员会由8名委员组成，为基金投资（退出）业务的最高决策机构，其中：普通委员7名、特别委员1名；7名普通委员中，3名委员由基金管理人委派的人员担任，4名委员系由基金管理人聘请的1名外部财务专家、1名外部法律专家、1名外部行业专家、1名外部投行专家担任；安徽省三重一创产业发展基金有限公司自动获得投资决策委员会1席投票权，为特别委员，并保留一票否决权，该投票权仅对于投资决策是否违反《合作协议》及本协议相关规定进行判断，不对投资标的价值进行实质性判断。安徽新材料基金投委会的委员中不存在淮北建投及其子公司人员。
综上所述，虽然淮北建投通过下属孙公司淮北市产业扶持基金有限公司和淮北盛大建设投资有限公司合计持有安徽新材料基金25%的出资份额，但是安徽新材料基金完全遵循合伙企业法律规定和合伙协议约定，由基金执行事务合伙人安徽隆华汇独立运作日常事务，基金投资决策由投资决策委员会负责，淮北建投及其子公司不参与安徽新材料基金运营管理和投资决策，不存在对其进行控制或对其重大决策施加重大影响的情形；淮北建投及其子公司的董事、监事、高管不存在在安徽新材料基金担任董事、监事或高管的情形，也并不存在《上市公司收购管理办法》所规定的认定为一致行动人的其他情形，因此安徽新材料基金与淮北建投不存在一致行动关系。
淮北建投和安徽新材料基金分别向公司出具《关于江苏鹿港文化股份有限公司非公开发行A股股票相关说明》，确认淮北建投及其子公司与安徽新材料基金不存在一致行动关系。
（二）如淮北建投、淮北中心湖带、安徽新材料基金三方构成一致行动关系，三方是否因本次非公开发行触发要约收购及相关限售义务。
基于上述分析，淮北建投及其子公司淮北中心湖带与安徽新材料基金不存在一致行动关系，淮北建投与淮北中心湖带不会因本次非公开发行触发要约收购及相关限售义务，因此三方不会因本次非公开发行触发要约收购及相关限售义务。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，安徽新材料基金与淮北建投及其子公司不存在一致行动关系。
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于<关于江苏鹿港文化股份有限公司关于江苏鹿港文化股份有限公司非公开发行相关事项的问询函>回复内容的核查意见》之盖章页）
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