证券代码：300192 证券简称：科斯伍德 公告编号：2020-020
苏州科斯伍德油墨股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州科斯伍德油墨股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年4月15日以电话、微信及电子邮件的方式向公司全体董事发出了召开公司第四届董事会第十七次会议的通知。会议于2020年4月27日上午10:00在公司会议室以现场和远程视频的方式召开,会议应出席董事9名,实际出席会议董事9名，至表决截止时间2020年4月27日上午12:00,共有9名董事以现场结合通讯（视频）表决方式参与了会议投票表决。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定, 会议决议合法、有效。会议由全体董事推举吴贤良先生主持, 经与会董事充分讨论, 审议通过了如下议案:
1、审议《2019年度总经理工作报告》
公司董事长兼总经理吴贤良先生向公司董事会所作的《2019年度总经理工作报告》,客观、真实地反映了2019年度公司生产经营的真实情况，以及管理层落实董事会各项决议、执行公司各项制度等方面所作的工作及取得的成果，并对2020年度公司各项工作进行了部署和展望。
表决结果: 同意: 9票 反对: 0票 弃权: 0票
2、审议《2019年度董事会工作报告》
2019年，公司董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规，充分履行《公司章程》赋予的职责，认真执行股东大会各项决议，规范运作，科学决策。全体董事廉洁自律，恪尽职守，勤勉尽责，努力工作，较好地完成了各项工作任务。公司独立董事周中胜、徐星美、袁文雄向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在2019年年度股东大会上述职。述职报告全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果: 同意: 9票 反对: 0票 弃权: 0票本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议《<2019年年度报告>及其摘要》
2019年年度报告真实反映了公司2019年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。《<2019年年度报告>及其摘要》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果: 同意: 9票 反对: 0票 弃权: 0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议《2019年度财务决算报告》
2019年度，公司实现营业收入95,881.85万元，较去年同期下降0.07%；实现营业利润19,561.35万元，较去年同期增加89.32%；实现归属于上市公司股东的净利润8,052.13万元，较去年同期增加187.56%。
表决结果: 同意: 9票 反对: 0票 弃权: 0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议《2019年度审计报告》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《苏州科斯伍德油墨股份有限公司2019年度审计报告》（信会师报字[2020]第ZA12059号）。《2019年度审计报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果: 同意: 9票 反对: 0票 弃权: 0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议《2019年度利润分配预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司2019年度合并报表归属上市公司股东净利润为80,521,303.01元。公司母公司2019年度实现净利润68,312,305.47元，根据《公司章程》和有关规定，按10%提取盈余公积6,831,230.55元后，期末累计可供分配利润298,885,804.11元。
公司2019年拟通过发行股份、可转换债券和支付现金的方式收购陕西龙门教育科技有限公司50.17%股权。本次重大资产重组事项已经获得中国证监会审核通过。本次重组事项公司需向交易对方支付2.2亿元现金对价，预计公司未来将有重大资金支出。同时公司教育培训业务获得稳定快速发展，战略转型取得明
显成效，为保证业务的持续发展，后续将存在较大的对外投资需求。根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》、《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》等有关规定的要求，同时结合公司持续发展考虑，为保证公司财务健康状况及拥有适量的铺底流动资金，抓住业务发展机遇开拓市场，更好地保障公司正常生产经营和稳定发展，公司拟定2019年度不进行现金分红，不送红股，亦不进行资本公积金转增股本，公司的未分配利润结转以后年度分配。
独立董事对公司2019年度利润分配预案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果: 同意: 9票 反对: 0票 弃权: 0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议《关于陕西龙门教育科技有限公司2019年度业绩承诺实现情况的议案》
根据《陕西龙门教育科技有限公司业绩承诺实现情况专项审核报告》（信会师报字[2020]第ZA12061号），龙门教育2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为162,475,919.81元，业绩承诺完成率为101.55%，龙门教育2019年度业绩承诺已实现。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立财务顾问海通证券股份有限公司出具了专项核查意见；公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《陕西龙门教育科技有限公司业绩承诺实现情况专项审核报告》。表决结果: 同意: 9票 反对: 0票 弃权: 0票
8、审议《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
根据2020年度生产经营计划，公司拟向中国银行股份有限公司苏州相城支行、中国农业银行股份有限公司苏州相城支行等6家银行申请综合授信，额度合计不超过4.35亿元（最终以银行实际审批的授信额度为准）的综合授信（包括但不限于流动资金借款、银行承兑汇票、票据贴现、贸易融资、信用证、保函等），授信期限为上述事项审批通过及授信合同签订之日起1年，具体融资金额将视公司日常营运资金的实际需求和按照资金使用审批权限相关规定来确定。
公司董事会同意授权董事长吴贤良先生代表公司签署上述授信额度内与授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司向银行申请综合授信额度的公告》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果: 同意: 9票 反对: 0票 弃权: 0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议《2019年度内部控制自我评价报告》
该报告具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2019年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果: 同意: 9票 反对: 0票 弃权: 0票
10、审议《关于公司会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，本次变更能够更准确、公允地反映公司经营成果和财务状况，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司会计政策变更的的公告》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果: 同意: 9票 反对: 0票 弃权: 0票
11、审议《关于续聘2020年度财务审计机构的议案》
公司董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的审计机构。公司独立董事对该事项予以了事前认可并发表了独立意见，独立董事意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果: 同意: 9票 反对: 0票 弃权: 0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议《关于变更公司注册资本暨修改公司章程的议案》
科斯伍德拟以发行股份、可转换债券及支付现金的方式收购马良铭、明旻、
董兵、马良彩、方锐铭、徐颖、北京益优科技有限公司、财富证券有限责任公司、红塔证券股份有限公司、国都证券股份有限公司、上海翊占信息科技中心（普通合伙）、田珊珊、齐勇、新余智百扬投资管理中心（有限合伙）、孙少文持有的陕西龙门教育科技有限公司50.17%的股权（以下简称“本次重大资产重组”）。根据公司本次重大资产重组的实施情况，标的资产已完成股权过户及相关工商变更登记手续，公司已委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）对新增注册资本及股本的实收情况进行审验并出具《验资报告》（信会师报字[2020]第ZA10363号）。截至2020年3月9日止，上市公司已收到马良铭等5名自然人以其持有的标的资产出资缴纳的新增注册资本（股本）合计32,251,193元。公司总股本因此发生变更，注册资本由人民币242,550,000元变更为274,801,193元。根据《公司法》等相关规定，公司需按照上述内容拟对《公司章程》中进行相关调整，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。表决结果: 同意: 9票 反对: 0票 弃权: 0票本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议《2020年第一季度报告全文》
《2020年第一季度报告全文》将于2020年4月28日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果: 同意: 9票 反对: 0票 弃权: 0票
14、审议《关于公司全资子公司2020年度日常关联交易预计的议案》
公司全资子公司陕西龙门教育科技有限公司日常关联交易是为了满足日常经营的需要，日常关联交易公开、公平、公正，关联交易双方的权利义务公平、合理；交易价格遵循公允、合理原则，参照市场价格确定；关联交易程序合法、有效，符合《公司章程》等规定；交易的履行符合公司和全体股东利益，未对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益，不会对公司财务状况和经营业绩造成重大影响。交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，相关决策审议程序合法合规。
公司独立董事对该事项予以了事前认可并发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果: 同意: 4票 反对: 0票 弃权: 0票。关联董事吴贤良、马良铭、黄森磊、张峰、肖学俊对本议案回避表决。
15、审议《关于增补公司董事会审计委员会委员的议案》
因公司董事发生变动，根据中国证监会《上市公司治理准则》及公司董事会专门委员会实施细则的规定，对公司董事会审计委员会成员进行调整，增补徐星美女士为第四届董事会审计委员会委员，调整后审计委员会组成情况：召集人为周中胜先生，委员为徐星美女士、陈建先生。
表决结果: 同意: 9票 反对: 0票弃权: 0票
16、审议《关于增补公司董事会薪酬与考核委员会委员的议案》
因公司董事发生变动，根据中国证监会《上市公司治理准则》及公司董事会专门委员会实施细则的规定，对公司董事会薪酬与考核委员会成员进行调整，增补徐星美女士为第四届董事会薪酬与考核委员会委员，调整后薪酬与考核委员会组成情况：召集人为周中胜先生，委员为徐星美女士、张峰先生。
表决结果: 同意: 9票 反对: 0票弃权: 0票
17、审议《关于召开2019年度股东大会的议案》
公司定于2020年5月20日下午召开2019年年度股东大会，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2019年年度股东大会的通知公告》。
表决结果: 同意: 9票 反对: 0票 弃权: 0票
苏州科斯伍德油墨股份有限公司
董事会二〇二〇年四月二十八日