江苏鹿港文化股份有限公司江苏鹿港文化股份有限公司2019年度独立董事述职报告
作为江苏鹿港文化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在2019年独立董事的相关工作中，忠实勤勉地履行法律法规及公司章程赋予的职责，发挥独立董事应有的作用，促进公司规范、完善法人治理结构，保护全体股东的合法权益。根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会相关法律法规的要求，现将2019年度工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
作为公司的独立董事，均拥有丰富的专业经验及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
1、巢序先生，1971 年 3 月出生，本科，中国注册会计师、注册资产评估师。历任上海市审计局科员，上海会计师事务所主审，上海上会会计师事务所项目经理、部门副经理、部门经理。现任上海上会会计师事务所(特殊普通合伙)管理合伙人。
2、范尧明先生，1963年出生，中国国籍，中共党员。1986年至今任江苏沙洲职业工学院教师，教研主任。
3、匡建东先生，1953年出生，中国国籍，大专学历，中共党员；曾任，张家港市毛纺公司经理；张家港市羊毛衫厂党委书记、厂长；张家港鹿苑镇党委书记；张家港市经贸委副书记、副主任；张家港市温州办事处主任。现任张家港市机械装备行业秘书长。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司主要股东担任任何职务,与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
1. 出席董事会情况
2019年度,我们认真参与公司董事会各项会议，具体情况见下表：
| 姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席（次） | 委托出席（次） | 缺席（次） |
| 巢序 | 10 | 10 | 0 | 0 |
| 范尧明 | 10 | 10 | 0 | 0 |
| 匡建东 | 10 | 10 | 0 | 0 |
2. 出席股东大会情况
2019年度，公司召开了二次股东大会，我们作为独立董事按时出席了会议。
（二）会议表决情况
作为独立董事，本年度我们积极参加董事会、股东大会等会议，运用经济、管理、会计、法律等专业知识和实践经验，积极参与审议和决策公司的重大事项。在会议上，我们与公司非独立董事进行了融洽地沟通和探讨，认真审议每个议案，积极参与讨论，为公司董事会做出科学决策起到了一定的作用。并对公司的财务报表年度审计、股权激励项目等一系列重大事项进行了有效的审查和监督，按照有关规定对重大事项发表了独立意见。
2019年，针对公司董事会审议的相关事项，我们在与公司充分沟通的基础上，对公司董事会各项议案及其它事项均投赞成票，董事会相关决议均以全票表决通过。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2019年，在对公司财务报表年度审计、对外投资等重大事项审议过程中，我们认真到公司现场考察，和公司高管人员进行沟通，全面深入了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2019年度,我们认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意见。
1、关联交易情况
我们对公司关联交易事项进行了认真审核，发表了事前认可意见，并对相关事项进行深入讨论后发表了独立意见。公司董事会审议关联交易事项时，关联董事回避了表决，董事会的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；未发现报告期内关联交易事项中存在损害公司和中小股东利益的情形。
2、募集资金使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司募集资金管理制度》等法律、法规或规范性文件的有关规定，对公司2018年度募集资金存放与实际使用情况进行了认真核实，认为：公司不存在募集资金使用违规的情况。
3、对外担保及资金占用情况
报告期内，我们对公司的对外担保及资金占用情况进行了认真审核，认为：报告期内公司对外担保均系对全资子公司的担保，风险可控，程序合法合规，不存在违规担保情形，也不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
4、董事、监事、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司完成了部分董事、高级管理人员聘任等有关工作。在充分了解董事候选人、高级管理人员的工作履历、专业背景等综合情况后，我们进行了认真审核并发表了独立意见。公司董事和高级管理人员的提名及表决程序均合法有效，符合《公司法》《公司章程》等相关规定，不存在被相关监管机构确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
报告期内，我们对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和高管薪酬的管理规定，薪酬发放符合有关法律法规以及《公司章程》、规章制度等的规定。
5、聘任或者更换会计师事务所情况
我们对公司续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计机构发表了《关于续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构》及《关于会计师事务所审计报酬预案的议案独立意见》，认为聘请江苏公证天业会计师事务所为公司2019年度审计机构符合公司及股东的利益。在为公司提供审计服务工作中，江苏公证天业会计师事务所恪守尽职，遵循了独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了各项审计工作，我们同意继续聘任该事务所担任公司2020年度审计机构。
6、现金分红及其他投资者回报情况
公司2018年年度股东大会审议通过了《公司2018年度利润分配议案》，公司决定以2018年12月31日的总股本892,724,964.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币
0.22元（含税），共计派发现金红利19,639,949.208元（含税）；剩余未分配利润结转至下一年度。2018年度利润分配不进行资本公积金转增股本。该方案已于2019年实施完毕。
我们认为公司在报告期内的利润分配符合公司实际情况，合理有效，符合《公司章程》规定的利润分配政策，不存在故意损害投资者利益的情况。
7、业绩预告及业绩快报情况
公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，对公司经营业绩进行审慎评估，并及时发布业绩预告。
8、公司及股东承诺履行情况
公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、实际控制人违反股份限售、同业竞争等承诺事项的情况。
9、信息披露的执行情况
为全面、准确、及时公正的处理好公司信息披露事务，加强了内幕信息知情人的管理工作，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务。综合全年的信息披露情况，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、公平、准确和完整，没有出现相关更正或补充公告的情况，也没有受监管部门批评或处罚的情况10、内部控制的执行情况公司严格按照监管要求建立、建全、完善内部控制制度，在2012年3月制定了《内部控制规范工作方案》，稳步推进了公司有效实施内部控制规范体系文件的进程，进一步强化了内控规范体系的执行和落实。在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性公司进行了自我评价，形成了公司《2018年度内部控制自我评价报告》。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设的战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会，按照公司章程、董事会相关制度进行规范运作，在本年度内专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议。
四、总体评价
作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及公司《章程》《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2020年，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司和中小股东的合法权益，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极。
江苏鹿港文化股份有限公司
独立董事：巢序、范尧明、匡建东2020年4月27日