浙江万盛股份有限公司2019年度独立董事述职报告
各位董事：
作为浙江万盛股份有限公司独立董事，2019年我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》《公司独立董事工作制度》的要求，忠实履行了独立董事的职责，出席了年度内董事会等相关会议，认真审议董事会各项议案，并对董事会相关议案发表独立意见，现将2019年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
我们的工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
1、傅羽韬先生，中国国籍，无境外永久居留权；1974年1月出生，研究生学历。1997年开始从事律师职业，2000年至今任职于浙江天册律师事务所，长期从事公司上市、并购重组、再融资等证券法律业务。现任浙江天册律师事务所合伙人、金融证券部主任，兼任杭州万隆光电设备股份有限公司、江苏泰慕士针纺科技股份有限公司、新疆钵施然智能农机股份有限公司独立董事。
2、毛美英女士，中国国籍，无境外永久居留权，1963年10月出生，本科学历，高级会计师。历任临海长途客运公司计财科副科长,浙江台州高速公路建设开发股份有限公司主办会计、计财部副经理，台州市台金高速公路建设指挥部财务处处长。现从事台州市沿海高速公路建设管理中心财务工作,兼任浙江海翔药业股份有限公司、浙江伟星实业发展股份有限公司、浙江永强集团股份有限公司、永高股份有限公司独立董事。
3、崔荣军先生，中国国籍，无境外永久居留权，1982年11月出生，硕士学历。曾任上海证券交易所经理、高级经理、总监助理职务。现任上迁云（嘉兴）投资管理有限公司执行董事、总经理，兼任南京科思化学股份有限公司、浙江三维橡胶制品股份有限公司、银邦金属复合材料股份有限公司、上海全筑建筑装饰集团股份有限公司独立董事。
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未
在公司股东单位中担任职务，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
2019年度共召开董事会9次、股东大会4次，以上会议审议的重要事项有：
重大资产重组、定期报告、利润分配、业绩补偿、股份回购注销、董事会换届等事项。我们认为，会议的召集召开均符合法定程序，重大经营、投资等决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。作为公司的独立董事，我们通过现场考察、听取汇报、翻阅资料、参与讨论等方式充分了解公司运营情况，积极运用自身的专业知识促进公司董事会的科学决策。每次召开董事会会议前，我们主动了解并获取做出决策所需的情况和资料，详细审阅会议文件及相关材料。会议中我们认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理建议，并以专业能力和经验发表了独立意见。我们认真严谨对待每次董事会，未有无故缺席的情况发生，有关会议出席情况如下：
独立董事姓名
| 独立董事姓名 | 报告期内应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 |
| 傅羽韬 | 9 | 9 | 0 | 0 | 否 |
| 毛美英 | 9 | 9 | 0 | 0 | 否 |
| 崔荣军 | 9 | 9 | 0 | 0 | 否 |
三、2019年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
本报告期内公司无关联交易。
（二）对外担保及资金占用情况
截至2019年12月31日，公司对子公司担保总额累计为人民币39,000万元（其中对全资子公司担保36,000万元，对控股子公司担保3,000万元）。我们认为上述担保完全符合监管部门和《公司章程》及《董事会议事规则》中关于对外担保的规定。不存在与法律规定相违背的担保事项。报告期内，除公司对全资子公司提供财务资助7,500万元外，不存在其他控股股东及关联方资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理
制度》，重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，我们认为募集资金的存放和使用过程完全符合相关法规的要求，不存在违规的情形。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司换届选举。公司第四届董事会董事候选人的提名和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效；经对第四届董事会董事候选人的教育背景、工作经历进行全面了解，我们认为公司董事候选人具备履行董事职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》规定禁止任职的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；在对第四届董事会第一次会议聘任的高级管理人员的简历及其相关资料进行审核后，我们就公司聘任高级管理人员事项发表以下独立意见：本次董事会聘任高级管理人员的程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，本次聘任的高级管理人员符合国家有关法律、法规和《公司章程》对高级管理人员的资格要求；同意聘任周三昌先生为公司总经理及财务负责人，聘任钱明均先生为公司董事会秘书，聘任高峰先生、郑永祥先生、钱明均先生、龚卫良先生为公司副总经理。
报告期内，对公司高级管理人员薪酬考核结果等情况进行了审核，认为：公司高管人员的年度考核是严格按照公司制定的绩效考核办法进行考核，高管人员的薪酬综合考虑了公司实际情况和经营成果，体现了薪酬与绩效挂钩的机制，薪酬发放水平合理。
（五）聘任或更换会计事务所情况
报告期内信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供审计服务工作中，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，尽职尽责地完成了各项审计工作，客观公正地发表独立审计意见。
（六）现金分红及其它投资者回报情况
以截止2018年12月31日的总股本253,073,101.00股为基数，用可供股东分配的利润向全体股东每10股派发1.5元现金红利（含税），共计37,960,965.15元，剩余未分配利润348,788,026.39元结转以后年度分配,同时以资本公积向全体股东每10股转增4股。上述利润分配方案已于2019年5月29日实施完毕。我们认为公司2018年度利润分配方案是基于公司实际发展阶段和财务状况，以
及公司未来资金需求作出的综合考虑，有利于公司的长远发展和股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的行为。
（七）重大资产重组情况
公司于2019年3月28日召开第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于终止本次重大资产重组事项并撤回相关申请材料的议案》等相关议案，我们就公司第三届董事会第二十四次会议审议的《关于终止本次重大资产重组事项并撤回相关申请材料的议案》、《关于公司签署重大资产重组事项相关终止协议的议案》等议案发表独立意见如下：
1、我们在董事会会议召开前，认真审阅了董事会提供的关于公司终止本次重组事项的相关文件资料，并听取了公司的相关说明，也与公司负责人员进行了必要的沟通，充分了解公司终止本次重组的原因。就本次会议审议的终止本次重组相关议案，我们已予以事前认可。
2、由于本次交易推进期间二级市场发生了较大变动，与制定重大资产重组草案时的内部外部环境已发生了重大变化。为适应市场环境变化，交易对方需要对本次重组业绩承诺相关条款进行调整，但交易各方无法达成一致意见，若继续推进本次交易不利于有效维护公司及公司中小股东在内的所有股东利益，公司决定终止本次重大资产重组事项，并向中国证监会申请撤回相关申请材料，公司终止本次重大资产重组事项有利于维护全体股东尤其是广大中小股东的利益。
3、本次重大资产重组的终止程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定。
4、本次董事会的召集、召开、审议程序符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。
综上，我们同意公司终止本次重组事项安排，并同意董事会将终止本次重组涉及的相关议案提交公司股东大会审议。
公司已于2019年4月15日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止本次重大资产重组事项并撤回相关申请材料的议案》等相关议案，同意公司终止本次重大资产重组，并向中国证监会申请撤回本次重组相关文件。
（八）股份回购注销情况
报告期，由于大伟助剂未完成业绩承诺，按照《盈利补偿协议》及《盈利补
偿及奖励协议之补充协议》的约定，公司以总价人民币1元的价格定向回购龚卫良应补偿的7,511,017股股份并予以注销。本次回购并注销业绩补偿股份的事项是依据公司收购大伟助剂时签订的《关于浙江万盛股份有限公司发行股份并支付现金购买资产的盈利补偿及奖励协议》及《关于发行股份并支付现金购买资产的盈利补偿及奖励协议之补充协议》的相关约定进行的，股份补偿方案全面充分考虑了其他股东整体利益，较好地保护了中小股东的利益，不存在违反相关法律和法规的情形。我们同意公司进行本次股份回购注销事项。
（九）公司股权激励情况
公司于2019年11月19日召开第四届董事会第二次会议审议通过《关于第一期限制性股票激励计划第一次解除限售条件成就的议案》等议案，我们对公司2018年度的经营业绩、拟解除限售的75名激励对象个人绩效考核等实际情况进行核查，认为均符合《浙江万盛股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》及公司《激励计划（草案修订稿）》中关于第一期限制性股票激励计划第一次解除限售条件的要求，解除限售条件已经成就。我们一致同意公司按照《激励计划（草案修订稿）》的相关规定办理第一期限制性股票激励计划第一次解除限售的相关事宜。
（十）公司及股东承诺履行情况
公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司及实际控制人违反同业竞争等承诺事项的情况。
（十一）信息披露的执行情况
2019年度，公司严格按照上海证券交易所信息披露的相关要求编辑和披露临时公告106项，定期报告4次。我们持续关注公司信息披露工作，并对公司信披工作进行监督、检查，以确保公司信息披露的真实、准确、及时、完整，以确保全体股东特别是中小股东对公司经营状况的及时了解。
（十二）内部控制的执行情况
我们严格按照相关法律法规，督促公司内控工作机构，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。为合理保证公司财务报告的内部控制执行的有效性，公司聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对公司财务报告
的内部控制执行有效性进行了专项审计，并出具了《内部控制审计报告》，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会由7名成员组成，其中4名非独立董事，3名独立董事，按照《董事会议事规则》开展工作，董事会成员勤勉尽责，确保董事会规范运作与科学决策。董事会下设的薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会、战略委员会，按照各自的工作细则开展工作，为董事会科学决策提供支持。
四、总结
在过去的一年里，作为公司独立董事，我们勤勉尽责地履行独立董事义务，利用各自的专业知识和执业经验，为公司董事会的科学决策和规范运作提供意见和建议，充分保护公司及中小股东的合法权益。
2020年，我们将继续坚持审慎、客观、独立的原则，加强学习，提高专业水平和决策能力，关注公司治理结构的改善、现金分红政策的执行、关联交易、对外担保、内部控制以及信息披露等事项，秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，在维护广大投资者特别是中小股东的合法权益的同时，为公司的可持续发展提供合理化建议。