深圳中华自行车（集团）股份有限公司
独立董事2019年度述职报告
根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》、《独立董事工作细则》等有关法律法规的规定和要求，我们作为深圳中华自行车（集团）股份有限公司的独立董事，忠实履行独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利，积极出席公司2019年度相关会议并认真审议各项议案。现将2019年度工作情况报告如下：
一、出席董事会和股东大会情况
报告期内公司共召开了2次股东大会、8次董事会。公司第十届独立董事出席会议情况如下：
独立董事出席董事会及股东大会的情况
| 独立董事出席董事会及股东大会的情况 | |||||||
| 独立董事姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 杨岚 | 8 | 2 | 6 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 宋西顺 | 8 | 2 | 6 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 张志高 | 8 | 2 | 6 | 0 | 0 | 否 | 0 |
二、发表独立董事意见情况
报告期内，根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事年报工作制度》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们认真阅读了相关会议资料，并对有关情况进行了详细了解。基于独立的立场及判断，本着对公司及全体股东负责的态度，就公司下述情况发表了独立意见：
（一）对2018年年度报告涉及事项发表意见
1、对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明及独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公
司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，我们作为深圳中华自行车（集团）股份有限公司的独立董事，在认真审阅了有关材料后，对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了核查，现就有关情况说明如下：
（1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
（2）报告期内，公司没有发生对控股股东及其他关联方提供担保或违规担保的情形，不存在为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保的情形。
2、对董事会未提出现金利润分配预案的独立意见
公司2018年度利润分配预案为：不分配、不转增。会前我们对公司《2018年度利润分配预案》进行了审议，本公司2018年度归属于上市公司股东的净利润为-1,591,968.91元，本年度利润不作利润分配不进行资本公积金转增股本。公司董事会提出的2018年度利润分配预案符合公司实际状况，同意将该议案提交公司第十届董事会第十一次会议审议。
3、对会计师事务所出具带持续经营重大不确定性段落无保留意见的审计报告的独立意见
公司2018年度财务报告经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具带持续经营重大不确定性段落无保留意见的审计报告。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司董事会对该审计报告涉及事项作了专项说明，我们同意董事会对该审计报告涉及事项的专项说明。
4、对公司内部控制自我评价的独立意见
根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》及配套指引等的要求，我们作为深中华的独立董事，对《深圳中华自行车（集团）股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》发表意见如下：
经对公司内部控制情况进行核查，我们认为：公司现有的内部控制制度符合现行相关法律、法规和规章制度的规定，在所有重大方面满足了风险有效控制的要求，《深圳中华自行车（集团）股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》客观、真实反映了公司内部控制的建立、运行和检查监督情况。
5、关于会计政策变更的独立意见
经核查，我们认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件规定进行的合理变更和调整，符合财政部、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。本次会计政策变更后，公司财务报表能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。本次会计政策变更的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）续聘会计师事务所发表意见情况
1、第十届董事会第十次（临时）会议审议通过续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告和内部控制审计机构的议案。我们认为公司续聘会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，并具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2018年度相关审计工作的要求，较好地履行其责任和义务。公司此次续聘会计师事务所有利于增强公司审计工作的独立性与客观性，不会损害公司和股东特别是中小股东的利益，同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告和内部控制审计机构。
2、第十届董事会第十三次（临时）会议审议通过续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告和内部控制审计机构的议案。我们认为公司续聘会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，并具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2019年度相关审计工作的要求，较好地履行其责任和义务。公司此次续聘会计师事务所有利于增强公司审计工作的独立性与客观性，不会损害公司和股东特别是中小股东的利益，同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告和内部控制审计机构。
（三）对2019年半年度报告涉及事项发表意见
对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明及独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》等有关规定，我们作为深圳中华自行车（集团）股份有限公司的独立董事，在认真审阅了有关材料后，对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了核查，现就有关情况说明如下：
（1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
（2）报告期内，公司没有发生对控股股东及其他关联方提供担保或违规担保的情形，不存在为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保的情形。
（三）对公司控股子公司关联交易事项发表意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规则及《公司章程》、《独立董事制度》等有关规定，作为深圳中华自行车（集团）股份有限公司的独立董事，我们认真审阅了第十届董事会第十七次（临时）会议的相关资料，基于独立、客观、公正的立场，现就会议审议相关事项发表独立意见如下：
本次关联交易在提交公司董事会审议前，已经独立董事事前认可。经审查，公司本次预计与关联方的日常关联交易是公司控股子公司深圳鑫森珠宝黄金供应链有限公司因正常经营需要而发生的，该事项的发生有其必要性和合理性；该关联交易事项遵循公平、公正、诚信的原则，参照与市场独立第三方的交易价格标准定价，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。本次关联交易不会影响公司的独立性，也不会因此类交易而对关联人形成依赖。
三、积极参与专门委员会的工作
1、董事会审计委员会工作：
2019年度董事会审计委员会成员采用多种形式积极开展了工作，审定了2018年度财务报告审计工作的安排，督促审计工作的进展，并对公司2018年度财务报告发表了审阅意见。此外，审计委员会还定期关注公司内部控制制度执行情况，在为公司续聘2018年度、2019年度会计师事务所事项中发表相关意见。
2、董事会薪酬与考核委员会：
董事会薪酬委员会审定了公司的薪酬与考核管理制度，审核了董事及高级管理人员业绩考核报告，对公司薪酬执行情况进行了必要监督。
四、参加培训情况
公司独立董事不断通过学习相关法律、法规和规章制度，增强履行职责和保护广大投资者利益的意识，提高履行职责的能力。
五、其他行使独立董事特别职权情况
2019年，我们没有行使以下特别职权：
1、提议召开董事会；
2、向董事会提议召开临时股东大会；
3、独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
在2020年，希望公司董事会全力配合各股东达到深中华重组目标。而我们将继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东合法权益。
特此报告，谢谢大家！
第十届董事会独立董事：杨岚、宋西顺、张志高2020年4月26日