股票代码：000017、200017 股票简称：深中华A、深中华B 公告编号：2020-013深圳中华自行车（集团）股份有限公司关于公司签署城市更新项目合作协议的公告
风险提示：
1、本协议由本公司提交董事会审议通过后于2020年4月26日在深圳由双方签署，后续尚需由本公司提交股东大会审议通过后方生效。
2、由于本项目实施周期较长、手续繁杂、且具体更新改造方案需报政府有关部门审批，尚存在较多不确定性因素。在本协议履行过程中，政府部门的审批进度、不可抗力因素以及协议各方及其他利益相关方情况的变化等都可能影响本协议的履行。
一、合同签署概况
鉴于上世纪九十年代深圳中华自行车（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“深中华”或“甲方”）集资兴建的中华花园二期集资房办证问题一直遗留至今未能解决，及上述集资房认购方集体向本公司申请对中华花园二期进行更新改造，根据相关法律法规、实施细则和有关政策的规定，为推进中华花园二期改造工作和解决历史遗留办证问题，本公司拟与深圳市建郅实业发展有限公司（以下简称“建郅实业”或“乙方”）签署《中华花园二期城市更新改造项目合作协议》（以下简称“协议”或“本协议”），共同合作推进中华花园二期更新改造项目工作和解决历史遗留办证问题。
本协议由本公司提交董事会审议通过后于2020年4月26日在深圳由双方签署，后续尚需由本公司提交股东大会审议通过后方生效。
公司与本次交易对手方不存在关联关系，亦不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合同当事人
1、基本情况
企业名称：深圳市建郅实业发展有限公司
法定代表人：方郁注册资本：3,000万元人民币经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；物业管理；建筑材料、汽车配件、机械设备、五金建材、不锈钢制品的销售；脚手架与支架的租赁，船舶租赁，机械设备租赁（不含金融租赁业务）；木材、钢材、包装材料的销售；房地产经纪、商业用房销售、商品房销售等；国内贸易，从事货物及技术的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。（企业经营涉及行政许可的，须取得行政许可文件后方可经营）注册地址：深圳市罗湖区黄贝街道文华社区文锦南路2008号金安大厦4E统一社会信用代码：91440300MA5FTRC16W公司与深圳市建郅实业发展有限公司不存在关联关系。
2、类似交易情况：最近三个会计年度，公司未与建郅实业发生交易。
3、履约能力分析：经核查，深圳市建郅实业发展有限公司不存在失信被执行人情况，结合其信用状况及提供的银行存款证明，合理判断其具备履行本协议向本公司支付款项的能力。
三、合同主要内容
甲方：深圳中华自行车（集团）股份有限公司
乙方：深圳市建郅实业发展有限公司
鉴于上世纪九十年代甲方集资兴建的中华花园二期集资房办证问题一直遗留至今未能解决，及上述集资房认购方集体向甲方申请对中华花园二期进行更新改造，根据相关法律法规及其实施细则的规定和有关国家政策的规定，为推进中华花园二期改造工作和解决历史遗留办证问题，经甲乙双方充分协商一致同意，就中华花园二期（简称“标的物业”）更新改造项目具体合作事宜，签订本合同，以资甲乙双方共同遵守。
【一】、中华花园二期更新改造项目现状概况：
1、项目位置：深圳市罗湖区太白路4017号中华花园二期；项目占地面积:
10204.30㎡。
2、项目权属：项目用地登记权利人为：深圳中华自行车（集团）股份有限公司(详见“深房地字第2000009682号”)，用途为住宅用地。中华花园二期集资建
房住户共204+1户(“+1户”指该集资房的开发方甲方)，集资建房住户与甲方签订集资建房合同并支付房款获得住房。截至本协议签订之日，甲方尚未办理标的物业的房地产不动产证等手续，项目宗地补缴地价因甲方历史原因尚未向政府国土部门缴纳。
3、项目小区配套：中华花园二期原有配套“华中幼儿园”一并纳入中华花园二期更新改造项目范围，幼儿园由罗湖区东晓街道独树村股份有限公司负责管理，该幼儿园的城市更新事宜的推进工作由乙方主导进行，甲方积极配合。
4、更新项目房屋住户：中华花园二期共有204+1户，截至本项目合作协议签订之日，同意城市更新改造意向的签约率约为90％ 。
【二】、中华花园二期更新改造项目合作方案
（一）、投资实施申报主体及项目投资建设的约定
1、项目申报主体：甲乙双方约定以甲方为本项目的投资申报主体，由乙方和乙方指定的关联方作为本项目的投资申报实施主体，乙方充分利用自身的资源优势，依法依规开展工作组织引进知名度高、实力强、信誉好的房地产开发企业做为本更新项目的联合开发单位。
2、项目合作期限：甲乙双方约定本更新项目的合作期暂定为八年。
3、更新项目改造资金：双方商定，乙方(会同开发商)负责本项目范围内涉及的集资建房住户及承租人的搬迁补偿和项目建设开发工作，合作项目所产生的搬迁补偿及项目建设开发等一切资金、成本、费用均由乙方(会同关联方)负责及出资。
4、项目搬迁补偿实施工作：
（1）、至2013年11月10日止，该宗地办理商品住宅应缴交的补地价为￥76571367.00【2013年至2020年(项目启动之日)止的滞纳金，届时以国土部门出具的收缴补地价通知单为准】（详见①“市规划国土委第一直属管理局办文编号：
62-201301612《深圳市国有土地使用权出让收入缴款通知单》”、②“市规划国土委第一直属管理局关于中华花园二期地价相关问题的复函”深规土一局【2014】225号文)。因历史原因甲方未能缴交原有住户（非商品房204+1户）办理房地产证应缴纳地价等办证费用。甲乙双方同意对204+1户原则上须按“拆一赔一”标准进行搬迁补偿，解决历史遗留问题（中华花园二期办证等）所涉及相关合理费用和利息在甲方破产重整时预留的相关费用中支付（以预留金额为限）。其余地价成本费用，
纳入更新项目统筹核算和承担，由乙方（会同开发商）主导统筹对204+1户原则上按“拆一赔一”标准进行搬迁补偿工作。
（2）、甲乙双方成立工作团队，推进各项工作。
（3）、甲方配合乙方开展该事项的协调工作（甲方确实需要由乙方代缴补缴地价的，乙方负责拆借该笔资金给甲方）。
（4）、乙方(会同开发商－－也即是政府部门最后确认的更新项目实施主体)负责中华花园二期原有住户一共204+1户的搬迁安置经济补偿与装修补偿。合作项目其余所需的全部投资也由乙方(会同开发商)负责。
5、更新项目实施及项目建设：甲乙双方一致同意，本协议签订后，甲方出具书面授权文件，授权给乙方作为投资申报主体，并由乙方依法依规全权负责投资与引进开发商暨更新立项（包括但不限于项目的城市更新拆除重建的计划立项申报、项目单元规划申报、更新项目实施主体确认、项目土地出让合同签订）等工作和项目建设工作（包括但不限于建设工程用地规划许可、建设工程规划许可、建筑工程施工许可、项目竣工验收备案）等政府批文的落实，甲方给予必要的协助和配合，包括提供相关资料及证明文件。
6、补缴地价款的约定：甲乙双方一致同意，在乙方开展更新立项工作时，需按照国土部门及更新政策要求缴纳该项土地补缴地价的，如因甲方资金未能到位等原因无法按期缴纳上述【二】（一）4（1）款费用，由乙方代为缴纳解决,相关资金成本费用(本金加资金利息成本)由甲方承担，甲乙双方同意按照同期贷款利率(从乙方代付之日起至甲方归还给乙方之日止，甲乙双方可另签补充协议另行约定）计算；如果甲方未能及时归还乙方代付的该项资金，乙方可先从甲方的合作回报款项中按多退少补的原则进行扣除，不足部分可以用回迁物业面积双方协商作价冲抵。
（二）、合作项目回报约定
1、甲乙双方约定：甲方参与本更新改造合作项目的回报收益为人民币叁仟万元整和600㎡原地补偿物业。如因拆迁、建设周期成本等原因，造成的本合作项目亏损与甲方无关，乙方愿意自行承担因此而造成的投资盈亏。甲乙双方同意承担各自应缴的税费，各方自行向税局缴纳。
2、甲乙双方同意并约定，甲方应获得的项目回报收益按以下约定执行：
①签订本合同后30日内乙方向甲方支付人民币壹仟万元（含项目合作保证金人民币肆佰万元和项目合作回报收益人民币陆佰万元）；②项目通过更新单元计划审批后15日内支付人民币伍佰万元；③项目通过更新单元规划审批后15日内支付人民币伍佰万元；④项目单元实施主体确认完成审批后15日内支付人民币伍佰万元；
⑤项目土地出让及项目建设工程规划许可获得审批后15日内支付人民币伍佰万元；
⑥其余款项和陆佰平方米产权物业在合作项目建设竣工后15日内结算支付。
更新项目获得政府审批及项目运营公司确定后，乙方向甲方支付项目合作回报收益的责任由项目运营公司提供偿付连带保证，乙方应根据甲方的要求促使项目运营公司事先就此与甲方签订书面协议。【三】、甲方的权利和义务
1、甲方保证所提供的合同、文件、资料等均是完整、真实、合法。
2、负责完成中华花园二期204+1户住户同意更新改造的签约意向收集；在原有约90%比例的住户同意改造基础上，继续收集剩余住户的改造签约意向。
3、对乙方做好项目单元计划立项和专项规划报批工作给予必要配合。
4、对乙方做好合作项目204+1户业主按约定时间搬迁和安置工作给予必要的配合。
5、对乙方做好本项目的地质勘探、施工图纸(含电子版CAD图)设计工作给予必要的配合。
6、积极配合乙方做好本项目补地价缴交工作及项目建设报批等工作。
7、对乙方做好本项目按设计图纸组织施工与安全管理工作给予必要的配合。
8、按本协议的约定获得项目收益的权利。
【四】、乙方的权利和义务
1、乙方保证具有完全的支付能力，保证按本合同约定的数额、时间和方式足额向甲方支付履约保证金和合作回报收益。
2、联同开发商做好本更新项目的单元计划和单元规划立项申报、审批工作；并承担合作项目所需的费用。
3、做好项目204+1户住户按约定时间搬迁和安置工作，原则上按“拆一赔一”标准进行搬迁补偿，联同开发商和甲方做好原有204+1户住户签订《拆迁补偿、回迁、安置协议》，并承担原有204+1户住户搬迁和安置的费用。
4、积极做好项目补地价缴交工作，并负责应由乙方所需承担的费用。
5、做好项目地质勘探、施工图设计工作，并承担所需的费用。
6、做好项目按设计图纸组织施工与安全管理工作，并承担合作项目所需的费用。
7、做好合作项目建设的各项工作。
8、做好与甲方的合作项目沟通工作，履行乙方的责任和义务。
9、按本协议的约定享有本合作项目的应得权益和盈亏。
为免歧义特别说明：项目推进由乙方负责，甲方仅有义务完成必需要甲方配合的工作，如出具必须由甲方盖章出具的文件，甲方已完成90%比例的住户同意改造意向收集，其他配合均为非实质性内容，乙方不得以甲方不配合作为项目无法推进的理由。如确有必需甲方配合的内容，乙方应向甲方提交书面文件，说明理由，避免争议。诸如给住户做思想工作，要求全部住户同意改造，协助乙方达成拆迁安置补偿协议等均不属于甲方合同义务。
【五】、违约责任
1、如乙方未能按上述【二】（二）2①款约定在本合同签订后30日内向甲方支付人民币壹仟万元（含项目合作保证金人民币肆佰万元和项目合作回报收益人民币陆佰万元），则甲方有权解除协议并不退还已收取保证金。
2、甲乙双方必须严格按照本协议的约定履行各自的义务,未经双方协商同意,任何一方不得单方解除本协议(符合单方解除的法定条件、约定条件或法律规定除外),任何一方违约应赔偿守约方由此发生的损失。
3、如因乙方未能按本协议约定的时间按时足额支付合作保证金、项目合作回报收益给甲方的,乙方应按逾期支付金额的日万分之五向甲方支付违约金。
4、甲方确认，截止本协议签订之日甲方对该标的物业权属未设定抵押、查封、担保，甲方与集资建房住户不存在房屋权属纠纷，不存在第三方可对项目土地主张物权的情形。后续甲乙双方在推进项目工作过程中，如出现与甲方确认情况不符事实并由此导致项目无法获得政府主管部门的相关审批,乙方有权单方解除本协议，甲方须在合同解除的5个工作日内，将乙方已向甲方支付的合作保证金及已经收取的项目回报全额退还。
5、如非因甲方原因，乙方未能按计划推进项目，即乙方未能在2022年12月31日前完成项目通过更新单元计划审批，或未能在2024年12月31日前完成项目更新单元规划审批，或未能在2025年12月31日前完成引进知名度高、实力强、信誉好的联合开发房地产开发企业作为本更新项目的土地出让及项目建设工程规划许可获得审批，甲方均有权单方解除本协议并没收合作保证金作为对甲方的补偿。如因乙方或项目运营公司的违约行为导致项目无法按计划推进或本协议不能履行，甲方除有权单方解除本协议，没收合作保证金，已收取的项目合作回报收益也不予退回作为对甲方的补偿。【六】、其他约定
1、甲方作为本标的物业集资方，保证本标的物业不存在法律、法规上的权属争议，截止本协议签订之日甲方对该标的物业权属未设定抵押、查封、担保，甲方与集资建房住户不存在房屋权属纠纷，不存在第三方可对项目土地主张物权的情形。
2、如因甲方的违约行为，导致本合作项目中止或无法继续进行更新改造，乙方有权向甲方追偿损失。如因乙方（包括项目运营公司）自身的原因，造成本合作项目中止或无法继续进行更新改造的事项发生的，甲方有权向乙方追偿损失。前述损失均以双方约定的甲方参与本更新改造合作项目的现金回报收益为限。
3、本协议有效期间内，未经乙方同意甲方不得与第三方签订任何形式的本项目合作协议。
【七】、不可抗力
任何一方如遇不可抗力(包括自然灾害、战争、国家法律、法规、国家政策发生变化、地方政府政策或规定等导致本协议不能按约定履行的情形形)，致使本协议全部或部分不能按约定履行或延迟履行,应自不可抗力事件发生之日起三日内将情况以书面或电话方式通知另一方,双方自不可抗力情形解除之日起继续履行,确因无法继续履行的,双方互不承担违约责任。
【八】、保密约定
甲、乙双方应本着精诚合作、诚实信用的原则，严守秘密，不得将双方合作过程中获悉的对方商业秘密自行利用或透露给任何第三方（法律法规或证券交易所等相关部门认为应当披露的合作相关事项除外）。
【九】、争议和解决本合同如有未尽事宜，须经双方充分协商一致后做出补充约定，补充约定与本合同具有同等效力。如发生纠纷，甲乙双方应友好协商解决，协商不成，可向甲方所在地人民法院提起诉讼。【十】、本合同一式陆份，甲乙双方各执叁份、每份均具有同等法律效力。【十一】、本合同先由甲方提交董事会审议通过后由双方签署，再由甲方提交股东大会审议通过后方生效。双方签署本协议之日，乙方应向甲方支付保证金人民币贰佰万元整，如后续甲方股东大会审议通过，则此笔保证金抵作上述【二】（二）2①条款约定款项；如后续甲方股东大会未能审议通过，则本协议无效，甲方无息退还乙方该笔保证金。
四、合同对上市公司的影响
本项目如能顺利生效和履行，将有利于推进解决历史遗留的中华花园二期办证问题，并对公司本年度以及未来年度财务状况、经营成果产生积极影响（根据协议生效和履行实际情况最终以会计师审计结果为准）。
五、风险提示
本协议由本公司提交董事会审议通过后于2020年4月26日在深圳由双方签署，后续尚需由本公司提交股东大会审议通过后方生效。
由于本项目实施周期较长、手续繁杂、且具体更新改造方案需报政府有关部门审批，尚存在较多不确定性因素。在本协议履行过程中，政府部门的审批进度、不可抗力因素以及协议各方及其他利益相关方情况的变化等都可能影响本协议的履行。
根据2020年4月26日双方签署的协议，乙方应在协议签署日向甲方支付保证金人民币贰佰万元整，截止本公告披露时，公司尚未收到上述贰佰万元保证金。
本公司将根据有关规定及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
六、合同的审议程序
公司于2020年4月26日召开第十届董事会第二十次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于签署中华花园二期城市更新改造项目合作协议的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本议案还需提
交公司股东大会进行审议。
七、备查文件
1、公司第十届董事会第二十次会议决议。
2、《中华花园二期城市更新改造项目合作协议》。
特此公告。
深圳中华自行车（集团）股份有限公司董 事 会2020年4月27日