上海贵酒股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作细则》的规定，我们作为上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第八届董事会第二十七次会议审议的相关事项进行了认真审议，并发表如下独立意见：
一、关于对外担保及资金占用的独立意见
公司及子公司2019年度未发生对外担保事宜。
二、关于公司与控股股东及其关联方资金往来情况的专项说明的独立意见 通过对公司与控股股东及其他关联方资金往来情况的核查，审核了中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《上海贵酒股份有限公司2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况审核报告》（中喜审字[2020]第00372号），我们认为: 2019年度，公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情形，所有资金往来已在年度报告中充分披露，所有重大方面符合中国证监会的相关规定。
三、关于2019年度利润分配预案的独立意见
我们认为：公司制定的 2019 年度不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本的利润分配方案，是基于公司目前的经营状况、财务状况、资金需求以及公司未来发展状况所做出的重要决定，留存资金将全部用于满足公司正常生产经营和外延发展对资金的需求，有利于公司及全体股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合公司现行的利润分配政策及相关法律法规的规定。我们同意2019年度利润分配预案。
四、关于《2019年度内部控制自我评价报告》的独立意见
经审阅《上海贵酒股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告》并查阅公司各项管理制度，在就相关事项与公司管理层进行交流的基础上，我们认为，
公司已建立了相对完善的内部控制制度体系，符合有关法规的要求，能够对公司经营管理起到有效的控制、监督作用。公司关于内部控制的自我评价真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。今后公司需进一步加强内部控制的监督和问责措施，提高内控的执行力，持续优化公司的内部控制水平。
五、关于续聘公司2020年度财务和内部控制审计机构的独立意见我们认为：中喜会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了审计工作，出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。我们同意继续聘任中喜会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2020 年度财务和内部控制审计机构。
六、关于购买委托理财产品的独立意见
我们认为，公司在保障正常经营运作和资金需求的前提下，使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，降低财务成本，能获得一定的投资收益，且不会影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。我们同意公司使用不超过人民币1亿元的闲置自有资金进行现金管理。
七、关于2020年度日常关联交易额度预计的意见
我们认为，公司2020年日常关联交易预计事项符合公司业务经营和发展的实际需要，公司与关联方的关联交易均符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易所涉及的价格客观公允，关联交易公平、合理，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。该议案已经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过，关联董事进行了回避表决，董事会表决过程符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。我们同意2020年度日常经营性关联交易额度预计。
八、关于处置部分保理资产的独立意见
我们认为，本次交易符合公司总体发展规划调整，有利于公司聚焦主业，优化资产结构。该交易决策程序符合相关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，我们同意处置部分保理资产事项。
九、关于计提预计负债的独立意见
我们认为，本次计提预计负债事项基于谨慎性原则，遵照《企业会计准则》和相关会计政策的规定，符合公司的实际情况，有助于真实地反映公司的财务状况，使会计信息更具有合理性，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。我们同意公司本次计提预计负债事项。
独立董事：孙加锋、罗韵轩
2020年4月27日
（本页无正文，为上海贵酒股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见签字页）
独立董事签字：