证券代码：600696 证券简称：ST岩石 公告编号：2020－027
上海贵酒股份有限公司关于处置部分保理资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
? 交易简要内容
上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳贵酒保理有限公司（以下简称“贵酒保理”）将其对郸城祥和医院合计785,600.00元的保理债权、郸城友谊医院合计1,207,200.00元的保理债权、四川长城肾脏病医院有限公司合计8,778,100.00元的保理债权和鹿邑石井医院合计3,279,100.00元的保理债权分别以534,559.31 元、812,245.06元、4,193,198.27元和2,821,917.9元的价格转让给深圳前海云众联恒资产管理有限公司（以下简称“前海资产”）。
? 本次交易未构成关联交易
? 本次交易未构成重大资产出售
? 交易实施不存在重大法律障碍
? 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：无。
一、拟处置资产事项概述
（一）本次拟处置资产基本情况
公司全资子公司贵酒保理于4月27日与前海资产签署转让协议，拟将其部分出现逾期的保理资产予以转让，具体为：
1、将其对郸城祥和医院合计785,600.00元的债权，作价534,559.31 元人民币转让。
2、将其对郸城友谊医院合计1,207,200.00元的债权，作价812,245.06元人民币转让。
3、将其对四川长城肾脏病医院有限公司合计8,778,100.00元的债权，作价
4,193,198.27元人民币转让。
4、将其对鹿邑石井医院合计3,279,100.00元的债权，作价2,821,917.9元人民币转让。
（二）2020年4月27日，公司召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于处置部分保理资产的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，该议案无需提交股东大会审议。独立董事发表了独立意见。独立董事认为：本次交易符合公司总体发展规划调整，有利于公司聚焦主业，优化资产结构。该交易决策程序符合相关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，我们同意该项交易。
（三）本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产出售。
二、 交易各方当事人
（一）交易对方情况介绍
1、交易方名称：深圳前海云众联恒资产管理有限公司；
企业性质：民企、有限责任公司；注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)；
法定代表人：王欣；注册资本：8000万元人民币；主营业务：受托资产管理、投资管理(以上不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目);股权投资基金管理(不得从事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业务);股权投资;房地产项目投资;企业管理策划、企业营销策划;授受金融机构委托从事金融外包服务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);软件开发、游戏软件开发;投资兴办实业(具体项目另行申报);投资咨询(不含限制项目);从事非融资性担保业务(不含融资性担保业务及其他限制项目)。
主要股东：王欣（持股60%）、张玉勤（持股40%）
2、交易对方前海资产近三年未开展实际运营活动。
3、前海资产与公司之前不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
4、交易对方最近一年2019年经审计的主要财务指标
| 单位：元 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 | 净利润 |
| 2019年 | 32,084,221.94 | 26,711,377.95 | 9,358,161.9 | 4,931,268.48 |
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的的名称和类别。
| 序号 | 交易标的 | 类别 |
| 1 | 深圳贵酒商业保理有限公司对郸城祥和医院享有的785,600.00元债权 | 保理债权 |
| 2 | 深圳贵酒商业保理有限公司对郸城友谊医院享有的1,207,200.00元债权 | 保理债权 |
| 3 | 深圳贵酒商业保理有限公司对四川长城肾脏病医院有限公司享有的8,778,100.00元债权 | 保理债权 |
| 4 | 深圳贵酒商业保理有限公司对鹿邑石井医院享有的3,279,100.00元债权 | 保理债权 |
2、交易标的产权清晰，不涉及抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、资产运营情况
| 获得该资产的时间 | 获得该资产的方式 | 获得该资产的价格 | 2019年度计提坏账准备 | 目前资产状况 | |
| 郸城祥和医院 | 2018/11/26 | 应收账款受让 | 2,000,000元 | 235,320.76元 | 存在逾期，待转让 |
| 郸城友谊医院 | 2018/11/26 | 应收账款受让 | 2,500,000元 | 375,262.59元 | 存在逾期，待转让 |
| 四川长城肾脏医院有限公司 | 2019/1/30 | 应收账款受让 | 12,000,000元 | 4,442,601.44元 | 存在逾期，待转让 |
| 鹿邑石井医院 | 2019/3/27 | 应收账款受让 | 5,000,000元 | 358,763.43元 | 存在逾期，待转让 |
4、交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值 （单位：元）
| 2019年底账面原值 | 减值准备 | 账面净值 | |
| 郸城祥和医院 | 769,880.07 | 235,320.76 | 534,559.31 |
| 郸城友谊医院 | 1,187,507.65 | 375,262.59 | 812,245.06 |
| 四川长城肾脏医院有限公司 | 8,635,799.71 | 4,442,601.44 | 4,193,198.27 |
| 鹿邑石井医院 | 3,180,681.33 | 358,763.43 | 2,821,917.90 |
| 合计 | 13,773,868.76 | 5,411,948.22 | 8,361,920.54 |
备注：我司未对单项资产进行审计
（二）债权债务情况介绍
| 前债权人 | 新债权人 | 债务人 | 债权债务金额（元） | 期限（天） | 发生日期 | 发生原因 |
| 贵酒保理 | 前海资产 | 郸城祥和医院 | 785,600.00 | 546 | 2018/11/26 | 开展保理业务产生的应收债权 |
| 贵酒保理 | 前海资产 | 郸城友谊医院 | 1,207,200.00 | 546 | 2018/11/26 | 开展保理业务产生的应收债权 |
| 贵酒保理 | 前海资产 | 四川长城肾脏医院 | 8,778,100.00 | 547 | 2019/1/30 | 开展保理业务产生的应收债权 |
| 贵酒保理 | 前海资产 | 鹿邑石井医院 | 3,279,100.00 | 549 | 2019/3/27 | 开展保理业务产生的应收债权 |
（三）资产处置的定价情况及公平合理性分析。
公司本着谨慎的原则，对风险资产品质保持着高度关注，谨慎评估客户的履约还款能力，并依据这些资产品质变化预估相应的可能损失，适当地对这些风险资产进行相应的分类，计提相应的损失准备，以充分揭露风险。有关本次处置资产的定价系依据公司风控部门出具的《保理资产转让定价分析报告》，折价比例均略高于公司风控部门的资产评级，公平合理。
四、交易协议的主要条款
（一）、合同主体
转让方：深圳贵酒商业保理有限公司
受让方：深圳前海云众联恒资产管理有限公司
（二）、交易价格
截止2019年12月31日（债权转让基准日），贵酒保理依据《保理业务合同》享有对郸城祥和医院的债权合计785,600.00元，双方协商贵酒保理以534,559.31元的价格将上述债权转让给前海资产；
截止2019年12月31日（债权转让基准日），贵酒保理依据《保理业务合同》享有对郸城友谊医院的债权合计1,207,200.00元，双方协商贵酒保理以812,245.06的价格将上述债权转让给前海资产；
截止2019年12月31日（债权转让基准日），贵酒保理依据《保理业务合同》享有对四川长城肾脏病医院有限公司的债权合计8,778,100.00元，双方协商贵酒保理以4,193,198.27元的价格将上述债权转让给前海资产；
截止2019年12月31日（债权转让基准日），贵酒保理依据《保理业务合同》享有对鹿邑石井医院的债权合计3,279,100.00元，双方协商贵酒保理以2,821,917.9元的价格将上述债权转让给前海资产。
（三）、支付方式及支付期限：现金支付，交易对方前海资产已足额预付交易价款，不存在履约风险。
（四）、合同的生效条件、生效时间
转让协议自双方有效签署且经公司董事会审议通过后生效。
（五）、违约责任
如果一方违反其在本协议中所作的陈述、保证、承诺或任何其他义务，致使其他方遭受或发生损害、损失等责任，违约方须向守约方赔偿守约方因此遭受的一切经济损失。
五、出售资产的目的和对公司的影响
本次出售资产系公司依据确定向白酒行业转型的战略规划，主动剥离和缩减非白酒业务，并对存在潜在减值风险的保理应收债权资产进行出售处置，对公司2019年度损益的影响为-5,411,948.22元。
特此公告。
上海贵酒股份有限公司董事会2020年4月28日