上海贵酒股份有限公司独立董事2019年度述职报告
作为上海贵酒股份有限公司的独立董事，自任职起，我们严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《独立董事议事规则》等规定，勤勉尽责，忠实履行了独立董事职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用，充分发挥了独立董事作用，维护公司股东，尤其是中小股东的合法权益。现将 2019年度的履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
孙加锋，男，1968年11月出生，法学博士，执业律师。上海市律师协会理事，上海市浦东新区区委、区政府、上海市自贸区法律顾问，上海市浦东新区政协委员，上海市浦东新区人民政府行政复议委员会委员，上海市法学会经济法研究会理事，上海对外经贸大学兼职教授。曾于1992年至1993年在上海市普陀律师事务所担任律师，1994年至1997年在上海市国泰律师事务所担任律师，1997年至1998年在上海市小耘律师事务所任律师。1998年至今担任上海市恒泰律师事务所合伙人、主任。
罗韵轩，女，1971年10月出生，武汉大学会计学博士,复旦大学和上海国际集团联合培养的工商管理博士后,上海海事大学经济管理学院副教授，硕士生导师。历任广东金融学院会计系副主任、教授，国泰君安证券总部战略研究总监，湖南大学和暨南大学（MPAcc）硕士生导师，中国会计学会高级会员。
我们作为公司独立董事，未在公司担任独立董事之外的其他职务，在其他上市公司兼任独立董事未超过五家，不存在影响独立性的情况。在董事会日常工作中，我们始终本着独立、客观、公正的原则，恪尽职守、勤勉尽责，审慎地履行独立董事相关职责。
二、2019年度履职情况
（一）出席公司董事会会议、列席股东大会情况
2019年任职期间共召开12次董事会，我们均出席了董事会。2019年任职期间共召开4次股东大会，孙加锋列席了一次，罗韵轩均未列席会议。
（二）出席专业委员会情况
报告期内，我们认真履行职责，召集和参加专业委员会会议。在专业委员会议事规程中，我们运用专业知识，在审议及决策重大投资、董事和高级管理人员薪酬考核、选聘审计机构等重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。
（三）现场检查及了解公司情况
作为公司独立董事，我们分别对公司进行了实地考察；并通过电话和邮件的方式，与公司董事、监事、高级管理人员等保持密切联系，时刻关注公司内部经营状况和外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握，上市公司对我们的工作给予了大力配合。
三、发表独立意见情况
报告期内，我们根据法律法规及公司相关规章制度关于独立董事的职责要求，依法合规地对相关重点事项作出明确判断，独立、客观地发表了意见并提出了建议。具体情况如下：
（一）关联交易情况
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度的要求，对公司2019年度发生的关联交易事项做出了判断并按程序进行了审核，我们认为公司发生的关联交易事项是在平等协商的基础上，遵循公平、自愿、诚信的原则进行，符合市场规则及有关法律、法规等规范性文件的要求，交易内容和审议程序是合规有效的，交易定价公允合理，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
2019年度，公司未发生对外担保行为，也未发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。
（三）董事、高级管理人员任免情况
公司董事、高级管理人员的提名及表决程序合法，被提名人符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》关于上市公司董事、高级管理人员的任职要求，我们对被提名人任职资格进行了认真审查并发表独立意见。
（四）董事、高级管理人员薪酬情况
我们对董事及高级管理人员的薪酬进行审核，认为公司董事、高级管理人员的薪酬合理，符合行业和公司的发展现状。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
根据公司2018年年度股东大会决议，公司续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务和内控审计机构。我们认为该所在为公司提供的审计服务工作中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了本年度各项审计工作。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司2018年度利润分配预案，符合《公司法》 、公司章程等相关规定，没有损害广大股东特别是中小股东的利益，符合公司发展的基本要求。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等法律规章的要求履行了各项信息披露义务。我们对公司 2019 年的信息披露情况进行了监督，我们认为公司的信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）内部控制的执行情况
我们根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合公司内部控制制度和评价办法，对公司 2019 年度内部控制的执行情况进行了审核，
我们认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，不存在财务报告内部控制及非财务报告内部控制重大缺陷。
四、总体评价
作为独立董事，我们到公司进行了实地调研，认真听取了公司高管对 2019年度经营情况等情况的汇报，同时对公司经营管理情况进行了核查后，提出了对公司发展的意见和建议，并与公司2019年度审计注册会计师进行了充分的沟通，听取年审会计师介绍初审意见情况，就相关问题与注册会计师、公司管理层进行了充分的沟通，参加了审计委员会专门会议，忠实地履行了独立董事职责。以上是我们在 2019年度履行职责情况的汇报，在今后的履职过程中，我们将按照相关法律法规的规定和要求，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职务，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，对董事会的决策发表独立、客观意见，提高公司决策水平和经营业绩，维护公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。
独立董事：孙加锋、罗韵轩
2020年4月27日
（本页无正文，为上海贵酒股份有限公司独立董事述职报告签字页）
独立董事签字：