致同会计师事务所（特殊普通合伙）
关于深圳证券交易所《关于对拓维信息系统股份有限公司2019年年报的问询函》的回复
深圳证券交易所中小板公司管理部：
根据贵部2020年4月20日下发的中小板问询函[2020]第25号《关于对拓维信息系统股份有限公司2019年年报的问询函》（以下简称“问询函”），致同会计师事务所（以下简称“我们”或“会计师”）对问询函进行了认真研究和分析，回复如
下：
2、截至2019年末，你公司商誉余额为8.44亿元，其中，因收购深圳市海云天科技股份有限公司（以下简称“海云天科技”）形成的商誉余额为4.93亿元。2017年至2019年，海云天科技分别实现净利润8,645万元、7,866万元和5,777万元，业绩持续下降，2019年未对海云天科技计提商誉减值损失。请你公司：
（1）详细说明海云天科技商誉减值测试的测试方法、具体测试过程，分析所选取参数和预估未来现金流量的原因及合理性，是否与以往年度存在重大差异，并明确说明相关标的实际业绩与盈利预测是否存在差异，报告期内未计提减值损失的合规性。（2）根据年报，海云天因未完成业绩承诺，你公司2018年末针对业绩补偿最佳估计数确定业绩补偿公允价值800.69万元。截至目前，业绩补偿方尚未履行补偿义务。请你公司详细说明2019年年末业绩补偿的公允价值的确定依据，业绩补偿方是否具备补偿能力，是否需调整业绩补偿最佳估计数，如否，请详细说明在业绩补偿方超期未履行业绩承诺的情况下，你公司仍确认业绩补偿收益的原因及合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
（1）详细说明海云天科技商誉减值测试的测试方法、具体测试过程，分析所选取参数和预估未来现金流量的原因及合理性，是否与以往年度存在重大差异，并明确说明相关标的实际业绩与盈利预测是否存在差异，报告期内未计提减值9损失的合规性。
（一）核查情况
1、公司对海云天科技商誉减值测试的测试方法、具体计算过程:
（1）商誉减值测试的方法：
对因企业合并所形成的商誉无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。
减值测试时，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。其中可收回金额根据资产组或者资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与资产组或者资产组组合的预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
（2）2017-2019年海云天科技商誉减值具体计算过程：
单位：万元
| 项 目 | 2017年12月31日 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 全部商誉账面原值 | 84,267.54 | 84,267.54 | 84,267.54 |
| 以前年度已计提商誉减值 | - | - | 34,967.24 |
| 资产组组合账面价值 | 37,707.79 | 8,872.73 | 12,679.69 |
| 包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 | 121,975.33 | 93,140.27 | 61,979.69 |
| 可回收金额 | 132,877.03 | 58,173.03 | 62,868.00 |
| 本期计提商誉减值准备 | - | 34,967.24 | - |
（3）海云天科技资产组近三年减值测试主要参数及盈利预测差异：
公司在认定商誉相关资产组或资产组组合时，依据管理层对生产经营活动的监控方式和对资产的持续使用的决策方式，认定的资产组或资产组组合能够独立产生现金流量，2017年-2019年均将收购海云天科技时形成商誉的相关资产做为一个资产组。
表1：海云天科技资产组减值测试主要参数对比表
| 项 目 | 2017年12月31日 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 预测期 | 2018年-2022年 | 2019年-2023年 | 2020年-2024年 |
| 预测期营业收入复合增长率 | 14.14% | 7.44% | 8.20% |
| 稳定期营业收入增长率 | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
| 税前折现率 | 14.30% | 14.91% | 14.21% |
| 税后折现率 | 12.95% | 13.42% | 12.79% |
（4）商誉减值测试参数取值的合理性：
2017年-2019年资产负债表日进行商誉减值测试时，公司管理层根据历史表现及市场预期，对未来五年营业收入进行预测，收入预测的复合增长率维持在7-14%之间。2018年预测营业收入复合增长率有所下降，主要是由于海云天在2018年拿下全国司法考试机考及服务后，已获得高考市场份额的58%、中考市场份额的40%，并为全国司法考试、证券机考、会计初、中级考试、学考等各类考试提供服务，年考试及评价数据处理量超过2亿人次。成为全国领先的考试服务和教育评价服务商，预计后续考试业务会保持稳中有升的态势。
2019年预测的营业收入复合增长率比2018年略有提升，主要受益于考试安全业务预期增长的影响。中国未来5年考试安全市场规模持续增长，预计从2018年的51亿元增长至2022年的210亿元。考试安全市场真正意义上的龙头企业还没有形成，考试安全市场新兴产品、商业模式有较大的发展空间。公司考试安全业务将紧抓市场机会，利用广泛和长期的客户基础，深耕标准化考场建设市场，大力开拓英语听说标准化考场建设，探索项目型销售向服务型发展。
（5）海云天科技实际业绩与盈利预测差异
通过海云天科技实际业绩与收购时盈利预测差异对比（表2），海云天科技2015年-2017年实际业绩与收购时盈利预测差异较小，2018-2019年实际业绩与预测差异较大，主要原因是：海云天科技除网上评卷及智能考试业务外，教育测评及其他新兴业务发展不及预期。
2018年公司加大了对人工智能项目、英语考测练学平台项目、新一代考试指挥大数据平台项目等战略性投入，战略项目还处于投入期，与其产出存在一定的时间差。2018年教育测评业务的业绩未达预期。目前教育测评行业的发展存在各地各种教育评价项目实施内容、标准、方法不统一，没有形成一个明确的教育测
评标准，导致教育测评处于一个无序的发展状态，该业务暂时处于收费低成本高的阶段。上述业务在2018年暂时未能为海云天提供明显的利润贡献。2019年海云天核心业务考试业务持续保持了增长态势，但新一代考试平台及英语项目业务研发和市场投入加大，投入与产出存在一定的时间差异；且受地方政府财政紧张影响，教育大数据等项目回款进度较原来预期延后，导致应收账款坏账准备计提增加。上述因素对2019年海云天业绩带来一定的负面影响。
表2：海云天科技实际业绩与收购时盈利预测对比表
单位：万元
| 海云天科技 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 盈利预测 | 5,389 | 7,166 | 9,010 | 11,290 | 8,569 |
| 实际扣非后归属于母公司净利润 | 5,661 | 7,198 | 8,645 | 7,866 | 5,266 |
| 盈利预测与实际业绩差异金额 | 272 | 32 | -365 | -3,424 | -3,303 |
注：2019年盈利预测取自2018年评估报告
（6）2019年海云天科技商誉减值测试情况
2019年海云天科技受前述“实际业绩与盈利预测差异”段描述原因。实现扣非后净利润5,266万元，明显低于2018年预测的9,522万元。可能存在商誉减值迹象，公司管理层根据海云天科技已签订的合同、协议、发展规划、历年经营趋势、市场竞争情况等因素的综合分析，对评估基准日未来五年的主营业务收入及其相关的成本、费用、利润进行预测。海云天科技主要产品为考试阅卷及测评服务，通过海云天科技销售部门对市场的预测，海云天2020 年至 2024 年预计销售收入增长率分别为：2.29%、11.69%、10.55%、9.70%、9.47%。最终公司形成海云天科技商誉相关资产组包括2020年在内的未来5年内现金流量预测，并聘请福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司于 2020年 04 月 13 日出具的以2019 年 12 月 31 日为基准日的联合中和评报字（2020）第6067号评估报告得出相关资产组的可收回金额为62,868.00万元。根据上述评估结论，公司对收购深圳海云天形成的商誉本期不需计提减值。
（二）核查过程
我们执行的主要核查程序有：
1、了解、评价并测试与商誉减值相关的内部控制的设计及执行有效性，包括关键假设的采用及减值计提金额的复核及审批；
2、获取管理层编制的商誉减值测试表，评估商誉分摊至相关资产组方法的合理性，检查其计算的准确性；
3、聘请独立于管理层及其专家的第三方专业人士作为注册会计师的专家，利用注册会计师专家的工作对企业管理层专家的测试过程中使用的模型、预测数据、重要假设和折现率等关键参数等进行分析和评价；
4、评价注册会计师专家的独立性、专业素质、客观性及行业经验；获取了管理层专家的资质证明文件，评估了管理层专家的客观性、专业素质、行业经验；
5、将管理层上期测试表中对本期的预测与本期的实际情况进行对比，考虑管理层的商誉减值测试评估过程是否存在偏见，并评价本期测试表中调整的未来关键经营假设是否反映最新的市场情况及管理层预期。
（三）核查结论
经核查，我们认为，拓维信息关于海云天科技商誉减值测试的相关会计处理符合《企业会计准则》，关于商誉减值测试的相关规定以及拓维信息的会计政策、管理层盈利预测及评估合理、充分考虑了未来的商誉减值风险。
（2）根据年报，海云天因未完成业绩承诺，你公司2018年末针对业绩补偿最佳估计数确定业绩补偿公允价值800.69万元。截至目前，业绩补偿方尚未履行补偿义务。请你公司详细说明2019年年末业绩补偿的公允价值的确定依据，业绩补偿方是否具备补偿能力，是否需调整业绩补偿最佳估计数，如否，请详细说明在业绩补偿方超期未履行业绩承诺的情况下，你公司仍确认业绩补偿收益的原因及合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
（一）核查情况
2019年末业绩补偿的公允价值的确定依据：
2018年为深圳海云天盈利承诺期的最后一年，当年扣非净利润为7,865.95万元，完成当年承诺利润的69.67%，完成累计承诺利润的89.38%，应补偿总金额112,575,200.00元
| 补偿人 | 收购时持股比例 | 总对价（元） | 应补偿现金 |
| 海云天控股 | 51.01 | 648,220,212.80 | 91,055,599.72 |
| 刘彦 | 7.57 | 96,195,659.60 | 13,512,701.56 |
| 深圳市普天成润投资有限公司 | 4.49 | 57,000,789.66 | 8,006,898.72 |
| 合 计 | 63.07 | 801,416,662.06 | 112,575,200.00 |
由于补偿义务人海云天控股、刘彦存在不能足额补偿的风险，本公司聘请了上海市锦天城（深圳）律师事务所对补偿义务人的补偿能力进行了调查，根据其2020年4月13日出具的《关于深圳市海云天投资控股有限公司、刘彦主要财产的核查报告》，补偿义务人主要财产被重复司法冻结。本公司认为能够获得现金或股份补偿的最佳估计数为0元。 深圳市普天成润投资有限公司截止2019年12月31日持有公司股票1203671股，该股票尚未解禁，未被冻结也未被质押，按照2019年12月31日拓维信息股票收盘价8.28计算市值9,966,395.88元，大于应补偿金额8,006,898.72元，故公司按照8,006,898.72元确认普天成润应补偿金额合理。
（二）核查过程
我们执行的主要核查程序有：
1、获取拓维信息关于海云天的股权收购协议，根据协议条款对业绩补偿方应付拓维信息补偿方式、补偿金额进行复核及重新计算；
2、获取律师出具的专业法律意见，复核拓维信息对补偿可收回性的估计的合理性；
3、复核拓维信息关于业绩补偿相关会计处理的准确性.；
（三）核查结论
经核查，我们认为，拓维信息业绩补偿是按照基于应收补偿义务人补偿款的最佳估计数确认的，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
2020年4月27日