天水华天科技股份有限公司
2019年度董事会工作报告
报告期内，公司董事会按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定，严格遵守有关法律法规及公司各项制度的要求，忠实、勤勉地履行职责，有效推动了公司的稳定发展。现将2019年度董事会工作情况报告如下：
一、行业竞争格局和发展趋势
全球半导体行业具有一定的周期性，景气周期与宏观经济和下游应用需求以及自身产能库存等因素密切相关。受中美贸易摩擦和智能手机、服务器、PC等主要应用设备增幅放缓，以及存储器价格下滑影响，2019年全球半导体市场出现了大幅下滑，全球半导体市场销售额为4,121亿美元，较2018年下降12.1%，这是自2001年以来的最大降幅。对应应用领域，存储器市场下降32.6%，除存储器外的市场总体稳定，销售额仅下降1.7%。根据2019年全球半导体销售额排行榜，前十大企业竞争格局相对稳定，全部由美、韩、日企占据。不过仍然值得关注的是，受存储器价格下降影响，前十大企业中不管是三星，还是海力士、美光的销售额都达到两位数跌幅，其中以海力士最高，达到38%，存储器价格下降使英特尔重返行业榜首，三星退居第二。
半导体行业在2019年上半年经历了下行调整后，从2019年三季度开始朝向稳健复苏成长的态势发展，行业景气度回升，产能利用率大幅提高，供应链库存回归至正常水平，全球半导体产业进入复苏阶段。基于中美贸易达成第一阶段协议、存储器价格回升和5G、AI等应用拉动，各大机构在2019年底对2020年全球半导体市场普遍持乐观态度，预计增长率在5%-10%。然而，疫情在全球蔓延又为2020年半导体行业发展带来了不确定性。疫情放缓了全球经济的增长速度，对消费者信心和需求带来巨大冲击，需求下降导致半导体产业缺乏重要源动力，限制了半导体市场的持续回暖复苏，各大机构对2020年半导体产业普遍下调预期，同比下降或将是大概率事件。
在政策支持、市场需求及资本推动等因素合力下，我国半导体产业规模快速增长，连续多年保持两位数增长，占全球市场的比重持续提高，产业链转移趋势
加速。消费电子、高速发展的计算机和网络通信等市场应用已成为我国集成电路的主要应用领域，随着智能手机、平板电脑等消费电子的升级换代，以及传统产业的转型升级，汽车电子、安防、人工智能等应用场景的持续拓展，将持续保持对集成电路的旺盛需求。根据中国半导体行业协会统计数据，我国集成电路产业规模从2015年的3,609.8亿元提升至2019年的7,562.3亿元，年复合增长率达到20.31%。2019年我国集成电路设计业销售额首次突破3,000亿元大关，并已经超过芯片制造及封装测试业，在全球集成电路市场的份额第一次超过10％。集成电路设计业在行业中的比重进一步提高，相关企业技术水平显著提升，已成为我国集成电路行业链条中最为重要的环节，也为芯片制造和封装测试提供广阔发展空间。在我国集成电路产业链中，封装测试业是唯一能够与国际企业全面竞争的产业，包括公司在内的国内主要封装测试企业在技术水平上已经和外资、合资企业基本同步，竞争实力逐渐增强。目前封装测试产业已经成为我国集成电路产业链中最具国际竞争力的环节，有望率先实现全面国产替代。随着国内封装测试企业在BGA、FC、WLCSP、Bumping、TSV、SiP、FO等先进封装领域布局完善和先进封装产能持续释放，以及并购整合的持续进行，国内企业有能力承接全球集成电路封装业务转移，市场规模和市场集中度有望进一步提升。
二、2019年度公司经营情况
根据中国半导体行业协会引用WSTS数据，2019年全球半导体市场销售额4,121亿美元，同比下降了12.1%。受2019年全球半导体市场同比下滑的影响，我国集成电路行业虽实现了同比15.8%的增长，但增幅较2018年的20.7%、2017年24.8%均大幅回落。2019年我国封测业增速下降幅度最大，落后于设计和制造业以及集成电路行业的总体增速，全年增速不足两位数，回落至7.1%。2019年公司密切关注行业发展及客户需求，持续进行先进封装技术研发，推进南京封装基地建设和产业并购工作，不断提高管理水平和客户服务能力，综合竞争力不断增强。2019年公司共完成集成电路封装量331.88亿只，同比上升24.19%，晶圆级集成电路封装量85.15万片，同比增长50.98%，实现营业收入81.03亿元，同
比增长13.79%，营业利润3.56亿元，同比下降27.11%。截止2019年12月31日，公司总资产160.45亿元，同比增长28.95%，归属于上市公司股东的净资产
77.68亿元，同比增长36.41%。
2019年公司主要工作开展情况如下：
1、继续发挥销售龙头作用，做好重点客户服务工作，大力开拓战略新客户。报告期内，公司一方面做好重点客户的服务工作，保障订单稳定增长与新导入战略客户的量产，同时，有计划、有重点地加强行业知名企业和具有成长潜力用户的开发工作。报告期内，公司新开发客户146家，实现与博世、瑞昱、江波龙等客户的合作，并批量供货。在与瑞昱实现合作后，台湾地区前十大IC设计企业中已有八家成为公司客户。
2、借助与国际客户合作契机，进一步提升公司质量水平，加快推进与国际客户在汽车电子产品上的合作。通过持续的质量改善，坚持产品全流程质量管控，建立制造与品质一体的质量管理架构，有效落实公司“质量第一”的理念。公司建立了完善的汽车电子管理体系，完成汽车电子专线建设，加快推进汽车电子产品的客户审核和量产。报告期内公司通过ST、SEMTECH、PI等汽车电子客户审核和产品验证，其中ST汽车电子产品通过VDA 6.3审核，达到Grade A级，并进入量产阶段，为汽车电子产品生产扩大规模打下了坚实基础。
3、持续进行封装技术研发工作，不断增强公司科技创新能力。
报告期内，公司持续加大在5G、大数据、高性能计算、IOT、汽车电子等领域的研发布局及投入。完成三维垂直互连硅基埋入式扇出封装技术（3D-eSiFO）的研发，实现eSiFO封装技术的三维垂直互连集成封装。完成基于7nm制程的高性能计算芯片的封装量产导入，同时配合客户开发基于5nm制程的高性能计算芯片的封装技术。开发了三维集成和超薄封装产品临时键合技术、3D NAND存储器16层叠层封装技术、基于嵌入式散热片封装工艺的高散热要求的BGA封装技术。TSV封装产品已通过安防及汽车电子客户认证，消费及安防领域实现了批量供货，汽车领域具备量产条件。在先进射频市场产品上，5G PA产品完成开发和验证，进入小批量阶段。完成SAW滤波器、BAW滤波器产品导入，实现批量生产。FO产品进入市场推广阶段，LPDDR4存储器已进入封装量产阶段。
本年度公司共获得国内授权专利36项，其中发明专利17项。“12吋晶圆级埋入硅基板扇出型封装技术”荣获江苏省科学技术三等奖；“射频芯片硅基扇出封装技术”荣获第十三届（2018年度）中国半导体创新产品和技术奖。
4、加快华天南京一期等项目建设，公司产业布局不断完善。
报告期内，华天南京完成一期项目厂房建设，华天宝鸡引线框架生产线投产，华天昆山完成新建厂房建设，满足CIS产品扩产及FC产线建设需要。华天宝鸡、华天南京项目的陆续建设和投产，进一步完善了公司产业发展布局。
5、完成配股融资工作，为公司募集发展所需资金。
报告期内，公司完成配股公开发行证券工作，共募集资金净额16.4亿元，所募集的资金用于偿还银行贷款及补充公司流动资金。募集资金到位后，公司营运资金得到补充，并降低了公司资产负债率，提高偿债能力，促进公司经营规模和盈利能力进一步提升。
三、董事会日常工作情况
（一）报告期内董事会召开情况
报告期内，公司董事会共召开了8次会议，会议情况如下：
1、2019年1月14日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过《关于确定公司配股比例的议案》、《关于授权董事长办理有关本次配股公开发行证券相关事宜的议案》。本次会议决议公告已于2019年1月15日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、2019年4月27日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过《总经理2018年度工作总结和2019年度工作计划》、《2018年度董事会工作报告》、《2018年年度报告及摘要》、《2018年度财务决算报告》、《2018年度利润分配及资本公积转增股本预案》、《董事会关于募集资金存放与使用情况的专项报告（2018年度）》、《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》、《2018年度内部控制自我评价报告》、《关于聘请会计师事务所的议案》、《关于公司2019年日常关联交易预计的议案》、《关于公司第六届董事会董事候选人的议案》、《关于聘任内部审计负责人的议案》、《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《2019年第一季度报告全文及正文》。本次会议决议公告已于2019年4月30日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
3、2019年5月21日，公司召开第六届董事会第一次会议，选举第六届董事会董事长、选举董事会各专业委员会委员及主任，聘任公司高级管理人员、聘任公司证券事务代表，审议通过《关于向中国进出口银行甘肃省分行申请境外投资贷款的议案》。本次会议决议公告已于2019年5月22日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4、2019年6月13日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过《关于授权两位董事签署配股章程和代表公司办理配股章程香港认可/注册有关事宜的议案》。本次会议决议公告已于2019年6月14日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5、2019年6月26日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过《关于确定公司配股价格的议案》。本次会议决议公告已于2019年6月28日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6、2019年7月24日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过《关于使用募集资金对控股子公司华天科技（昆山）电子有限公司增资实施募集资金项目的议案》、《关于使用募集资金对控股子公司华天科技（西安）有限公司提供借款实施募集资金项目的议案》、《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》、《关于募集资金专项账户开通对公智能通知存款业务的议案》、《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》。本次会议决议公告已于2019年7月25日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7、2019年8月28日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过《关于会计政策变更的议案》、《2019年半年度报告全文及摘要》、《关于修订<公司章程>的议案》。本次会议决议公告已于2019年8月29日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8、2019年10月25日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过《2019年第三季度报告全文及正文》、《关于下属企业转让昆山启村投资中心（有限合伙）部分认缴出资份额暨关联交易的议案》、《关于变更公司会计师事务所的议案》、《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》。本次会议决议公告已于2019年10月26日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
（二）股东大会召集及决议执行情况
2019年公司董事会召集了3次股东大会，会议具体情况如下：
1、2019年5月21日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过《2018年度董事会工作报告》、《2018年度监事会工作报告》、《2018年年度报告及摘要》、《2018年度财务决算报告》、《2018年度利润分配及资本公积转增股本预案》、《董事会关于募集资金存放与使用情况的专项报告（2018年度）》、《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》、《关于聘请会计师事务所的议案》、《关于公司2019年日常关联交易预计的议案》、选举公司第六届董事会非独立董事、选举公司第六届董事会独立董事、选举公司第六届监事会非职工监事。
2、2019年8月9日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于使用募集资金对控股子公司华天科技（昆山）电子有限公司增资实施募集资金项目的议案》、《关于使用募集资金对控股子公司华天科技（西安）有限公司提供借款实施募集资金项目的议案》。
3、2019年11月15日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过《关于变更公司会计师事务所的议案》。
以上议案董事会均按照股东大会决议积极予以贯彻执行。
（三）董事会各专业委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略发展委员会四个专业委员会。报告期内，董事会各专业委员会根据《上市公司治理准则》和公司董事会各专业委员会议事规则，认真履职，充分发挥了专业优势和职能作用，为董事会决策提供了良好的支持。报告期内，各专业委员会履职情况如下：
报告期内，审计委员会审议了公司募集资金存放与使用情况、财务报表、内部日常审计以及专项审计等事项。详细了解公司财务状况和经营情况，严格审查公司内部控制制度及执行情况，并认真听取了审计办公室2018年工作总结及2019年工作计划，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督。关注2018年年报审计工作安排及审计工作进展情况，积极与年审注册会计师进行沟通，解决审计过程中发现的问题。同时，审计委员会也对审计机构2018年度审计工作进行了评价和总结，认为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2018
年度会计报表的审计工作中尽职尽责，较好地完成了对公司2018年度财务报告的审计工作。
根据公司业务发展和未来审计的需要，经审慎考虑，审计委员会提议改聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期一年，并对瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）多年来为公司提供的专业审计服务表示衷心的感谢。
报告期内，薪酬与考核委员会会议审议了公司高级管理人员2018年度履职情况、报酬情况以及年度绩效考核情况，选举了第六届董事会薪酬与考核委员会主任。
报告期内，提名委员会提名公司第六届董事会董事候选人，对公司高级管理人员结构及是否符合公司经营管理需要进行了评议，选举了第六届董事会提名委员会主任，对公司高级管理人员候选人的任职资格进行了审查。
报告期内，战略发展委员会召开会议，讨论和制定了公司2019年度经营目标，选举了第六届董事会战略发展委员会主任。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事能按照法律法规、《公司章程》及公司《独立董事制度》的要求，勤勉地履行职责，关注公司发展，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，对重大事项发表独立意见，对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了许多专业意见，为维护公司和股东的合法权益发挥了监督作用。
四、2020年度公司经营计划
鉴于疫情对全球经济发展的不确定性和终端市场需求下降对半导体产业的影响，根据行业特点和市场预测，2020年度公司生产经营目标为全年实现营业收入90亿元，生产经营目标并不代表公司对2020年度的盈利预测，能否实现取决于市场需求、产品价格及客户经营状况等多种因素，存在不确定性，请投资者特别注意。
2020年主要开展以下工作：
1、坚持“以客户为中心，为客户创造价值”的管理理念，加强与客户沟通交流，及时掌握市场动态，做好公司产能与客户订单的分解匹配，全面服务好国际客户和重点客户，确保已有客户订单稳定与增长。同时加大市场和客户拓展力
度，积极争取潜在客户产品导入，扩大市场份额。
2、继续与Unisem公司在客户资源、技术、生产经营等方面进行协作，进一步拓展公司在射频和汽车电子等领域的市场优势，形成合力，发挥整体优势。
3、加快华天南京一期项目设备安装，做好华天南京投产和客户导入以及封装产品快速上量工作。
4、以华为为标杆，加强与华为数字化转型咨询合作，借鉴华为成熟的方法论和管理实践，切实实施好华天科技数字化转型规划咨询项目，促进公司的运营和管理水平再上一个新台阶。
天水华天科技股份有限公司董事会二〇二〇年四月二十八日