瑞信方正证券有限责任公司关于天水华天科技股份有限公司2019年度募集资金使用与存放情况专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，作为天水华天科技股份有限公司（以下简称“华天科技”或“公司”）2019年配股的持续督导保荐机构，瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“瑞信方正”或“保荐机构”）对公司2019年度募集资金使用与存放情况进行了审慎核查。核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准天水华天科技股份有限公司配股的批复》（证监许可[2019]966号）核准，天水华天科技股份有限公司 (以下简称“公司”) 于2019年7月配股公开发行人民币普通股（A股）608,890,830股，每股发行价格为2.72元，募集资金总额为1,656,183,057.60元，扣除发行费用（不含税）15,653,459.90元后的募集资金净额为1,640,529,597.70元。该募集资金已于2019年7月11日到达公司募集资金专项账户，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次配股的资金到账情况进行了审验，并出具了《天水华天科技股份有限公司配股发行验资报告》（信会师报字[2019]第ZI10591号）。
（二）本年度已使用金额、本报告期使用金额及当前余额
单位：万元
| 截至本报告期已使用 | 本报告期使用金额 | 累计利息收入净额 | 报告期末 余额 | |
| 偿还公司有息债务 | 补充流动资金 | |||
| 135,514.13 | 89,999.98 | 45,514.15 | 748.14 | 29,286.97 |
其中，偿还公司有息债务募投项目使用金额中含置换先期投入募投项目的自筹资金30,372.00万元。截至2019年12月31日，募集资金累计利息收入为
748.14万元。
二、募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金使用管理办法》。
根据公司《2018年度配股公开发行证券预案》及2019年第一次临时股东大会的批准，2019年8月11日，公司通过募集资金专户向华天科技（昆山）电子有限公司（以下简称“华天昆山”）增资18,180.00万元，用于偿还有息债务18,180.00万元。2019年8月11日，公司通过募集资金专户向华天科技（西安）有限公司（以下简称“华天西安”）借款46,600.00万元，用于偿还有息债务46,600.00万元。
公司及华天西安、华天昆山分别在招商银行兰州高新技术开发区支行、兰州银行天水官泉支行开设募集资金专项账户。2019年7月26日，公司和瑞信方正证券有限责任公司与募集资金专项账户开设银行签订了《天水华天科技股份有限公司配股公开发行证券募集资金三方监管协议》。2019年8月12日，公司与子公司华天西安、华天昆山分别和瑞信方正证券有限责任公司与各募集资金专项账户开设银行签订了《天水华天科技股份有限公司配股公开发行证券募集资金四方监管协议》。公司及其子公司对本次配股公开发行募集资金实行专户存储，并对配股公开发行募集资金的使用实行严格的审批监督程序，以保证专款专用。
上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2019年12月31日，《天水华天科技股份有限公
司配股公开发行证券募集资金三方监管协议》及《天水华天科技股份有限公司配股公开发行证券募集资金四方监管协议》均得到了切实有效的履行。
截至2019年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
表一 单位：万元
| 公司名称 | 专户银行名称 | 银行账号 | 初始存放金额 | 转入子公司募集资金专户 | 累计利息收入净额 | 已使用 金额 | 存储余额 |
| 天水华天科技股份有限公司 | 招商银行兰州高新技术开发区支行 | 931903397610777 | 164,052.96 | 64,780.00 | 570.45 | 70,734.15 | 29,109.26 |
表二 单位：万元
| 公司名称 | 专户银行 名称 | 银行 账号 | 初始存 放金额 | 累计利息收入净额 | 已使用金额 | 存储 余额 |
| 华天科技（西安）有限公司 | 兰州银行天水官泉支行 | 101832001157175 | 46,600.00 | 117.43 | 46,600.00 | 117.43 |
| 华天科技（昆山）电子有限公司 | 兰州银行天水官泉支行 | 101832001159247 | 18,180.00 | 60.26 | 18,179.98 | 60.28 |
| 合计 | 64,780.00 | 177.69 | 64,779.98 | 177.71 | ||
三、2019年度募集资金的实际使用情况
根据公司第五届董事会第十九次会议决议和2018年第三次临时股东大会决议及公司配股说明书，公司本次配股公开发行募集资金扣除发行费用后，全部用于补充流动资金与偿还公司有息债务。
公司于募集资金到位前，根据募集资金项目中偿还有息债务的实际到期日使用自筹资金进行了先期投入。截至2019年7月10日，公司以自筹资金预先投入募集资金项目款项计人民币30,372.00万元，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了《天水华天科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2019]62070017号）。截至2019年9月17日，该项预先投入募投项目的自筹资金已全部置换完成。
截至2019年12月31日，公司配股公开发行证券募集资金的实际使用情况详见附件表：配股公开发行证券募集资金使用情况对照表（2019年度）。
四、变更募集资金投资项目情况
公司截至2019年12月31日募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》和公司《募集资金使用管理办法》等相关规定使用和管理募集资金，并及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放与使用情况，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情况。
六、保荐机构核查意见
保荐机构通过查询募集资金专户、查阅募集资金存放银行对账单、内部审计报告、董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告以及各项业务和管理规章制度、相关公告等支持文件，与相关人员进行沟通等，对公司募集资金的存放、使用情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：公司已按照相关法律法规的要求对募集资金实行专户存储管理，签订并有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反证券监管部门相关规定的情况。
（以下无正文）
附表：
配股公开发行证券募集资金使用情况对照表（2019年度）单位：万元
| 项 目 | 金额或比例 | 项 目 | 金 额 | |||||||
| 募集资金总额 | 164,052.96 | 报告期投入募集资金总额 | 135,514.13 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 135,514.13 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0 | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺的投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至本期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态的日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 偿还公司有息债务 | 否 | 不超过90,000.00 | 90,000.00 | 89,999.98 | 89,999.98 | 100% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 不超过80,000.00 | 74,052.96 | 45,514.15 | 45,514.15 | 61.46% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 不超过170,000.00 | 164,052.96 | 135,514.13 | 135,514.13 | ||||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 归还银行存款（如有） | ||||||||||
| 补充流动资产（如有） | ||||||||||
| 超募资金投向小计 | ||||||||||
| 合计 | — | 不超过170,000.00 | 164,052.96 | 135,514.13 | 135,514.13 | |||||
| 未达到计划进度或预计效益的情况和原因 | 不适用 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司第六届董事会第四次会议审议通过《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金对已偿还有息债务的自筹资金30,372.00万元进行置换。截至2019年9月17日，该项预先投入募投项目的自筹资金已全部置换完成。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2019年12月31日，募集资金余额为29,286.97万元（含利息收入748.14万元）。尚未使用的募集资金仍将按原计划使用。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
注：华天昆山已使用金额与承诺投资金额的差异主要由募集资金专户扣除银行手续费所致。截至2019年12月31日，华天昆山募投项目已实施完毕。
（本页无正文，为《瑞信方正证券有限责任公司关于天水华天科技股份有限公司2019年度募集资金使用与存放情况专项核查报告》之签章页）
保荐代表人：_______________ ________________陈 万 里 盖 建 飞
瑞信方正证券有限责任公司
年 月 日