华联控股股份有限公司关于本公司与华联集团互保暨关联交易的议案公告
（经公司于2020年4月26日召开的第十届董事会第六次会议审议通过）
自华联控股股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)上市至今，公司控股股东华联发展集团有限公司(以下简称“华联集团”)对推动公司的可持续发展做出了积极贡献，如助力产业转型、提供财务资助与担保等。为维护公司经营稳定，促进公司稳步扩张，公司需要提请华联集团继续为公司日常的对外融资业务进行担保，同时公司为华联集团提供等额担保，有关情况如下：
一、基本情况概述
公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于本公司与华联集团互保暨关联交易事项的议案》，同意本公司与华联集团之间的互保额度为20亿元(人民币元，下同)，该互保事项的有效期将至，公司需要重新履行规定的审批程序。双方拟继续开展如下关联交易事项：
1.提请华联集团为本公司(含本公司控股子公司)的对外融资提供连带责任担保，担保额度合计不超过20亿元(含20亿元)。
2.本公司为华联集团(含其控股的子公司)提供同等额度的对外融资连带责任担保，即相互之间的互保额度合计不超过20亿元(含20亿元)。
由于华联集团为本公司控股股东，持有本公司33.21%股份，上述两事项均构成关联交易。关联董事丁跃、倪苏俏在审议本议案时需回避表决。
上述互保额度20亿元，占公司最近一期经审计净资产49.48亿元的40.42%。本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议批准后方可实施。
二、关联方基本情况
华联集团成立于1983年8月，注册资本为9,061万元，注册地：深圳市深南中路2008号华联发展大厦16层。法定代表人:董炳根。经营范围为：房地产开发，物业管理及租赁服务；投资旅游产业；酒店管理；投资文化产业；文化活动的组织策划；进出口业务；工程承包建设及进出口所需工程设备、材料、劳务输出；对外投资，技术咨询服务；室内装饰工程设计；劳务分包、风景园林工程设计、工程勘察设计；建筑工程技术咨询；建筑规划设计；工程项
目管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业（不含专营、专控、专卖商品）；汽车销售（含小轿车）。化工、纺织、服装等产品的生产。华联集团最近一期财务数据情况（未经审计）：截止2019年12月31日，总资产1,698,498万元、净资产775,002万元、营业收入478,801万元、净利润112,567万元。
三、互保事项的主要内容
1.提请华联集团为本公司(含本公司控股子公司)的对外融资提供连带责任担保，担保额度合计不超过20亿元。
2.公司将为华联集团(含其控股的子公司)提供同等额度的对外融资连带责任担保，即相互之间的互保额度合计不超过20亿元。
上述互保事项期限为三年，起始日自公司股东大会审议通过之日起计算。
授权公司法定代表人或法定代表人的授权代表签署上述两事项的有关协议，本公司将根据该两事项的实际执行情况，及时进行临时披露或在定期报告中进行详细披露。
四、涉及关联交易的其他安排
根据公司实施的《担保管理规定》及有关规定，本公司为华联集团提供上述担保事项需要签署反担保协议。即公司与华联集团签署上述担保协议时，华联集团须同时与本公司签署反担保协议。
五、本次交易目的及对上市公司影响
本次关联交易主要为了解决公司“华联城市商务中心”、“华联南山A区”两城市更新项目的资金需求问题，并拟通过本次关联交易获得华联集团对公司发展的持续支持，确保公司在建、拟建项目工程进度的稳步推进。
本次关联交易是基于双方业务发展的需要，有利于维护上市公司日常经营活动的正常开展与稳定，促进本公司可持续发展。本次关联交易不会对公司本期、未来财务状况和经营成果产生任何负面或不利影响，有利于公司持续提升可持续发展能力。
六、年初至披露日与华联集团累计已发生的各类关联交易总额情况
1.本公司及控股子公司与华联集团及其关联企业之间发生的日常关联交易服务费和租金收入约550万元，租金支出合计金额约97万元。
2.华联集团为本公司及本公司控股子公司提供担保额度200,000万元、实际发生额38,500万元。
3.本公司为华联集团(含其关联企业)提供担保额度为200,000万元，实际发生额30,000万元。
上述2-3项担保事项已履行股东大会批准程序。
七、累计对外担保数量及逾期担保情况
截止2019年12月31日，公司(含控股子公司)对外担保总额共计19.3120亿元，占公司最近一期经审计净资产49.48亿元的39.03%。其中，为控股子公司提供担保的实际发生额16.3120亿元。
公司逾期担保累计数量为零。
八、独立董事意见
本次关联交易已获得公司独立董事事前认可并对本次关联交易发表了意见。独立董事认为：多年来，华联集团为本公司的可持续发展做出了重大贡献，在产业结构调整、主业转型等方面提供了大量人力、财力支持。从最近三年的华联集团与公司之间实际发生的担保金额来看，华联集团每年为公司提供担保金额大于公司为其提供的担保金额。本次关联交易互保事项，体现了华联集团对上市公司后续发展的关心和支持，交易本身公正、公平，是一项互惠互利的交易，华联集团经济实力雄厚，财务状况良好，公司与其进行互保风险可控。
根据有关法律、法规和《公司章程》规定要求，上述关联交易事项须履行规定的批准程序，提请公司股东大会批准后方可实施。
九、其他事项
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》及有关规定，本次关联交易事项的审议方式及表决生效需遵循如下条件：
1.本次关联交易事项将提交公司2019年度股东大会审议，本次股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式进行，其中，公司控股股东华联集团在审议本议案时须回避表决。
2.本次关联交易事项经公司2019年度股东大会审议通过后方可实施。
特此公告。
华联控股股份有限公司董事会二○二○年四月二十八日