北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
2019年度董事会工作报告
各位股东：
2019年度公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深交所创业板上市公司规范运作指引》等国家法律、法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行职责，并执行股东大会各项决议，持续完善公司治理水平，不断提升公司规范运作能力。具体工作完成情况如下：
一、2019年度经营情况回顾
2019年，公司向打造以时尚娱乐社会化内容和营销大数据为支撑全球化数字化全域营销传播集团的方向持续前进，报告期内，公司实现营业收入2,250,371,945.58元，较上年减少34.11%；公司营业成本2,329,833,822.30元，较上年同期下降34.10%；公司毛利率24.06%，较上年增长7.79%；实现净利润13,159,229.23元，较上年同期增加101.71%；实现归属于母公司所有者的净利润11,650,837.54元，较上年同期增加101.51%，公司经营活动产生现金流量净额107,697,068.51元，较上年同期减少71.06%。
（一）公司重点工作和业务发展情况
1、内生发展方面
（1）加强客户关系，提升项目质量
通过更加紧密地与客户沟通，深入理解客户需求，为客户提供更加优质的服务，从而提升客户满意度，以在项目的利润率、回款等方面更加优化。同时，对于一些毛利率过低或者付款条件较为苛刻的项目，公司主动放弃，以保证毛利率的稳定。
（2）加大应收账款管理，加快现金周转
公司加强应收账款的催收力度，每周召开应收账款回收工作会议，监督应收账款的回收情况，同时加强现金流管理，严格管控付款周期，确保现金流正常。
（3）主动剥离亏损资产，优化资产质量
浩耶信息科技（上海）有限公司（以下简称“浩耶上海”）近年业绩欠佳，尽管其实施了多种措施来降本增效，但从公司整体利益考虑出发，公司仍然决定出售该公司，希望新的股东能够为浩耶上海带来更多的资源，帮助浩耶上海尽快走出低谷。经过剥离浩耶上海，公司资产负债率显著下降，资产质量有所提升。
（4）强化内部管理，缩减费用开支
公司进一步落实预算执行机制，定期召开会议回顾预算执行情况，对于未能按照预算执行的部门加大问责力度，并加强对预算外审批的管理，从而有效降低各项费用。公司加强对人才的考核，落实“能者上、平者让、庸者下”的优选淘汰机制，有效提升人才团队素质，为业务发展提供人才保障。
2、对外投资方面
| 2019年 | 2018年 | 本年比上年增减 | 2017年 | |
| 营业收入（元） | 2,250,371,945.58 | 3,415,577,695.18 | -34.11% | 3,503,265,843.90 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 11,650,837.54 | -769,040,398.44 | 101.51% | -277,117,507.29 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | -142,812,261.53 | -796,187,423.15 | 82.06% | -291,405,956.29 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 107,697,068.51 | 372,084,177.37 | -71.06% | -101,316,183.90 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.02 | -1.13 | 101.77% | -0.41 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.02 | -1.13 | 101.77% | -0.41 |
| 加权平均净资产收益率 | 9.43% | -150.32% | 159.75% | -26.82% |
| 2019年末 | 2018年末 | 本年末比上年末增减 | 2017年末 | |
| 资产总额（元） | 1,875,501,229.50 | 2,796,559,952.39 | -32.94% | 3,684,307,655.77 |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 114,026,500.50 | 117,676,662.28 | -3.10% | 886,018,218.76 |
2019年11月8日，经第三届董事会第八十二次会议审议通过，公司之全资孙公司北京迪思公关顾问有限公司由其母公司天津迪思文化传媒有限公司出资3,000 万元人民币、注册资本由2,000万元人民币增至5,000万元人民币。截至目前增资的工商变更已经完成。
（一）2019年度公司财务状况
1、营业收入构成
单位：元
| 2019年 | 2018年 | 同比增减 | |||
| 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | ||
| 营业收入合计 | 2,250,371,945.58 | 100% | 3,415,577,695.18 | 100% | -34.11% |
| 分行业 | |||||
| IT产品类 | 432,737,933.97 | 19.23% | 618,134,979.29 | 18.10% | -29.99% |
| 采矿业类 | 619.81 | 0.00% | 3,397,557.39 | 0.10% | -99.98% |
| 房地产类 | 24,068,589.70 | 1.07% | 41,738,395.04 | 1.22% | -42.33% |
| 非企业类 | 36,164,227.48 | 1.61% | 41,163,013.72 | 1.21% | -12.14% |
| 服饰类 | 19,552,804.57 | 0.87% | 12,129,699.40 | 0.36% | 61.20% |
| 个人用品类 | 1,412,196.05 | 0.06% | 14,353,281.35 | 0.42% | -90.16% |
| 工农业类 | 4,179,145.18 | 0.19% | 9,764,010.87 | 0.29% | -57.20% |
| 化妆浴室用品类 | 30,482,161.96 | 1.35% | 57,124,341.08 | 1.67% | -46.64% |
| 家居装饰类 | 17,886,874.88 | 0.79% | 22,408,571.68 | 0.66% | -20.18% |
| 交通类 | 1,179,433.01 | 0.05% | 1,732,867.53 | 0.05% | -31.94% |
| 教育出国类 | 8,631,279.67 | 0.38% | 13,063,819.23 | 0.38% | -33.93% |
| 金融服务类 | 83,048,142.15 | 3.69% | 131,063,106.95 | 3.84% | -36.63% |
| 零售及服务类 | 133,650,739.85 | 5.94% | 220,279,272.62 | 6.45% | -39.33% |
| 汽车类 | 946,651,494.11 | 42.07% | 1,284,250,452.55 | 37.60% | -26.29% |
| 食品饮料类 | 316,558,789.20 | 14.07% | 366,315,452.23 | 10.72% | -13.58% |
| 通讯服务类 | 80,043,890.63 | 3.56% | 151,695,919.69 | 4.44% | -47.23% |
| 网络服务类 | 52,313,285.89 | 2.32% | 375,720,825.41 | 11.00% | -86.08% |
| 消费类电子产品 | 19,330,788.61 | 0.86% | 17,810,006.40 | 0.52% | 8.54% |
| 医疗服务类 | 8,759,163.35 | 0.39% | 6,230,004.44 | 0.18% | 40.60% |
| 娱乐及休闲类 | 33,720,385.51 | 1.50% | 27,202,118.31 | 0.80% | 23.96% |
| 分产品 | |||||
| 体验营销 | 819,183,782.95 | 36.40% | 1,330,333,729.67 | 38.95% | -38.42% |
| 公关广告 | 605,789,432.58 | 26.92% | 720,140,441.13 | 21.08% | -15.88% |
| 数字营销 | 812,509,786.37 | 36.11% | 1,308,217,791.54 | 38.30% | -37.89% |
| 内容营销 | 12,353,718.40 | 0.55% | 16,897,914.77 | 0.49% | -26.89% |
| 大数据营销 | 535,225.28 | 0.02% | 39,987,818.07 | 1.17% | -98.66% |
| 分地区 | |||||
| 北京 | 1,374,476,641.93 | 61.08% | 1,916,128,867.67 | 56.10% | -28.27% |
| 上海 | 705,259,455.56 | 31.34% | 1,381,962,704.09 | 40.46% | -48.97% |
| 长沙 | 0.00% | ||||
| 广州 | 78,002,910.86 | 3.47% | 54,991,664.82 | 1.61% | 41.84% |
| 天津 | 89,260,916.11 | 3.97% | 58,805,636.33 | 1.72% | 51.79% |
| 贵阳 | 0.00% | ||||
| 杭州 | 3,372,021.12 | 0.15% | 3,688,822.27 | 0.11% | -8.59% |
2、营业成本构成
单位：元
| 行业分类 | 2019年 | 2018年 | 同比增减 | ||
| 金额 | 占营业成本比重 | 金额 | 占营业成本比重 | ||
| IT产品类 | 371,248,487.53 | 21.72% | 572,283,502.92 | 20.01% | -35.13% |
| 采矿业类 | 37,523.48 | 0.00% | 934,762.90 | 0.03% | -95.99% |
| 房地产类 | 12,399,733.49 | 0.72% | 24,112,396.70 | 0.84% | -48.58% |
| 非企业类 | 30,921,712.69 | 1.81% | 33,461,453.31 | 1.17% | -7.59% |
| 服饰类 | 13,611,968.79 | 0.80% | 8,644,938.43 | 0.30% | 57.46% |
| 个人用品类 | 1,110,348.43 | 0.06% | 14,019,112.97 | 0.49% | -92.08% |
| 工农业类 | 3,086,528.53 | 0.18% | 7,741,597.56 | 0.27% | -60.13% |
| 化妆浴室用品类 | 26,038,033.48 | 1.52% | 50,658,820.35 | 1.77% | -48.60% |
| 家居装饰类 | 14,568,525.63 | 0.85% | 18,404,382.38 | 0.64% | -20.84% |
| 交通类 | 140,544.34 | 0.01% | 930,133.78 | 0.03% | -84.89% |
| 教育出国类 | 5,621,828.19 | 0.33% | 11,348,037.23 | 0.40% | -50.46% |
| 金融服务类 | 66,265,998.85 | 3.88% | 98,290,424.28 | 3.44% | -32.58% |
| 零售及服务类 | 131,002,323.78 | 7.67% | 201,199,959.77 | 7.03% | -34.89% |
| 汽车类 | 612,210,529.39 | 35.82% | 978,073,454.05 | 34.20% | -37.41% |
| 食品饮料类 | 280,566,988.18 | 16.42% | 309,873,244.55 | 10.83% | -9.46% |
| 通讯服务类 | 59,432,727.61 | 3.48% | 110,885,182.52 | 3.88% | -46.40% |
| 网络服务类 | 39,672,887.59 | 2.32% | 381,392,301.56 | 13.34% | -89.60% |
| 消费类电子产品 | 13,443,526.05 | 0.79% | 12,008,045.86 | 0.42% | 11.95% |
| 医疗服务类 | 7,293,967.26 | 0.43% | 4,330,358.11 | 0.15% | 68.44% |
| 娱乐及休闲 | 20,311,383.02 | 1.19% | 21,410,824.74 | 0.75% | -5.13% |
| 类 | |||||
| 产品分类 | 2019年 | 2018年 | 同比增减 | ||
| 金额 | 占营业成本比重 | 金额 | 占营业成本比重 | ||
| 体验营销 | 721,749,227.53 | 42.23% | 1,228,584,548.25 | 42.96% | -41.25% |
| 公关广告 | 363,126,370.89 | 21.25% | 486,041,371.65 | 16.99% | -25.29% |
| 数字营销 | 612,701,129.46 | 35.85% | 1,089,198,562.59 | 38.08% | -43.75% |
| 内容营销 | 11,014,878.49 | 0.65% | 15,402,281.48 | 0.54% | -28.49% |
| 大数据营销 | 393,959.94 | 0.02% | 40,776,170.00 | 1.43% | -99.03% |
二、公司治理结构阐述
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司的法人治理结构，结合公司的实际情况健全完善了《公司章程》，与此同时，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。
（一）关于股东与股东大会
公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。
（二）关于公司与控股股东
公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）关于董事和董事会
董事会设董事8名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。截至2019年末，董事会是由黄小川先生、李凌波先生、张向宁先生、苗棣先生、黎万俊先生、彭松先生、姚晓洁先生、黄鑫先生组成，其中彭松先生、黎万俊先生和苗棣先生为独立董事。报告期内，各位董事能够依据《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公
司章程》、《董事会议事规则》等法律法规开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（四）关于监事和监事会
公司监事会设监事3名，其中职工监事1 名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。监事会是由王春雷先生、武大威先生和葛建会女士组成，其中武大威先生担任监事会主席，为职工监事，王春雷先生、葛建会女士为股东监事。报告期内，各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）关于绩效评价与激励约束机制
公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。公司董事会设立了薪酬与考核专门委员会，负责薪酬政策的制定、薪酬方案的审定。报告期内，本公司高级管理人员经考核，均认真履行了工作职责。
（六）关于信息披露与透明度
2018年11月26日，由于以前年度信披违法违规，公司收到了中国证券监督管理委员会下达的《行政处罚事先告知书》，并于2019年3月13日收到了《处罚决定书》。
2019年10月9日公司收到了中国证券监督管理委员会北京监管局下发的《行政监管措施事先告知书》，公司控股股东刘伟先生非经营性占用上市公司资金，北京监管局采取责令改正的监管措施，并要求刘伟于 2019 年 12 月 31 日前偿还对公司的所有资金占用款。公司及财务总监柴健先生因未履行信息披露义务，北京监管局采取出具警示函的监管措施，并于2019 年 11 月 7 日收到了北京监管局下发的《行政监管措施决定书》。
接下来，公司将吸取教训，严格按照有关法律法规以及《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定
巨潮网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》为公司信息披露的指定网站和报纸，本公司严格按照有关法律法规及《信息披露事务管理制度》的要求，真实、准确、完整、及时的披露有关信息，并确保所有股东在获得公司信息方面享有平等的机会。
（七）关于相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
三、内部管理措施
（一）财务管理方面
报告期内，公司财务部门积极主动与有关机构及财政、税务、银行部门沟通，及时掌握相关法律法规的变化，努力通过财务监督发现问题，提出改进意见。
1、预算管理
公司实施《全面预算管理制度》，明确各责任单位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束。
2、资金管理
公司根据《会计法》、《企业会计准则》、《内部会计控制规范》，已经建立了《财务管理制度》、《会计工作规范管理制度》、《会计稽核制度》等制度，以上制度保证了公司财务收支的计划、执行、控制、分析预测和考核工作的有效进行，保证了公司基础会计信息的真实、完整、清晰、一致。
公司依法设置会计机构，配备了会计从业人员，从事会计工作的人员全部取得了会计从业资格证书。
公司全面系统的分析、梳理了所有业务流程中所涉及的不相容职务，实施了相应的分离措施，形成相对合理的各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。公司根据常规授权和特别授权的规定，明确了各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。公司各级管理人员均在授权范围内行使职权和承担责任。公司对于重大的业务和事项，实行集体决策制度，任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策。
为规范募集资金的管理和使用，公司根据证监会有关募集资金管理规定及
《公司章程》的规定，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定，并详细规定募集资金投资项目调整或变更的审批权限、程序及相关责任人的责任追究机制等。目前，公司募集资金存放于董事会规定的专项账户上，公司严格履行《三方监管协议》，对募集资金和超募资金的使用按照《内部控制指引》进行披露。
3、资产管理
公司建立了《固定资产管理制度》、《无形资产管理制度》等制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。
（二）投资筹资管理
公司不断建立健全《对外投资管理制度》，对公司投资的基本原则、投资的审批权限、审议批准程序、投资事项、研究评估等作了明确规定。
公司的对外投资事项遵循合法、审慎、有效地原则，由公司管理层组织专业的人员团队负责对项目的可行性、投资风险等情况进行研究和评估，为公司管理层的决策提供专业的研究报告；公司股东大会、董事会、总经理依照各自职权审议相关投资事项，监督公司重大对外投资事项的推进。
（三）人力资源管理
公司将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，公司实行全员劳动合同制，制定了系统的人力资源管理制度，对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动、晋升晋级等进行了详细规定，并建立了一套完善的绩效考核体系。
公司通过实施相关规章制度，并结合公司的实际情况，可以做到重视人力资源建设。根据发展战略，结合人力资源现状和未来需求预测，建立人力资源发展目标，制定人力资源总体规划和能力框架体系，优化人力资源整体布局，明确人力资源的引进、开发、使用、培养、考核、激励、退出等管理要求，实现人力资源的合理配置，全面提升企业核心竞争力。
报告期内，为配合公司发展目标，提升员工工作能力和对企业文化的理解，并有计划地充实知识技能，发挥潜在能力，公司进一步健全了培训体系，并有针对性地完善了培训内容。其中“入职培训”主要协助新员工全面了解公司，增强团
队协作能力，提升对职业规划的认知，提高团队留存率。公司2019年将培训重点放在核心人员管理技能培训中。通过对核心人员的认定、测评、沟通、集中培训、课后练习、反馈、实践提高等一系列培养活动，从认知到行动到觉察，全方位地提高核心人员管理能力和认知能力，并通过他们将管理思想和管理理念向下传递，从而形成正向循环。公司为激励员工发展，拓展了员工职业发展渠道，制定了职业发展的衡量标准，打破以往发展空间小，流动困难的局面，率先开创了“全通道”的职业发展概念，实现了岗位之间、部门之间、子公司之间的人才流动机制，不仅提高了员工满意度，也降低了员工离职意向，同时也适应现阶段90后员工越来越多的形势，满足员工个人能力和职业发展的需求，实现公司与员工的双赢。
（四）企业文化
公司非常重视“和谐共赢”的企业文化建设工作。为了增强公司员工的凝聚力和归属感，公司构建了一整套包含理想、信念、行为准则、道德观念标准的企业文化体系。同时，公司制定了详细的企业文化建设计划，以适应公司的发展需求，使企业文化深入人心，为企业发展营造良好的文化氛围。
四、董事会日常工作情况
（一）董事会召开情况
报告期内，公司共召开了18次董事会。公司董事会严格遵守《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的有关规定，对公司的相关事项做出了决策，程序规范，具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 主要议案 |
| 1 | 第三届董事会第七十一次会议 | 2019年1月28日 | 1、关于《浩耶信息科技（上海）有限公司业绩补偿责任方2017 年度业绩承诺补偿延迟支付有关事项》的议案； 2、关于《注销上海威浔广告有限公司》的议案； 3、关于《召开 2019 年第一次临时股东大会》的议案 |
| 2 | 第三届董事会第七十二次会议 | 2019年3月4日 | 1、关于《转让上海七彩鹅湾影视传媒有限公司股权》的议案； 2、关于《聘任证券事务代表》的议案 |
| 3 | 第三届董事会第七十三 | 2019年3月25 日 | 1、关于《聘任公司董事会秘书》的议案； 2、关于《会计政策变更》的议案 |
| 次会议 | |||
| 4 | 第三届董事会第七十四次会议 | 2019年4月1日 | 关于《控股股东为公司开展融资租赁业务提供担保暨关联交易》的议案 |
| 5 | 第三届董事会第七十五次会议 | 2019年4月26日 | 1、关于《2018 年年度报告》及《2018 年年度报告摘要》的议案； 2、关于《2018 年度总经理工作报告》的议案； 3、关于《2018 年度内部控制自我评价报告》的议案； 4、关于《2018 年度董事会工作报告》的议案； 5、关于《2018 年度财务决算报告》的议案； 6、关于《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案； 7、关于《控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项审核》的议案； 8、关于《清理控股股东及其关联方资金占用事项》的议案； 9、关于《2018 年度利润分配预案》的议案； 10、关于《续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构》的议案； 11、关于《公司董事（非独立董事及非外部董事）、监事 2019 年度薪酬标准》的议案； 12、关于《公司高级管理人员 2019 年度薪酬》的议案； 13、关于《独立董事津贴》的议案； 14、关于《外部董事薪酬标准》的议案； 15、关于《公司向关联公司借款的关联交易》的议案； 16、关于《追认公司 2018 年关联交易》的议案； 17、关于《注销天津华谊嘉仁营销策划有限公司》的议案； 18、关于《注销沧州华谊葭信人力资源服务有限公司》的议案； 19、关于《修改公司章程》的议案； 20、关于《召开公司 2018 年年度股东大会通知》的议案； 21、关于《2019 年第一季度报告》的议案 |
| 6 | 第三届董事会第七十六次会议 | 2019年5月31日 | 关于《转让上海七彩鹅湾影视传媒有限公司股权方案》的议案 |
| 7 | 第三届董事会第七十七次会议 | 2019年7月29日 | 1、关于《公司融资展期继续提供对外担保暨关联交易暨对外担保进展》的议案； 2、关于《召开 2019 年第二次临时股东大会》 |
| 的议案 | |||
| 8 | 第三届董事会第七十八次会议 | 2019年8月29日 | 1、《2019 年半年度报告及其摘要》的议案； 2、关于《2019 年半年度债券募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案； 3、关于《会计政策变更》的议案 |
| 9 | 第三届董事会第七十九次会议 | 2019年9月16日 | 1、关于《聘任公司副总经理》的议案； 2、关于《变更公司董事会秘书》的议案； 3、关于《提名李孝念先生为公司独立董事》的议案； 4、关于《召开 2019 年第三次临时股东大会》的议案 |
| 10 | 第三届董事会第八十次会议 | 2019年10月14日 | 1、关于《控股股东和全资子公司、孙公司为北京中关村科技融资担保有限公司提供反担保暨关联交易》的议案； 2、关于《召开 2019 年第四次临时股东大会》的议案 |
| 11 | 第三届董事会第八十一次会议 | 2019年10月29日 | 1、《2019年第三季度报告》的议案； 2、关于《对公司全资子公司增资》的议案 |
| 12 | 第三届董事会第八十二次会议 | 2019年11月8日 | 1、关于《出售参股子公司部分股权及更改对外投资事项相关条款》的议案； 2、关于《公司向外部公司借款并提供质押担保》的议案； 3、关于《清理控股股东及其关联方资金占用事项（变更）》的议案； 4、关于《公司子公司向母公司进行利润分配》的议案； 5、关于《公司全资子公司对全资孙公司增资》的议案； 6、关于《召开 2019 年第五次临时股东大会》的议案 |
| 13 | 第三届董事会第八十三次临时会议 | 2019年11月26日 | 1、关于《提名黎万俊先生为公司独立董事》的议案； 2、关于《召开 2019 年第六次临时股东大会》的议案 |
| 14 | 第三届董事会第八十四次会议 | 2019年11月29日 | 1、关于《终止对公司全资子公司增资》的议案； 2、关于《全资子公司增资扩股暨公司放弃优先认购权及公司转让所持有的该子公司股份》的议案 |
| 15 | 第三届董事会第八十五次会议 | 2019年12月9日 | 1、关于《控股股东和全资子公司、孙公司为北京中关村科技融资担保有限公司提供反担保暨关联交易变更》的议案； 2、关于《变更公司注册资本及修订<公司章程>相关条款》的议案； |
| 3、关于《公司向外部公司借款暨补充质押担保》的议案； 4、关于《召开 2019 年第七次临时股东大会》的议案 | |||
| 16 | 第三届董事会第八十六次会议 | 2019年12月13日 | 1、关于《控股股东为公司委托贷款融资提供担保暨关联交易》的议案； 2、关于《全资子公司为公司委托贷款融资提供担保》； 3、关于《变更 2019 年度审计机构》的议案 的议案； 4、关于《聘任陈曦先生为公司总经理》的议案 |
| 17 | 第三届董事会第八十七次会议 | 2019年12月23日 | 1、关于《控股股东和全资子公司、孙公司为北京中关村科技融资担保有限公司提供反担保暨关联交易》的议案； 2、关于《召开 2020 年第一次临时股东大会》的议案 |
| 18 | 第三届董事会第八十八次会议 | 2019年12月30日 | 关于《注销 2015 年股票期权激励计划特定未行权的股票期权》的议案 |
（二）公司董事会对股东大会决议执行情况
2019年公司共召开1次年度股东大会，7次临时股东大会，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
（三）董事会下属委员会运行情况
1、审计委员会：
报告期内，审计委员会三位委员均认真履行了相关工作职责，监督公司内部审计制度的实施，协调内部审计与外部审计之间的沟通，审核公司的财务信息及其披露情况，对内部控制的建立健全和实施情况实施监督。报告期内，在2019年度报告的编制过程中，积极听取公司管理层对公司经营情况及重大事项的汇报。审计委员会的日常工作按季展开，在历次定期报告提交董事会之前预审了财务报告部分，主要包括《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司2019年财务报告》、《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司2019年第一季度财务报告》、《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司2019年半年度报告》、《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司2019年第三季度报告》等，并在每个报告期结束后及时审查公司募集资金使用等重要事项。
2、薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会主要负责制订公司董事、监事及高级管理人员的薪酬政策与方案，制订考核标准并对上述人员进行考核，对董事会负责。 薪酬与考核委员会的职责为：研究董事、监事、总经理和其他高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、监事、总经理和其他高级管理人员的薪酬政策与方案；组织和拟定公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员和公司员工的长期激励计划。 公司董事会薪酬与考核委员会依据公司年初制定的经营目标及主要经济指标和管理指标的完成情况对董事、监事和高级管理人员的业绩、工作能力、履职情况进行考评并发表审核意见如下：公司董事、监事、高级管理人员完成了年初制定的经营目标，领取的薪酬与公司披露的情况相符。按要求提交董事会和股东大会审议批准。
3、提名委员会
提名委员会负责根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事会、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。
报告期内，提名委员会提名朱文杰先生为公司副总经理兼董事会秘书、陈曦先生为公司总经理，认为其能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。提名委员会全体委员一致同意通过了以上提名事项。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中华人民共和国公司法》、《董事会议事规则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，认真履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在重大事项及有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。具体详见 2019年度独立董事述职报告。
（五）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
1、内幕信息知情人管理制度的建立情况
为规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规文件和《公司章程》的相关规定，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2011年10月25日下发的《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、北京证监局2011年11月22日下发的《关于建立健全上市公司内幕信息知情人登记管理制度的通知》的要求，结合公司实际情况，2012年3月28日，在公司会议室召开的公司第一届董事会第二十三次会议上，修订了公司《内幕信息流转管理和知情人登记制度》相关内容。该制度明确界定了内幕信息范围、知情人范围、流程管理及管理工作的负责人，完善了内幕信息登记备案制度、内幕信息保密制度以及责任追究。
2、内幕信息知情人管理制度的执行情况
（1）定期报告披露期间的信息保密工作
报告期内，公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，对于未公开信息，公司董事会办公室都会严格控制知情人范围并组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》，经公司董事会办公室核实无误后，按照相关法规规定在向深交所报送定期报告相关资料的同时报备内幕信息知情人登记情况。
（2）投资者调研期间的信息保密工作
在定期报告及重大事项披露期间，公司尽量避免接待投资者的调研，努力做好定期报告及重大事项披露期间的信息保密工作。在日常接待投资者调研时，公司董事会办公室负责履行相关的信息保密工作程序。
（3）其他重大事件的信息保密工作
在其他重大事项（如对外投资等）未披露前，公司及相关信息披露义务人采取保密措施，签订相关保密协议，以保证信息处于可控范围。
本届董事会将继续严格按照《公司法》、公司章程和国家有关法规政策的规
定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
五、公司未来发展战略及2020年重点工作
1、行业格局和趋势：
整合营销行业的发展与国内经济增长呈密切正相关的关系，广告市场规模占GDP的比重持续稳定，预计未来将呈现稳中有升的态势。从行业细分领域看，电商广告和信息流广告将快速增长，而传统的搜索广告和贴片广告份额将持续下降。然而由于行业壁垒较低，新进入者较多，未来整合营销行业的竞争将更加激烈。
2、公司发展战略
从整体上看，鉴于公司目前的财务状况，公司将继续维持收缩的战略，在继续强化公关营销、内容营销业务的核心竞争力的同时，通过回收投资、加强应收账款回收、减少支出以节约现金流，并继续坚定不移地努力引入战略投资人，尽快改善当前现金流紧张的状况，提升公司的运营效率。
3、经营计划举措
首先，除战略级客户以外，继续主动放弃毛利率较低、资金回收周期过长的订单，以保证订单能够顺利执行并回款；其次，努力拓展新型客户，加大快速消费品、餐饮、旅游等现金流量较好行业客户的拓展，保证业务规模的持续增长；再次，继续加大对应收账款的催收力度，加强回款的激励机制，提高资金运用效率；最后，继续提升内部管理，全面贯彻预算管理体系，控制成本和费用，节约开支。
4、可能面临的风险
（1）应收账款的回收风险
公司的行业特点及服务结算方式决定了应收账款余额较大，公司部分业务前期需要为客户垫付经费，再按照服务进度分期收回包括垫付款在内的全部服务费用。随着业务不断拓展，公司应收账款额度不断增加。受国内经济环境、政策、行业竞争加剧的影响，以及公司部分大客户回款较慢，相应应收账款账期较长。针对报告期内的应收账款，管理层从审慎角度考虑，经过对应收帐款的仔细分析后，对超账期的应收账款进行特殊计提。同时，公司加强对应收账款的催款力度，
每周召开针对应收账款回款情况的专项会议。增加对业务经理关于应收账款回款的考核指标，增强回款能力。
（2）新型营销方式替代的风险
尽管全国范围内广告投入的规模保持稳定，但新型营销方式层出不穷，华谊嘉信目前受制于现金流较为紧张的局面，对新型营销方式的投入可能不足，如果产生颠覆性的营销方式但华谊嘉信未能积累足够的优势并占据充足的市场份额，可能会导致原来的业务领域被新型营销方式替代的风险。
（3）现金流风险
公司部分业务多为先期垫款业务，随着业务量不断增加，公司经营性现金需求也不断增加。同时前期公司以现金的方式投资并购了多家企业，且多次通过借贷方式进行融资，导致公司财务费用攀升及还款压力增大，整体资金压力增大。针对上述问题，公司通过降低运营成本、向银行或其他机构借款，加大应收账款回收等多种方式缓解公司现金流压力。
（4）控股股东股票质押、被冻结风险
截止报告披露日，控股股东刘伟先生持有公司股份共计114,733,647股，占公司总股本的比例为17.09%。其中累计质押的股份为共计101,978,138股，占其持股总数的比例为88.88%，占公司总股本的比例为15.19%；累计被司法冻结股份共计114,733,647股，占其持有公司股份的100.00%，占公司总股本的17.09%；累计被司法轮候冻结95,171,440股，占其持有公司股份的82.95%，占公司总股本14.18%。若后续出现平仓及司法强制执行风险，控股股东将尽力采取措施应对风险，同时公司将持续关注控股股东股份被冻结事项的进展情况，严格按照有关法律法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
（5）人才流失风险
人力资源是营销公司的核心资源，是保持和提升公司竞争力的关键要素。营销公司管理团队及业务人员的稳定性，将直接影响公司数字营销业务的发展和业绩。已并购子公司已结束业绩对赌期，可能存在人员离任风险。目前为避免核心团队成员流失造成不利影响，公司未来会在原有股票期权的基础上继续施行其他股权激励方式，确保核心团队成员的稳定。
（6）业务收缩风险
近年来由于公司承担较多债务以及既往业务需要较大垫资，出现上文所述的应收账款回收、现金流风险。为了保证企业持续经营能力，公司主动选择客户并剥离了部分盈利能力差的业务。因此，公司存在经营面变窄、业务收缩的风险。为平衡该风险，公司将持续深耕目前保留的各项业务，并探索新的业务领域，同时通过成本费用的同步降低，避免业务收缩带来的盈利能力大幅下滑问题。
六、2020年资金需求、使用计划及资金来源情况
根据公司目前运营项目，预计资金需求仍存在很大缺口，公司将通过内部积累和适度银行贷款等多种方式筹资，保证公司发展战略的实现，确保公司的持续、稳定、健康发展。
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司董事会
2020年4月27日