北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
独立董事2019年度述职报告
（彭松）
各位股东及股东代表：
本人作为北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规、规章指引及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定和要求，忠实勤勉地履行职责，积极出席参加公司组织的相关会议，认真的审议董事会的各项议案，切实地维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益；发挥自身的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展战略，为公司的发展方向、审计等工作提出了意见和建议。
现将本人2019年度履职情况汇报如下：
一、出席会议情况
2019年，公司共计召开18次董事会、8次股东大会。本人于2017年4月21日担任公司独立董事，在担任期间，按时出席公司董事会会议，没有缺席或者连续两次未亲自出席会议的情况。2019年度，对提交董事会的议案认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了一些合理化建议，以谨慎的态度行使表决权。本人认为公司董事会会议的召集、召开符合法定程序，重大经营事项履行了相关审批程序，合法有效。
2019年度，本人出席会议情况下：
| 报告期内董事会召开次数 | 18次 | ||||||
| 董事姓名 | 职务 | 应出席次数 | 现场出席次数 | 委托出席次数 | 电话出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 |
| 彭松 | 独立董事 | 18 | 1 | 0 | 17 | 0 | 否 |
二、发表独立意见的情况
2019年度，本人严格按照《独立董事工作制度》的要求，恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，就公司相关事项发表了独立董事意见的情况如下：
（一）2019年1月28日对公司第三届董事会第七十一次会议审议的《关于浩耶信息科技（上海）有限公司业绩补偿责任方 2017 年度业绩承诺补偿延迟支付有关事项》的议案进行了事前审查，发表如下事前认可意见：
我们认为，公司已就业绩承诺补偿款进行了积极的催收，在此情况下，刘伟、颐涞投资本次向公司书面出具承诺函，保证业绩补偿款支付时间，同时公司亦将持续催要该笔款项，在上述两方充分履行承诺的情况下，公司应获得的该笔业绩补偿款将得到足额支付，公司后续将本议案提交至提交股东大会审议，该等业绩承诺补偿涉及的款项延期支付履行了法律法规所需的程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意将上述事项提交公司第三届董事会第七十一次会议审议。
公司董事会审议该议案时，如有关联董事，则需回避表决，以上关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定，且在董事会审议通过后亦需提交股东大会审议。
（二）2019年1月28日对公司第三届董事会第七十一次会议审议的《关于浩耶信息科技（上海）有限公司业绩补偿责任方 2017 年度业绩承诺补偿延迟支付有关事项》的议案发表如下独立意见：
我们认为，公司已就业绩承诺补偿款进行了积极的催收，在此情况下，刘伟、颐涞投资本次向公司书面出具承诺函，保证业绩补偿款支付时间，同时公司亦将持续催要该笔款项，在上述两方充分履行承诺的情况下，公司应获得的该笔业绩补偿款将得到足额支付，公司后续将本议案提交至提交股东大会审议，该等业绩承诺补偿涉及的款项延期支付履行了法律法规所需的程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （三）2019年3月25日对公司第三届董事会第七十三次会议审议的相关议案发表如下独立意见：
1、关于《聘任公司董事会秘书》的议案
本次董事会聘任董事会秘书的提名、审议、表决及聘任程序符合《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及制度等相关规定，程序合法、有效。黄鑫先生具备履行公司董事会秘书职责所必须的专业知识和工作经验，经审核，未发现有《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的不得担任董事会秘书的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，不是最高人民法院网站列示的“失信被执行人”，亦不存在被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书的情形，且已取得深圳证券交易所董事会秘书任职资格证书，其任职资格已经深圳证券交易所审核通过。
因此，我们同意聘任黄鑫先生为公司董事会秘书，任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满并换届完成之日。
2、关于《会计政策变更》的议案
根据国家财政部相关政策文件，公司本次会计政策变更，能够客观、公正地反映公司财务状况和经营成果，提高公司财务信息的准确性，能够为投资者提供真实、公允、准确可靠的财务会计信息，符合公司实际情况，符合《企业会计准则》等相关法律法规的要求，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意本次会计政策变更。
（四）2019年4月1日对公司第三届董事会第七十四次会议审议的关于《控股股东为公司开展融资租赁业务提供担保暨关联交易》的议案进行了事前审查，发表如下事前认可意见：
控股股东刘伟先生向北京市文化科技融资租赁股份有限公司提供担保暨本次与公司的关联交易，符合公司及其子公司利益，支持公司及其子公司的发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
我们同意将上述事项提交公司第三届董事会第七十四会议审议。
（五）2019年4月1日对公司第三届董事会第七十四次审议的关于《控股股东为公司开展融资租赁业务提供担保暨关联交易》的议案发表如下独立意见：
我们认为，控股股东为公司全资子公司开展融资租赁业务提供担保暨关联交易，符合公司利益，支持公司发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
董事会审议关于《控股股东为公司开展融资租赁业务提供担保暨关联交易》
的议案的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》有关审议程序和审批权限的规定。我们同意本次控股股东为公司开展融资租赁业务提供担保暨关联交易。
（六）2019年4月26日对公司第三届董事会第七十五次会议审议的相关事项进行了事前审查，发表如下事前认可意见：
1、关于《续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计
机构》的议案
经核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，坚持公允、客观的态度进行独立审计，勤勉尽责的完成了公司 2018 年度审计工作。为保证审计工作的连贯性，我们同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构，提请公司董事会审议确定。
我们同意将上述事项提交公司第三届董事会第七十五次会议审议。以上事项如构成关联交易，公司董事会审议该议案时，关联董事需回避表决，以上事项的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
2、关于《公司向关联公司借款的关联交易》的议案
公司根据经营发展的需要，于 2018 年 1 月至 2018 年 12 月间向公司关联公司上海演娱文化传媒有限公司借入资金用于公司经营，未发现损害公司及股东特别是中小股东的利益的行为。本次交易对上市公司独立性没有影响。
我们同意将上述事项提交公司第三届董事会第七十五次会议审议。本次交易构成关联交易，公司董事会审议该议案时，如有关联董事需回避表决。
3、关于《追认公司 2018 年关联交易》的议案
由于公司全资子公司北京华谊葭信营销管理有限公司实际业务发展需要，向北京伟捷营销有限公司采购体验营销之终端销售管理服务，该交易定价遵循市场原则，未发现损害广大股东特别是中小股东的利益的行为。本次交易对上市公司独立性没有影响。
我们同意将上述事项提交公司第三届董事会第七十五次会议审议。本次交易构成关联交易，公司董事会审议该议案时，如有关联董事需回避表决。
4、关于《控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项审核》的议案
我们认为：报告期内，除公司控股股东刘伟实际控制下的关联公司-北京伟捷营销有限公司外，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况；报告期内，不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，公司严格贯彻执行关于上市公司对外担保事项的有关规定。报告期内公司对外担保事项均履行了必要的审批程序，符合中国证监会及深圳证券交易所相关法规要求。我们同意将上述事项提交公司第三届董事会第七十五次会议审议。
5、关于《清理控股股东及其关联方资金占用事项》的议案
我们认为，本次清理资金占用事项目的是保证公司的独立性及规范运作，不存在损害上市公司及股东尤其是中小股东利益的情形，有利于公司健康、稳定、可持续发展。该事项的表决程序符合法律、法规的规定，我们同意将上述事项提交公司第三届董事会第七十五次会议审议。以上关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。 （七）2019年4月26日对公司第三届董事会第七十五次会议审议的相关议案发表如下独立意见：
1、关于《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案
我们认为，报告期内，公司按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《募集资金管理办法》等相关规定，按计划使用募集资金，及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，募集资金的存放与管理不存在违规行为。公司《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。
2、关于《2018 年度内部控制自我评价报告》的议案
公司内部业务和管理领域的各项内部控制制度正在逐渐完善，但公司因存在大股东刘伟违规占用上市公司资金，根据公司财务报告内部控制缺陷认定标准，公司存在内部控制缺陷认定标准中的财务报告重大缺陷。且本年度公司存在由于未能及时披露应披露事项，受到证监会处罚的情况，根据公司非财务报告内部控制缺陷认定标准，公司存在内部控制缺陷认定标准中的非财务报告重大缺陷。公司编制的《2018 年度内部控制评价报告》客观、全面、真实、准确地反映了公
司内部控制的运行情况，该报告的内容与公司内部控制制度建立和运行的实际情况一致。
3、关于《控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项审核》的议案
我们认为：报告期内，除公司控股股东刘伟实际控制下的关联公司-北京伟捷营销有限公司外，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况；报告期内，不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，公司严格贯彻执行关于上市公司对外担保事项的有关规定。报告期内公司对外担保事项均履行了必要的审批程序，符合中国证监会及深圳证券交易所相关法规要求。该事项如需提交年度股东大会审批，关联股东需回避表决。
4、关于《清理控股股东及其关联方资金占用事项》的议案
我们认为，本次清理资金占用事项目的是保证公司的独立性及规范运作，不存在损害上市公司及股东尤其是中小股东利益的情形，有利于公司健康、稳定、可持续发展。该事项的表决程序符合法律、法规的规定，我们同意上述清理资金占用事项。该事项如需提交年度股东大会审批，关联股东需回避表决。
5、关于《2018 年度利润分配预案》的议案
我们听取了公司董事会提出的 2018 年度利润分配方案，并审阅了 2018年度审计报告。我们认为，公司 2018 年度利润分配预案符合公司实际情况，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有助于公司的正常经营和健康发展，我们同意公司董事会提出的 2018 年度利润分配方案，并同意提交公司股东大会审议。
6、关于公司《续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构》的议案
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务报告审计机构，其在为公司提供审计服务期间，表现出较强的专业能力、履职能力，能尽职提供服务，根据沟通 2018 年度审计中的情况，我们同意继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务报告审计机构，并提交公司股东大会审议。
7、关于《公司董事（非独立董事及非外部董事）、监事 2019 年度薪酬标准》的议案
2019 年度公司董事（非独立董事及非外部董事）、监事薪酬标准如下：除独立董事、外部董事外，其他董事 2019 年度在公司担任的具体管理职务的，按公司《薪酬管理制度》领取相应报酬，不再额外领取董事津贴。由于公司监事均在公司担任具体职务，根据《薪酬管理制度》，按其在公司的具体任职岗位领取报酬，不再额外领取监事津贴。
根据《公司章程》、《薪酬管理制度》等公司相关制度、同行业及市场情况，结合公司经营规模等实际情况，我们认为以上标准客观公平，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意董事会拟定的公司董事（非独立董事及非外部董事）、监事薪酬标准，并同意将该议案提交公司 2018 年度股东大会审议。
8、关于《公司高级管理人员 2019 年度薪酬》的议案
通过公司薪酬考核考评工作的核查，我们对公司 2018 年高级管理人员薪酬水平、2019 年度高管薪酬方案发表意见如下：
（1）公司 2018 年度能严格按照董事、高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律、法规、公司章程、规章制度等的规定；
（2）2019 年高管薪酬同 2018 年未发生变化，该薪酬体系有利于进一步体现岗位绩效价值，有利于更好地发挥管理层积极性，利于公司发展。同时，2019年度公司高级管理人员薪酬由薪酬与考核委员会讨论提出，拟报董事会审议通过后实施，其决策程序合法有效。我们对《公司高级管理人员 2019 年度薪酬》的议案无异议。
9、关于《外部董事薪酬标准》的议案
公司董事薪酬标准是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，同时结合外部董事承担的具体职责及公司的实际经营情况制定的，有利于外部董事更好地履行职责。审议程序规范，符合《公司章程》及相关监管规定要求，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意董事会拟定的外部董事薪酬标准，并同意将该议案提交公司 2018 年度股东大会审议。
10、关于《公司向关联公司借款的关联交易》的议案本次交易程序符合相关法律法规的规定，符合公司经营发展需要，属于合理、必要的交易行为。公司向关联公司借款仅用于公司日常经营，不存在利益转移，未发现损害公司及股东的利益。本次关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，未发现损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，同意本次关联交易事项。董事会审议关于《公司向关联公司借款的关联交易》的议案的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》有关审议程序和审批权限的规定。
11、关于《追认公司 2018 年关联交易》的议案
本次交易程序符合相关法律法规的规定，符合公司经营发展需要，定价遵循市场原则，公平、公正，属于合理的交易行为，未发现损害公司及股东的利益。董事会审议关于《追认公司关联交易》的议案的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》有关审议程序和审批权限的规定，未发现损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，同意本次关联交易事项。
（八）2019年5月31日对公司第三届董事会第七十六次会议审议的关于《转让上海七彩鹅湾影视传媒有限公司股权方案》的议案予以事前认可，并认真审核后发表独立意见：
公司将子公司上海七彩鹅湾影视传媒有限公司（以下简称“七彩鹅湾”）股权全部转让给李雪雷，转让价格为 30 万元人民币，转让后，公司不再持有七彩鹅湾的股权；上述交易可以有效减少公司损失并加快资金回笼，其定价参考七彩鹅湾的相关财务数据，高于子公司相应股权对应的净资产价值，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意将上述事项提交公司第三届董事会第七十六次会议审议，公司董事会审议该议案时，如有关联董事，则需回避表决，以上关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
（九）2019年5月31日对公司第三届董事会第七十六次会议审议的相关议案发表如下独立意见：
公司将子公司上海七彩鹅湾影视传媒有限公司（以下简称“七彩鹅湾”）股权全部转让给李雪雷，转让价格为 30 万元人民币，转让后，公司不再持有七
彩鹅湾的股权；上述交易可以有效减少公司损失并加快资金回笼，其定价参考七彩鹅湾的相关财务数据，高于子公司相应股权对应的净资产价值，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（十）2019年7月29日对公司第三届董事会第七十七次会议审议的相关事项进行了事前审查，发表如下事前认可意见：
我们认为，北京华谊伽信整合营销顾问有限公司、北京华谊信邦整合营销顾问有限公司为公司全资子公司，两家子公司目前经营状况正常。公司及子公司为其提供反担保不会对公司的业务经营等情况构成重大风险，控股股东提供反担保不会对公司产生不利影响。
控股股东刘伟先生为公司及其子公司向北京中关村科技融资担保有限公司提供反担保暨关联交易，支持公司及其子公司的发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
我们同意将上述事项提交公司第三届董事会第七十七次会议审议。公司董事会审议该议案时，如有关联董事，则需回避表决，以上关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定，且在董事会审议通过后亦需提交股东大会审议。 （十一）2019年7月29日对公司第三届董事会第七十七次会议相关事项发表独立意见如下：
我们认为，北京华谊伽信整合营销顾问有限公司、北京华谊信邦整合营销顾问有限公司为公司全资子公司，两家子公司目前经营状况正常。公司及子公司为其提供反担保不会对公司的业务经营等情况构成重大风险，控股股东提供反担保不会对公司产生不利影响。
上述担保符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意上述担保行为。 （十二）2019年8月29日对公司第三届董事会第七十八次会议审议的相关议案发表如下独立意见：
1、《关于 2019 年半年度债券募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
报告期内，公司按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》及《募集资金管理办法》等相关规定，按计划使用募集资金，募集资金的存放与管理不存在违规行为。公司《2019 年半年度债券募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。
2、《关于会计政策变更》的议案
经核查，我们认为，公司本次会计政策变更是根据财政部颁布的《修订通知》和新金融工具准则的要求，符合相关法律法规和《创业板上市公司规范运作指引》的规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益；公司本次会计政策变更程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，没有损害公司及中小股东的利益。因此，公司独立董事一致同意公司本次会计政策变更。 （十三）2019年8月29日关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明的独立意见：
1、 独立董事关于公司控股股东及其关联方对上市公司资金占用情况发表专项说明的独立意见
2019 年 4 月 26 日召开第三届董事会第七十五次会议、第三届监事会第三十次会议审议通过了《清理控股股东及其关联方资金占用事项》，北京伟捷营销有限公司（以下简称，北京伟捷）2018 年内共发生非经营性占用公司资金11,239.66 万元，合计期初余额后截止 2018 年底累计发生非经营性占用公司资金 11,843.52 万元，发生利息 34.04 万元；2018 年累计偿还金额 6,771.62 万元，截至 2018 年末，累计非经营性占用公司资金 5,105.94 万元。公司董事会已责成公司控股股东刘伟及北京伟捷于 2019 年 12 月 31 日前清偿全部占有资金。截止到目前，北京伟捷累计已归还公司非经营性占用资金 500 万元。
报告期内，除公司控股股东刘伟实际控制下的关联公司–北京伟捷营销有限公司外，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
我们认为，本次清理资金占用事项目的是保证公司的独立性及规范运作，不存在损害上市公司及股东尤其是中小股东利益的情形，有利于公司健康、稳定、可持续发展。公司管理层后续应继续加大追讨力度，督促相关方于 2019 年 12月 31 日前清偿全部资金占用款，解决资金占用问题。同时，公司应不断完善
加强内控和风险管理体系建设，加强资金控制与管理制度，听取相关专业机构的意见，保障公司和全体投资者的合法权益。
2、公司对外担保情况发表专项说明的独立意见
报告期内，公司严格贯彻执行关于上市公司对外担保事项的有关规定。公司对外担保事项均履行了必要的审批程序，符合中国证监会及深圳证券交易所相关法规要求。具体情况如下：
1）公司于 2018 年 12 月 10 日召开的第三届董事会第六十八次会议审议通过了关于《公司及其下属公司预计 2019 年度申请综合授信及担保额度》的议案、于 2018年 12 月 14 日召开的第三届董事会第六十九次会议审议通过了关于《公司及其下属公司预计 2019 年度对外担保额度》的议案，并均由 2018年第六次临时股东大会审议通过。具体详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站公告的《关于公司及其下属公司预计 2019 年度综合授信及担保额度的公告》（公告编号：2018-185）及《关于公司及其下属公司预计 2019 年度对外担保额度的公告》（公告编号：2018-193）。
2）公司于 2017 年 11 月 24 日召开的第三届董事会第四十七次会议审议通过了关于《公司为子公司华谊伽信向南京银行申请授信提供担保》的议案。因子公司经营需要，公司全资子公司北京华谊伽信整合营销顾问有限公司（以下简称“华谊伽信”）向南京银行北京分行（以下简称“南京银行”）申请综合授信，授信额度 500 万元，期限 1 年，公司为华谊伽信申请综合授信提供信用担保；2018年 12 月 6 日华谊伽信因经营需要申请展期不超过 1 年，并应南京银行需要追加北京迪思公关顾问有限公司（以下简称“迪思公关”）提供连带责任保证担保。2019年 4 月 3 日，因该笔贷款到期，华谊伽信与南京银行协商后确认二次展期，展期金额 420 万元，期限 8 个月。公司继续为华谊伽信续贷提供信用担保、迪思公关继续提供连带责任保证担保。因本次担保在审议担保额度范围内，无需另行审议。
3）公司第三届董事会第四十六次会议审议通过了《关于控股股东和财务总监为北京中关村科技融资担保有限公司提供反担保暨关联交易》的议案。2018年 12 月 6 日华谊嘉信、北京华谊伽信整合营销顾问有限公司（以下简称“华谊伽信”）、北京华谊信邦整合营销顾问有限公司（以下简称“华谊信邦”）由于
经营需求申请授信展期（具体下见），同时根据中关村科技融资担保有限公司（以下简称“中关村担保”）需求，为华谊嘉信追加北京迪思公关顾问有限公司（以下简称“迪思公关”）、新好耶数字技术（上海）有限公司（以下简称“新好耶数字”）向中关村担保提供连带责任保证反担保，公司以新好耶数字不低于 1.2 亿元应收账款质押方式及持有的北京快友世纪科技股份有限公司（以下简称“快友世纪”）550万股股权质押向中关村担保提供保证质押反担保；为华谊伽信追加迪思公关、新好耶数字向中关村担保提供连带责任保证反担保；为华谊信邦追加迪思公关、新好耶数字向中关村担保提供连带责任保证反担保。公司于 2019 年7 月 29 日召开的第三届董事会第七十七次会议和 2019 年 8 月 14 日召开的 2019 年第二次临时股东大会审议通过了关于《公司融资展期继续提供对外担保暨关联交易暨对外担保进展》的议案，因前述贷款到期，华谊嘉信、华谊伽信、华谊信邦与华夏银行北京中关村支行（以下简称“华夏银行”）协商后确认二次展期、中关村担保继续承担连带保证责任、公司控股股东刘伟先生继续向中关村担保提供反担保、本公司及上述子公司继续向中关村担保提供反担保。因此，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，不存在违规担保的情况。经核查，我们认为公司及其下属公司相互提供担保是日常经营及发展规划的需要。此次担保有利于子公司日常经营，符合公司根本利益，不存在损害公司及其他非关联股东，尤其是中小股东利益的情形，担保事项的审议程序符合有关法律、法规和规范性文件及公司《对外担保管理办法》的规定。
（十四）2019年8月29日对公司第三届董事会第七十九次会议审议的相关议案发表如下独立意见：
1、关于《聘任公司副总经理》、《变更公司董事会秘书》的议案
1）本次董事会聘任副总经理、董事会秘书的提名、审议、表决及聘任程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及制度等相关规定，程序合法、有效。
2）朱文杰先生具备履行公司副总经理、董事会秘书职责所必须的专业知识和工作经验，经审核，未发现有《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的不得担任副总经理、
董事会秘书的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，不是最高人民法院网站列示的“失信被执行人”，亦不存在被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司副总经理、董事会秘书的情形。3）朱文杰先生已取得深圳证券交易所董事会秘书任职资格证书，其任职资格已经深圳证券交易所审核通过。综上，我们一致同意聘任朱文杰先生为公司副总经理、董事会秘书，任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日。
2、关于《提名李孝念先生为公司独立董事》的议案
我们认为：
1）经审查李孝念先生的个人履历，未发现有《公司法》规定不得担任公司独立董事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除的情形。
2）经了解李孝念先生的个人身份、学历职业、专业素养等情况，认为李孝念先生具有良好的职业道德和个人品德，具备担任公司独立董事的资格和能力。没有发现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情况，具有独立董事必须具有的独立性。
3）一致同意独立董事候选人的提名，提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的权益，同意将该议案提交公司 2019 年第三次临时股东大会审议。 （十五）2019年10月14日对公司第三届董事会第八十次会议审议关于《控股股东和全资子公司、孙公司为北京中关村科技融资担保有限公司提供反担保暨关联交易》的议案予以事前认可，并认真审核后发表事前认可意见如下：
控股股东刘伟先生和全资子公司、孙公司为公司及其子公司向北京中关村科技融资担保有限公司提供反担保暨关联交易，符合公司及其子公司利益，支持公司及其子公司的发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
我们同意将上述事项提交公司第三届董事会第八十次会议审议。
（十六）2019年10月14日对公司第三届董事会第八十次会议审议关于《控股股东和全资子公司、孙公司为北京中关村科技融资担保有限公司提供反担保暨关联交易》的议案发表了如下独立意见：
董事会审议关于《控股股东和全资子公司、孙公司为北京中关村科技融资担
保有限公司提供反担保暨关联交易》议案的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》有关审议程序和审批权限的规定。
（十七）2019年11月8日对公司第三届董事会第八十二次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
1、关于《出售参股子公司部分股权及更改对外投资事项相关条款》的议案
我们认为，本次转让北京快友世纪科技股份有限公司（以下简称“快友世纪”）股权事项符合相关法律、法规以及公司章程等的规定，其决策程序合法、有效，增加公司现金流入，增强公司资产的流动性，不存在损害公司股东利益的情况。
因此，我们同意公司以人民币 1,000 万元转让持有的快友世纪 625,000 股股权。
2、关于《公司向外部公司借款并提供质押担保》的议案
我们认为，公司以持有快友世纪的 1%股权提供质押担保向公司参股子公司北京快友世纪科技股份有限公司的控股股东北京会友世纪科技有限公司借入资金，其借款仅用于公司日常经营，该交易有利于公司运转，符合公司当时所需及股东利益，不存在损害上市公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
因此，我们同意公司向外部公司借款并以持有快友世纪的 1%股权提供质押担保。
3、关于《清理控股股东及其关联方资金占用事项（变更）》的议案
本次清理资金占用事项的变更遵照实事求是原则，有利于公司健康、稳定、可持续发展。该事项的表决程序符合法律、法规的规定。因此，我们同意上述清理资金占用事项的变更。该事项如需提交股东大会审批，关联股东需回避表决。
4、关于《公司全资子公司对全资孙公司增资》的独立意见
我们认为，公司全资子公司以自有资金对全资孙公司增资符合公司战略发展规划和业务发展需求，有利于进一步提升孙公司的综合竞争力和业务规模，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，我们同意上述增资事项。该事项如需提交股东大会审批，关联股东需回避表决。
（十八）2019年11月26日对公司第三届董事会第八十三次临时会议审议
的关于《提名黎万俊先生为公司独立董事》的议案发表如下独立意见：
我们认为：
1）经审查黎万俊先生的个人履历，未发现有《公司法》规定不得担任公司独立董事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除的情形。2）经了解黎万俊先生的个人身份、学历职业、专业素养等情况，认为黎万俊先生具有良好的职业道德和个人品德，具备担任公司独立董事的资格和能力。没有发现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情况，具有独立董事必须具有的独立性。3）一致同意独立董事候选人的提名，提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的权益，同意将该议案提交公司 2019 年第六次临时股东大会审议。 （十九）2019年12月2日对公司第三届董事会第八十四次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
我们认为，本次交易将使公司获得收益，从而改善公司盈利状况。本次交易是在审计、评估的基础上，双方协商一致的结果，该事项的表决程序符合法律、法规的规定。本次交易有利于公司优化资产组合，不会对公司现有业务发展产生重大影响，对公司的独立性和持续盈利能力不会产生重大影响，不存在损害公司及公司股东利益的情形，符合公司战略发展的需要。
因此，我们一致同意全资子公司增资扩股暨公司放弃优先认购权及公司转让所持有的该子公司股份的事项。
（二十）2019年12月9日对公司第三届董事会第八十五次会议关于《控股股东和全资子公司、孙公司为北京中关村科技融资担保有限公司提供反担保暨关联交易变更》的议案予以事前认可，并认真审核后发表事前认可意见：
我们认为，本次担保事项虽取消新好耶数字技术（上海）有限公司为中关村担保提供的反担保，但同时补充了北京迪思公关顾问有限公司以持有的应收账款提供质押反担保，反担保方的变更不存在损害公司及全体股东利益的情形。控股股东刘伟先生和全资子公司、孙公司为公司及其子公司向北京中关村科技融资担保有限公司提供反担保暨关联交易符合公司及其子公司利益，有利于支持公司及其子公司的发展。
因此，我们一致同意将上述事项提交公司第三届董事会第八十五次会议审议。
（二十一）2019年12月9日对公司第三届董事会第八十五次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
1、关于《控股股东和全资子公司、孙公司为北京中关村科技融资担保有限公司提供反担保暨关联交易变更》的议案
我们认为，控股股东刘伟先生及全资子公司、孙公司为北京中关村科技融资担保有限公司提供反担保暨关联交易，符合公司及其子公司利益，支持公司及其子公司的发展。此次反担保方的变更不存在损害公司及全体股东利益的情形。该事项的表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》有关审议程序和审批权限的规定。
因此，我们一致同意控股股东和全资子公司、孙公司为北京中关村科技融资担保有限公司提供反担保暨关联交易变更的事项，并同意将该事项提交股东大会审议。
2、关于《公司向外部公司借款暨补充质押担保》的议案
我们认为，公司将向北京会友世纪科技有限公司的借款延期三个月还款并以持有公司参股子公司北京快友世纪科技股份有限公司的1%股权补充质押担保是根据公司实际发展情况的需求，有利于缓解公司的还款压力。该事项的表决程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司股东利益的情况。因此，我们一致同意公司向外部公司借款暨补充质押担保事项。
（二十二）2019年12月13日对公司第三届董事会第八十六次会议的相关事项进行了事前审查，发表如下事前认可意见：
1、关于《控股股东为公司委托贷款融资提供担保暨关联交易》的议案
经审查，我们认为：控股股东为公司申请委托贷款提供担保暨关联交易，符合公司利益，有利于公司拓宽融资渠道，满足公司资金需求，支持公司发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，我们一致同意将上述事项提交公司第三届董事会第八十六次会议审议。
2、关于《变更 2019 年度审计机构》的议案
经审查，我们认为：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满
足公司审计工作的要求。本次变更审计机构符合公司业务发展和总体审计需要，符合相关法律、法规规定，不会影响公司会计报表的审计质量，不存在损害公司及全体股东利益的情形，该事项已获得我们的事前认可。
因此，我们一致同意将上述事项提交公司第三届董事会第八十六次会议审议。 （二十三）2019年12月13日对公司第三届董事会第八十六次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
1、关于《控股股东为公司委托贷款融资提供担保暨关联交易》的议案
经核查，我们认为：控股股东刘伟先生为公司本次向深圳市高新投融资担保有限公司申请委托贷款提供担保暨关联交易，符合公司利益，支持公司发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会审议关于《控股股东为公司委托贷款融资提供担保暨关联交易》的议案的决策程序。
因此，我们一致同意上述关联交易事项。
2、关于《全资子公司为公司委托贷款融资提供担保》的议案
经核查，我们认为：全资子公司为公司委托贷款融资提供担保有利于公司的业务发展，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意上述担保事项。
3、关于《变更 2019 年度审计机构》的议案
经核查，我们认为：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）具有证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作的要求。本次变更审计机构符合公司业务发展和总体审计需要，符合相关法律、法规规定，不会影响公司会计报表的审计质量，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，我们一致同意公司聘请中审众环为公司 2019 年度审计机构。
4、关于《聘任陈曦先生为公司总经理》的议案
经核查，我们认为：董事会关于总经理的推选是在充分了解被提名人的身份、学历、职业经历、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被提名人本
人的同意，公司总经理的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定。经审阅陈曦先生的个人简历，未发现有《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定中禁止担任上市公司高级管理人员的情形，未发现其为失信被执行人，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况，也未曾受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒的其他情况。经了解，上述人员的教育背景、工作经历和综合素养能够胜任所聘岗位的职责要求，任职资格合法有效。因此，我们一致同意公司聘请陈曦先生担任公司总经理，任期自本次董事会通过之日起至公司第三届董事会届满之日止。
（二十四）2019年12月23日对公司第三届董事会第八十七次会议审议的关于《控股股东和全资子公司、孙公司为北京中关村科技融资担保有限公司提供反担保暨关联交易》的议案进行了事前审查，发表如下事前认可意见：
经审查，我们认为：控股股东及子公司、孙公司为公司子公司申请贷款展期提供反担保暨关联交易，符合公司利益，有利于公司的业务发展。其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，我们一致同意将上述事项提交公司第三届董事会第八十七次会议审议。
（二十五）2019年12月23日对公司第三届董事会第八十七次会议审议的关于《控股股东和全资子公司、孙公司为北京中关村科技融资担保有限公司提供反担保暨关联交易》的议案发表如下独立意见：
经审查，我们认为，控股股东刘伟先生及全资子公司、孙公司为北京中关村科技融资担保有限公司提供反担保暨关联交易，符合公司利益，支持公司的业务发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。该事项的表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》有关审议程序和审批权限的规定。
因此，我们一致同意控股股东和全资子公司、孙公司为北京中关村科技融资担保有限公司提供反担保暨关联交易事项。
（二十六）2019年12月30日对公司第三届董事会第八十八次会议审议的
关于《注销 2015 年股票期权激励计划特定特定未行权的股票期权》的议案发表如下独立意见：
经审查，我们认为：本次注销股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《A 股股票期权激励计划（2015 年度）（草案）》及《A 股股票期权激励计划（2015 年度）实施考核办法》等相关法律法规的规定，审议程序合法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
综上，我们同意本次公司拟注销股票期权共计 347.7267 万份。
三、专门委员会的工作情况
本人作为公司董事会审计委员会的委员，开展公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。和公司管理层沟通公司经营情况，对公司重大投资、关联交易等事项发表意见。对于2019年度报告的编制，积极和公司财务总监，审计机构会计师沟通协调，关注审计要点和年报编制的进展情况。就审计工作中遇到的问题和会计师进行有效沟通，忠实勤勉的履行了职责，充分发挥了监督作用。
本人作为提名委员会的委员，报告期内，对公司新任董事及高管人员资格进行了审查。
四、对公司现场调查的情况
2019年度，本人在职期间对公司进行现场调查，深入了解公司生产经营、内部控制的建立健全与实施、董事会决议和股东大会决议的执行、财务状况及规范运作等情况。与公司的董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切的联系，就相关事项进行及时的沟通，积极关注公司的相关信息和公司经营环境和市场情况的变化，及时获悉公司的重大事项的进展情况，掌握公司的发展动态。
五、保护投资者权益的其他工作情况
（一）本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、及时、完整地完成信息披露工作，维护公司和投资者利益。
（二）认真履行独立董事职责，了解公司生产经营、管理和内部控制等制度完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理等相关事项，关注公司日常经
营状况、治理情况，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，查阅有关资料，与相关人员沟通，并就此在董事会会议上充分发表意见；对历次董事会的议案，首先对所提出的议案材料和有关介绍进行认真审核，在充分了解的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
（三）严格按照《公司章程》、《独立董事制度》等规定的要求行使独立董事的职责；认真学习相关法律法规及其它相关文件，加深对相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作，保护股东权益的合法权益。
六、培训和学习情况
本人自担任公司的独立董事以后，注重对上市公司相关法律、法规和各项规章制度的学习，积极参加监管机构及公司各种方式组织的相关培训，加深对独立董事任职要求，及相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解。报告期内，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，提升了自身对公司运作的监督能力，并为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。
七、其他工作
2019年，公司运营情况良好，董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项履行了相关程序和信息披露义务，故2019年本人不存在提议召开董事会、提议解聘会计师事务所、提议独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
感谢公司董事会及相关人员在本人工作中给予积极有效的配合和支持，2020年，本人将继续恪尽职守，勤勉尽责履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：彭松2020年4月27日