证券代码：300071 证券简称：华谊嘉信 公告编号：2020-086
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
第三届董事会第九十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九十一次会议于2020年4月27日上午10:00在北京市朝阳区惠河南街1008B四惠大厦1021W-1024W室大会议室召开。会议通知于2020年4月16日以邮件和通讯方式送达。会议应到董事8人，实到董事8人。董事以现场及通讯的方式出席了本次会议。公司监事以及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司章程》的有关规定。
本次会议由公司董事长黄小川先生主持，与会董事认真审议，经过有效表决，形成如下决议：
一、审议通过了关于《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》的议案
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
审议结果：本议案以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
二、审议通过了关于《2019年度总经理工作报告》的议案
审议结果：本议案以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
三、审议通过了关于《2019年度内部控制自我评价报告》的议案
《2019年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
针对该项议案监事会发表了审核意见，独立董事发表了独立意见，详情请见中国证监会指定创业板信息披露网站。
审议结果：本议案以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
四、审议通过了关于《2019年度董事会工作报告》的议案
《2019年度董事会工作报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
独立董事彭松先生、苗棣先生、黎万俊先生、刘俊彦先生、李孝念先生在本次董事会上就2019年的工作情况作了述职报告，并将在公司2019年度股东大会上进行述职。
《独立董事2019年度述职报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
审议结果：本议案以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
五、审议通过了关于《2019年度财务决算报告》的议案
2019年，公司实现营业收入2,250,371,945.58元，较上年减少34.11%；公司营业成本2,329,833,822.30元，较上年同期减少34.10%；实现净利润13,159,229.23元，较上年同期增加101.71%；实现归属于母公司所有者的净利润11,650,837.54元，较上年同期增加101.51%，公司经营活动产生现金流量净额107,697,068.51元，较上年同期减少71.06%。《2019年度财务决算报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
审议结果：本议案以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
六、审议通过了关于制定《未来三年股东回报规划（2020-2022 年）》的议案
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》和《公司章程》的规定，充分结合公司实际情况，特制定公司未来三年（2020 年-2022年）股东回报规划。
针对该项议案独立董事发表了明确同意的独立意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
审议结果：本议案以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
七、审议通过了关于《董事会关于对 2019年度财务报发表带有解释性说明的无
保留意见审计报告的专项说明》的议案中审众环会计事务所（特殊普通合伙）发表的带有解释性说明的无保留意见的审计意见，如实体现了公司现阶段的状况。除此之外，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2019年12月31日的合并及公司财务状况以及2019年度的合并及公司经营成果和现金流量。
针对该项议案独立董事发表了明确同意的独立意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站。审议结果：本议案以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
八、审议通过了关于《2019年度计提信用减值及资产减值准备》的议案
根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司会计政策等相关规定的要求，公司对2019年度的应收账款、其他应收款、商誉等进行了减值测试和评估。根据测试结果，公司 2019年信用减值损失发生额2,912.52万元，资产减值损失发生额-45.43万元，将增加公司2019年度利润总额2,867.09万元。
针对该项议案独立董事发表了明确的同意意见，本次计提信用减值及资产减值准备已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）确认。具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
审议结果：本议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
九、审议通过了关于《实际控制人及其他关联方占用公司资金、公司对外担保
情况的专项审核》的议案
（一）2019年公司与其他关联方的资金往来均属正常资金往来，在2019年年度内，公司未新发生实际控制人及其他关联方违规占用公司资金情况。
（二）公司及子公司对外担保情况如下：
1、公司于2017年11月24日召开的第三届董事会第四十七次会议审议通过了关于《公司为子公司华谊伽信向南京银行申请授信提供担保》的议案。因子公司经营需要，公司全资子公司北京华谊伽信整合营销顾问有限公司向南京银行
北京分行申请综合授信，授信额度500万元，期限1年，公司为华谊伽信申请综合授信提供信用担保；2018年12月6日华谊伽信因经营需要申请展期不超过1年，并应南京银行需要追加北京迪思公关顾问有限公司（以下简称“迪思公关”）提供连带责任保证担保。因该笔贷款即将到期，2019年4月3日，华谊伽信与南京银行协商后确认二次展期，展期金额420万元，期限8个月。公司拟继续为华谊伽信续贷提供信用担保、迪思公关拟继续提供连带责任保证担保，公司于2018 年12月10日召开的第三届董事会第六十八次会议审议通过了关于《公司及其下属公司预计 2019 年度申请综合授信及担保额度》的议案、于2018年12月14日召开的第三届董事会第六十九次会议审议通过了关于《公司及其下属公司预计 2019 年度对外担保额度》的议案，并均由2018年第六次临时股东大会审议通过。本次担保在上述担保额度范围内，无需另行审议。
2、2019年7月1日，因经营需要，公司向江苏银行申请贷款，贷款额度为1,935万元，期限一年。公司全资子公司北京华谊信邦整合营销顾问有限公司、北京华谊伽信整合营销顾问有限公司、北京华谊葭信营销管理有限公司为公司贷款提供保证担保，北京迪思公关顾问有限公司提供保证担保。公司于2018 年12月10日召开的第三届董事会第六十八次会议审议通过了关于《公司及其下属公司预计 2019 年度申请综合授信及担保额度》的议案、于2018年12月14日召开的第三届董事会第六十九次会议审议通过了关于《公司及其下属公司预计2019 年度对外担保额度》的议案，并均由2018年第六次临时股东大会审议通过。本次担保在上述担保额度范围内，无需另行审议。
3、公司第三届董事会第四十六次会议审议通过了《关于控股股东和财务总监为北京中关村科技融资担保有限公司提供反担保暨关联交易》的议案。2018年12月6日华谊嘉信、北京华谊伽信整合营销顾问有限公司、北京华谊信邦整合营销顾问有限公司由于经营需求申请授信展期，同时根据中关村科技融资担保有限公司需求，为华谊嘉信追加北京迪思公关顾问有限公司、新好耶数字技术（上海）有限公司向中关村担保提供连带责任保证反担保，公司以新好耶数字不低于
1.2亿元应收账款质押方式及持有的北京快友世纪科技股份有限公司550万股股权质押向中关村担保提供保证质押反担保；为华谊伽信追加迪思公关、新好耶数字向中关村担保提供连带责任保证反担保；为华谊信邦追加迪思公关、新好耶数
字向中关村担保提供连带责任保证反担保。因贷款即将到期，2019年7月30日，华谊嘉信、华谊伽信、华谊信邦与华夏银行北京中关村支行协商后确认二次展期、中关村担保继续承担连带保证责任、公司控股股东刘伟先生继续向中关村担保提供反担保、公司及上述子公司继续向中关村担保提供反担保。2019年7月29日，公司第三届董事会第七十七次会议审议通过了关于《公司融资展期继续提供对外担保暨关联交易暨对外担保进展》的议案。
4、公司于2019年10月14日召开的第三届董事会第八十次会议审议通过了关于《控股股东和全资子公司、孙公司为北京中关村科技融资担保有限公司提供反担保暨关联交易》的议案，详见公司于2019年10月15日发布在巨潮资讯网上的公告（公告编号：2019-108）。2019年12月10日，经各方协商一致，取消全资孙公司新好耶数字技术（上海）有限公司为中关村担保提供的反担保，同时补充全资孙公司北京迪思公关顾问有限公司为中关村担保提供质押反担保。
5、公司于2019年12月13日召开的第三届董事会第八十六次会议审议通过了关于《全资子公司为公司委托贷款融资提供担保》的议案，公司向深圳市高新投融资担保有限公司申请办理委托贷款业务，融资金额人民币35,721.50万元，融资期限6个月。公司全资子公司天津迪思文化传媒有限公司、北京华谊葭信营销管理有限公司、上海东汐广告传播有限公司和北京精锐传动广告有限公司为公司融资提供信用担保，担保期限6个月。
6、公司于2019年12月23日召开的第三届董事会第八十七次会议审议通过了关于《控股股东和全资子公司、孙公司为北京中关村科技融资担保有限公司提供反担保暨关联交易》的议案。因贷款即将到期，经与华夏银行北京玉泉路支行协商确认续贷，展期金额5,800万元，期限三个月，中关村担保提供担保。公司继续以持有的北京快友世纪科技股份有限公司587.50万股股权向中关村担保提供质押反担保；北京迪思公关顾问有限公司以不低于0.8亿元应收账款质押向中关村担保提供质押反担保；公司控股股东刘伟先生、天津迪思文化传媒有限公司、迪思公关、华谊嘉信提供连带责任保证反担保。
公司独立董事对以上议案发表了独立意见，会计师事务所出具了鉴证报告，详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
该议案尚需提交 2019年年度股东大会审批，关联股东需回避表决。审议结果：本议案以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
十、审议通过了关于《2019年度利润分配预案》的议案
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度，母公司实现净利润47,632,485.62元；母公司期末累计剩余未分配利润为-804,450,313.62元，期末资本公积金为261,111,022.43元；合并报表期末累计剩余未分配利润为-632,114,654.04元，期末资本公积金为11,628,660.73元。公司2019年度利润分配预案为：公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股份。
本议案尚需提交2019年年度股东大会审批。
审议结果：本议案以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
十一、 审议通过了关于《续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2020年度审计机构》的议案
鉴于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，为公司2019年度财务报告审计机构，其在为公司提供审计服务期间，表现出较强的专业能力、履职能力，能尽职提供服务，满足公司2019年度财务审计工作要求。经公司全体独立董事事前认可和审计委员会审议批准后，同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。
公司独立董事对本议案发表了明确同意意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站。本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
审议结果：本议案以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
十二、审议通过了关于《公司董事（非独立董事及非外部董事）、监事2020年度薪酬标准》的议案 根据《公司章程》、《薪酬管理制度》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况，拟制定2020年度公司董事（非独立董事及非外部董事）、监事薪酬标准如下：
除独立董事、外部董事外，其他董事2020年度在公司担任的具体管理职务的，按公司《薪酬管理制度》领取相应报酬，不再额外领取董事津贴。由于公司监事均在公司担任具体职务，根据《薪酬管理制度》，按其在公司的具体任职岗位领取报酬，不再额外领取监事津贴。
公司独立董事对本议案发表了明确同意意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案尚需提交2019年度股东大会审议。
审议结果：本议案以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。关联董事黄小川先生、李凌波先生、黄鑫先生、陈曦先生回避表决，
十三、审议通过了关于《公司高级管理人员2020年度薪酬》的议案
参照公司整体盈利情况及市场可比情况，2020年度，公司总经理的基础薪酬为40万元/年，绩效工资按最终绩效考核结果不超过20万；公司副总经理的基础薪酬为20万元/年，绩效工资按最终考核结果最终不超过15万。
针对该项议案公司独立董事发表了独立意见，同意该薪酬方案，详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
审议结果：本议案以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。关联董事陈曦先生、李凌波先生、黄鑫先生回避表决。
十四、审议通过了关于《独立董事津贴》的议案
参照创业板上市公司独立董事的津贴水平及公司盈利情况，公司独立董事的年度津贴为一年人民币 6 万元整（含税）。本议案尚需提交2019年度股东大会审议。
审议结果：本议案以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过，董事彭松先生、苗棣先生、黎万俊先生回避表决。
十五、审议通过了关于《外部董事薪酬标准》的议案
为积极推动公司内部体系建设，公司结合行业、地区的经济发展水平及实际情况，公司外部董事薪酬拟定为每年人民币陆万元（含税）。
独立董事对外部董事薪酬标准发表了明确同意的独立意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案尚需提交2019年度股东大会审议。审议结果：本议案以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过，董事杨金钰先生回避表决。
十六、审议通过了关于《会计政策变更》的议案
根据国家财政部相关政策文件，公司本次会计政策变更，能够客观、公正地反映公司财务状况和经营成果，提高公司财务信息的准确性，能够为投资者提供真实、公允、准确可靠的财务会计信息，符合公司实际情况，符合《企业会计准则》等相关法律法规的要求，不存在损害公司及股东利益的情形。
独立董事对此议案发表明确同意意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
审议结果：本议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
十七、审议通过了关于《召开公司2019年年度股东大会通知》的议案
公司董事会决定于2020年5月20日召开2019年年度股东大会。《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-091）详见中国证监会指定创业板信息披露网站，供投资者查阅。
审议结果：本议案以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
十八、审议通过了关于《2020年第一季度报告》的议案
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司《2020年第一季度报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
审议结果：本议案以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
特此公告。
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司董事会
2020年4月27日