证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2020-062
厦门三五互联科技股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《厦门三五互联科技股份有限公司章程》的相关规定，我们作为厦门三五互联科技股份有限公司〔简称“公司”〕独立董事，本着谨慎、实事求是的原则，基于独立判断的立场，现就相关事项发表如下独立意见：
一、关于大股东及关联方占用公司资金的独立意见
经核查，我们认为《2019年度大股东及关联方资金占用情况汇总表》如实反映了公司2019年度大股东及关联方资金占用情况。
二、关于公司2019年度关联交易事项的独立意见
2019年，公司与控股股东、实际控制人存在的关联交易违规情形与瑕疵已整改完成。
三、关于公司对外担保情况的独立意见
经核查，至本报告期末，公司对外担保额度为30,000万元；本报告期末，公司对外实际担保债务余额合计28,950万元，不存在到期不能还款的情况；至2019年12月31日，公司累计和当期不存在为大股东及关联方提供担保的情况。
我们认为：公司不存在通过对外担保损害公司利益及其他股东利益的情形，未发生违规对外担保的情况，担保事项已按照《公司章程》及相关法律、法规的规定履行了相应的审议程序和披露义务，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
由此，至2019年12月31日，公司严格按照相关法律、行政法规等规范性法律文件及《公司章程》规定，在对外担保方面建立了有效的内部控制体系并得到良好执行。
四、关于公司2019年度利润分配预案的独立意见
经认真审议，我们认为2019年度利润分配预案符合公司目前实际情况，没有违反《公司法》和《公司章程》的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。因此，我们同意公司2019年度利润分配预案。
五、关于2019年度内部控制自我评价报告的独立意见
我们认为《2019年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
六、关于计提商誉减值准备的独立意见
经核查及审议，我们认为：本次深圳市道熙科技有限公司计提商誉减值准备符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，体现了公司会计政策的稳健、谨慎；本次计提商誉减值准备后，财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司会计信息更具合理性。我们同意公司本次计提商誉减值准备并同意提交董事会会议、股东大会审议。
七、关于2019年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
《2019年度募集资金存放和使用情况专项报告》真实、客观地反映了2019年度募集资金存放和使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
八、关于向金融机构申请综合授信额度的独立意见
我们认为：公司向金融机构申请综合授信额度，有助于满足公司及下属各子公司生产经营需要，发挥公司经营效率，符合公司长远利益，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司向金融机构申请综合授信额度，并同意将相关提案提交董事会会议、股东大会审议表决。
九、关于续聘2020年审计机构的独立意见
华兴会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券期货相关业务资格，在担任公司审计机构期间，为公司提供财务审计等服务；华兴会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供服务期间能够坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行相关职责，为公司出具的2019年度审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果；公司续聘华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构的决策程序符合法律法规、公司章程的相关规定，决策程序合法、有效，不存在损害公司、股东合法权益的情形；我们同意续聘华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构，同意董事会将续聘审计机构的提案提交股东大会审议表决。
十、关于公司与厦门快乐娃教育咨询有限公司签订《住所(营业场所)租赁合同》暨构成关联交易事项的独立意见
公司将闲置房产部分出租给厦门快乐娃教育咨询有限公司，有利于发挥公司资产价值效用，且租金价格参考市面价，不存在损害公司和广大股东利益的情形。就此租赁暨构成关联交易事项，此前公司管理层未履行相应的审议程序和对外披露义务，独立董事事前并不知晓；独立董事在得知此事后，立即督促公司管理层履行相应的审议程序和对外披露义务。我们同意签署前述租赁合同并提交董事会审议，完善相关程序和对外公告。
十一、关于提名董事候选人及增补董事的独立意见
1、我们审阅了本次所提名非独立董事候选人的相关事项，了解了前述人员的背景和实际现状，认为本次公司非独立董事的提名事项符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。
2、公司非独立董事候选人符合法律法规所规定的任职资格及履行职责所必需的工作能力和经验，未发现有不得担任公司非独立董事和高级管理人员的情形，也未发现受到过中国证监会及其他有关部门处罚或证券交易所惩戒的情形。
3、本次公司非独立董事候选人的提名不存在损害公司及股东合法权益的情形。
4、我们同意提名徐尧先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，同意将前述事项提交公司董事会会议和股东大会审议。
十二、关于本次会计政策变更的独立意见
我们认为：本次会计政策变更是公司依照财政部的有关规定和要求进行的变更，能够更客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意本次会计政策变更。
十三、关于2019年度带“与持续经营相关的重大不确定性”事项段及强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的独立意见
经对华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具的带“与持续经营相关的重大不确定性”事项段及强调事项段的无保留意见的审计报告进行认真审阅，同时与注册会计师、公司管理层等进行交谈沟通，我们同意公司董事会编制的《董事会关于公司2019年度带“与持续经营相关的重大不确定性”事项段及强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》，该说明符合公司实际情况，采取的消除相关事项及其影响的措施具体可行。同时，我们将持续关注和督促公司董事会及管理层落实相应措施的进展情况，尽快消除前述事项对公司的影响，更好地促进公司发展，维护广大投资者的利益。
独立董事：江曙晖、吴红军、屈中标
厦门三五互联科技股份有限公司
董事会
二〇二〇年四月二十八日