厦门三五互联科技股份有限公司2019年度独立董事述职报告
〔吴红军〕
各位股东、股东代表：
作为厦门三五互联科技股份有限公司(简称“公司”或“三五互联”)独立董事，2019年度本人严格按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律法规的规定和要求，在工作中，勤勉尽职，恪守诚信，忠实履行独立董事的职责，不受公司大股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护公司和全体股东的合法权益；在公司工作的时间超过10日，有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；积极出席相关会议，以独立、公正的精神对公司重大经营事项、法人治理等方面的问题积极献计献策，并对董事会的相关事项发表了独立意见。
现将本人2019年度履职情况报告如下：
一、2019年度出席公司会议的情况
㈠董事会会议
1、本年度内，本人应出席公司董事会7次，亲自出席7次，未存在缺席或委托其他董事代为出席会议并行使表决权的情况。亲自出席会议的届次情况：第四届第三十四次会议至第三十八次会议、第五届第一次会议至第二次会议。
2、本年度内，本人本着谨慎态度对各次董事会审议议案作出独立判断，对所有议案均投了同意票，未提出反对意见和弃权意见。
㈡股东大会会议
本年度内，举行股东大会3次，本人出席3次。出席会议的届次情况：2019年第一次临时股东大会、2019年第二次临时股东大会及2018年年度股东大会。
二、对公司董事会会议发表独立意见情况
本人以认真负责的态度进行调查研究和审议各项议案，并对董事会相关事项发表独立意见，对董事会的科学决策和公司规范运作、良性发展起到积极的作用，切实维护了公司和股东特别是中小股东的合法权益。2019年度，本人按照公司《独立董事制度》的要求，认真、勤勉、谨慎地履行职责，参加公司的董事会，并在公司作出决策前，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，对如下事项发表了事前认可意见及独立意见：
㈠2019年4月18日出席第四届董事会第三十四次会议并发表意见
1、公司独立董事关于续聘福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构的事前认可意见
经认真核查相关资料，我们认为：福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券相关业务审计执业资格，具有多家上市公司审计的经验，在2018年度为公司提供审计服务过程中，能够按照中国注册会计师审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的审计工作，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果。我们同意将续聘福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)的议案提交公司第四届董事会第三十四次会议审议。
2、公司独立董事关于2018年度公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
(1)公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资
金风险；
(2)至2018年12月31日，公司累计和当期不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况；
(3)报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用资金的情况。
3、公司独立董事关于公司内部控制有效性的自我评价报告的独立意见
公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司的法人治理、生产经营和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制，因此，公司的内部控制是有效的。
4、公司独立董事关于公司募集资金2018年度存放与使用情况的独立意见
经核查，2018年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
公司募集资金中其他与主营业务相关的营运资金的使用，符合有关规定，不存在违法、违规的情形。
5、公司独立董事关于公司续聘2019年度审计机构的独立意见
福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券业从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，签字注册会计师和项目负责人具有相应的专业胜任能力，在执业过程中坚持以独立、客观、公正的态度进行审计，为公司出具的2018年度审计报告客观、公正地反映了公司2018年度的财务状况、经营成果和现金流量。因此同意继续聘请福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构，并将该事项提交公司股东大会审议。
6、公司独立董事关于公司2018年度利润分配预案的独立意见
(1)公司前三年现金分红情况
年度
| 年度 | 现金分红方案 | 现金分红金额(税前)(万元) | 分红年度归属于母公司所有者的净利润(万元) | 分红占当年净利润的比率(%) |
| 2015年度 | 未分红 | 0.00 | -7,974.52 | 0.00 |
| 2016年度 | 未分红 | 0.00 | 5,691.10 | 0.00 |
2017年度
| 2017年度 | 未分红 | 0.00 | 6,732.60 | 0.00 |
公司现金分红政策没有违反公司法和公司章程的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。
(2)2018年度未现金分红的原因及未分红资金留存公司的用途
鉴于公司2018年实现的可分配利润为负值，不符合现金分红条件，公司拟2018年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
(3)关于公司未提出现金分红预案的独立意见
鉴于公司2018年实现的可分配利润为负值，不符合现金分红条件，同意公司2018年度不进行现金分红，不送红股，不以公积金转增股本。公司2018年度未进行现金分红符合法律法规和公司章程的规定。
7、公司独立董事关于终止《2016年限制性股票激励计划》并回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的独立意见
公司因2018年业绩考核未达标导致第三个解锁期尚未达到解锁条件，根据公司《2016年限制性股票激励计划(草案修订稿)》的规定，公司董事会决定终止该限制性股票激励计划及与之配套的《股权激励计划实施考核办法》，并回购注销第三个解锁期未达到解锁条件的限制性股票合计696,600股，回购价格8.27元/股。公司本次终止前述限制性股票激励计划，并回购注销第三个解锁期未达到解锁条件的限制性股票符合相关法律法规，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益。因此，我们同意公司终止《2016年限制性股票激励计划》并回购注销第三个解锁期未达到解锁条件的限制性股票。
8、公司独立董事关于公司拟向银行申请授信贷款的独立意见
为确保公司生产经营和流动周转资金需要，公司拟向银行申请综合授信额度人民币100,000,000元(壹亿元整)，符合公司全体股东的利益，因此同意公司向银行申请人民币100,000,000元的综合授信额度，并将该事项提交公司股东大会审议。
9、公司独立董事关于公司计提商誉减值准备的独立意见
本次公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产的实际情况，没有损害公司及中小股东权益。计提减值准备后，能够更加公允反映公司财务状况，因此同意本次计提商誉减值准备，并将该事项提交公司股东大会审议。
10、公司独立董事关于会计政策变更的独立意见本次会计政策变更是公司依照财政部的有关规定和要求进行的变更，能够更客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，我们同意本次会计政策的变更。
㈡2019年6月6日出席第四届董事会第三十六次会议并发表意见
1、公司独立董事关于出售控股子公司股权暨关联交易事项的事前认可意见公司拟将持有厦门三五新能源汽车有限公司51.64%的股权作价2,100万元转让给厦门中网兴智汇投资管理有限公司(简称“中网兴智汇”)。交易定价以2019年6月5日北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)出具的《厦门三五互联科技股份有限公司拟转让厦门三五新能源汽车有限公司股权所涉及的厦门三五新能源汽车有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(北方亚事评报字[2019]第01-349号)为依据，经转让双方协商确定。中网兴智汇系公司关联方，本次出售控股子公司股权涉及关联交易。本次转让子公司股权暨关联交易符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定。本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。交易公平合理，定价公允，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。本次交易完成后，三五新能源将不再纳入公司合并报表范围，本次交易对公司未来财务状况及经营成果没有不利影响，符合公司的中长期发展规划，符合公司全体股东利益。因此，我们同意本次关于出售控股子公司股权暨关联交易的事项，并同意将该事项相关议案提交公司董事会审议。
2、公司独立董事关于出售控股子公司股权暨关联交易事项的独立意见公司拟将持有厦门三五新能源汽车有限公司51.64%的股权作价2,100万元转让给中网兴智汇。交易定价以2019年6月5日北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)出具的《厦门三五互联科技股份有限公司拟转让厦门三五新能源汽车有限公司股权所涉及的厦门三五新能源汽车有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(北方亚事评报字[2019]第01-349号)为依据，经转让双方协商确定。中网兴智
汇系公司关联方，本次出售控股子公司股权涉及关联交易。
本次出售控股子公司股权暨关联交易的事项已经我们事前认可，并经第四届董事会第三十六次会议审议通过，关联董事已回避表决，上述事项的审议及表决程序符合相关法律法规、公司章程的规定。
上述关联交易有利于公司集中资源发展现有主营业务，提高公司持续经营能力和盈利能力，不会对公司的生产经营产生不良影响。此次交易公平、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
因此，我们一致同意此次出售控股子公司股权暨关联交易事项。
㈢2019年7月31日出席第四届董事会第三十七次会议并发表意见
1、公司独立董事关于公司董事会换届选举第五届董事会非独立董事的独立意见
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第四届董事会任期届满，经广泛征询意见，董事会同意提名丁建生先生、佘智辉先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。经核查，我们认为：
(1)本次非独立董事候选人的提名程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意。
(2)非独立董事候选人丁建生先生、佘智辉先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会认定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，亦不是失信被执行人，我们认为其符合担任上市公司董事的任职能力和资格，符合《公司法》《公司章程》的有关规定。
(3)我们认为公司第五届董事会非独立董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》《公司章程》的有关规定，一致同意上述2名非独立董事候选人的提名，并同意将《关于公司董事会换届选举第五届董事会非独立董事的议案》提交公司股东大会审议。
2、公司独立董事关于公司董事会换届选举第五届董事会独立董事的独立意见
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第四届董事会任期届满，经广泛征询意见，董事会同意提名江曙晖女士、吴红军先生、屈中标先生为公司第五
届董事会独立董事候选人。经核查，我们认为：
(1)本次独立董事候选人的提名程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意。
(2)独立董事候选人江曙晖女士、吴红军先生、屈中标先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会认定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，且在本公司连任时间均未达到六年，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求，我们认为其任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，符合《公司法》《公司章程》的有关规定。
(3)我们认为公司第五届董事会独立董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》《公司章程》的有关规定，一致同意上述3名独立董事候选人的提名，并同意将《关于公司董事会换届选举第五届董事会独立董事的议案》提交公司股东大会审议。
3、公司独立董事关于公司第五届董事会董事薪酬津贴的独立意见
公司根据相关政策法规，结合公司实际情况，制定的董事津贴标准及发放程序符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定。同意公司董事会关于董事薪酬津贴的方案。并同意将《关于公司第五届董事会董事薪酬津贴的议案》提交公司股东大会审议。
㈣2019年8月15日出席第四届董事会第三十八次会议并发表意见
1、公司独立董事关于2019年半年度控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见
经对公司2019年半年度控股股东及其他关联方占用资金情况进行认真核查，我们认为报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
2、公司独立董事关于2019年半年度对外担保情况的独立意见
公司控股子公司天津三五互联移动通讯有限公司(简称“天津通讯”)的子公司天津创客星孵化器有限公司(简称“创客星”)于2018年4月18日与天津金域医学检验所有限公司(简称“金域医学”)签署了《房屋租赁合同》，公司控股子公司天津
通讯为创客星本次租赁事项提供担保，担保期限自租赁期起始日至2027年9月22日，担保金额为1,350万元(按照租赁合同履行情况，每履行一年递减100万元)，如不足以弥补金域医学损失的，天津通讯应补足，损失包括但不限于租赁物业的装修、设计费用等。公司于2017年年度股东大会审议通过了该担保事项，履行了相应的审批程序，符合《深交所创业板股票上市规则》《深交所创业板上市公司规范运作指引》及中国证监会有关上市公司担保的规定。报告期内，该担保继续存在尚未解除。天津通讯于2017年9月与中航信托股份有限公司签订了总金额为人民币3亿元的《中航信托天顺1742号单一资金信托贷款合同》，期限十年。公司为该借款提供保证担保，同时天津通讯以自有土地使用权及地上建筑物提供抵押担保，以应收账款(应收天津创客星孵化器有限公司房屋租赁收入)及一千万元存单提供质押担保。公司以及天津通讯股东天津盛海铭科技有限公司对各期还本付息承担差额补足义务。公司于2017年第三次临时股东大会审议通过了该担保事项，履行了相应的审批程序，符合《深交所创业板股票上市规则》《深交所创业板上市公司规范运作指引》及中国证监会有关上市公司担保的规定。报告期内，该担保继续存在尚未解除。报告期内，公司未发生为控股股东及其他关联方提供担保的情况，不存在违规对外担保等情况，也不存在以前年度发生并累计至报告期末的违规对外担保等情况。
3、公司独立董事关于公司2019年半年度募集资金存放与使用的独立意见经核查，2019年半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
公司募集资金中其他与主营业务相关的营运资金的使用，符合有关规定，不存在违法、违规的情形。
4、公司独立董事关于会计政策变更的独立意见
本次会计政策变更是公司依据《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号)的要求，对财务报表格式进行相应变更，相关决策程序符合有关法律和《公司章程》的规定。本次会计政策变更将使公司的会计政策符合财政部的有关规定，不存在损害公司及全体股东和中小股东利益的情形，我们同意本次会计政策的变更。
㈤2019年8月20日出席第五届董事会第一次会议并发表意见
1、公司独立董事关于公司第五届董事会第一次会议选举公司董事长及聘任高级管理人员相关事项的独立意见
(1)本次公司董事长的选举及高级管理人员的聘任符合《公司法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。
(2)经审阅相关人员的个人履历等材料，本次选举的董事长和聘任的公司高级管理人员具备了相关法律法规和《公司章程》规定的任职条件，未发现有《公司法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及其他规范性文件规定的不得担任公司高级管理人员的情形，符合《公司法》及其他法律法规关于公司高级管理人员的相关规定。
(3)经过对相关人员教育背景、工作经历及身体状况的了解，我们认为本次公司董事长及高级管理人员的人选能够胜任公司相应岗位的职责要求，本次公司董事长的选举及高级管理人员的聘任有利于公司的发展，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
综上所述，我们一致同意选举丁建生先生为公司第五届董事会董事长；聘任丁建生先生为公司总经理；聘任佘智辉先生为公司财务负责人；聘任许欣欣女士为公司董事会秘书。上述人员聘任期限自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
㈥2019年10月25日出席第五届董事会第二次会议并发表意见
1、公司独立董事关于前期会计差错更正及追溯调整事项的独立意见
经核查，本次对前期会计差错的调整更正，是基于客观公允地反映公司实际经营情况和财务状况的主旨，符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更或差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的有关规定，更正后的财务数据及财务报表能更加客观、公允地反映公司财务状况。本次会计差错更正不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，董事会关于本次会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规以及《公司章程》等的有关规定，我们一致同意本次会计差错更正事项。
三、对公司进行现场调查的情况
2019年度任职期内，本人对公司厦门总部进行了多次现场考察，重点对公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
四、在公司2019年度审计中的履职情况
根据中国证监会的有关文件的规定，本人到公司进行了实地调研，认真听取了公司管理层对2019年度经营情况和投融资活动等重大事项及财务状况的情况汇报，提出了对公司发展的意见和建议，并与公司2019年度审计注册会计师进行了充分的沟通，听取注册会计师介绍初审意见情况，并就相关问题与注册会计师、公司管理层进行了充分的沟通，忠实地履行了独立董事职责。
五、保护投资者权益方面所作的工作
1、有效履行独立董事职责，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料、向相关部门和人员询问、查阅公司相关账册、会议记录等，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，谨慎、忠实、勤勉地服务于股东。
2、持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露制度》有关规定做好信息披露工作，确保2019年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整，维护了公司和投资者利益。
3、加强自身学习，提高履职能力。本人认真学习相关法律法规和规章制度，尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规加深认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力。
六、任职董事会各专门委员会的工作情况
2019年度，本人作为第四届董事会审计委员会主任委员、第四届董事会提名、薪酬与考核委员会委员、第五届董事会战略委员会委员，严格按照《公司独立董事工作制度》以及各专门委员会工作细则，积极召集并参加相关会议，切实履行董事职责，规范公司运作，健全内控制度，就各相关事项进行审议，达成意见后向董事会提出了专门委员会意见。
七、培训和学习情况
自担任独立董事以来，本人一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，进一步增强对公司和股东利益的保护能力和意识；积极参加监管机构、公司以各种方式组织的相关培训，更全面的了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
八、其他工作情况
㈠报告期内，未发生独立董事提议召开董事会的情况发生。
㈡报告期内，未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
㈢报告期内，未发生独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
独立董事：吴红军2020年4月27日