证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2020-079
厦门三五互联科技股份有限公司关于公司与厦门快乐娃教育咨询有限公司签订《住所(营业场所)租赁合同》暨构成关联交易事项的公告
厦门三五互联科技股份有限公司〔简称“公司”〕于2020年4月27日召开第五届董事会第七次会议〔定期会议〕，审议通过《关于公司与厦门快乐娃教育咨询有限公司签订〈住所(营业场所)租赁合同〉暨构成关联交易事项的提案》；现将相关情况公告如下：
一、交易及关联交易概述
㈠交易概述
2018年11月17日，公司与厦门快乐娃教育咨询有限公司〔简称“快乐娃教育”〕签订《住所(营业场所)租赁合同》，约定“每月房租16万元，租期5年，合计租金960万元”。
㈡关联交易概述
至本公告披露前，龚少晖先生持有公司股份134,886,701股，占公司总股本的36.88％，系公司控股股东、实际控制人，原任公司法定代表人、董事长、总经
理至2019年8月20日，现任公司法定代表人。经了解，快乐娃教育原系公司控股股东、实际控制人龚少晖先生自然人独资的有限公司，龚少晖先生于2018年9月30日将快乐娃股权转让给陈杰、陈睿、林英敏三人；快乐娃教育于2018年11月17日与公司签订租赁合同，且龚少晖先生自2018年5月4日快乐娃教育登记设立起至今担任快乐娃教育监事职务。有鉴于此，依照规则规定，快乐娃教育属于公司关联方；公司与快乐娃教育签订5年租期的租赁合同，构成关联交易。同时，租赁合同盖章原件上记载“每月房租16万元，租期5年，合计租金960万元”，该合计金额超过公司经审计净资产的0.5％，应提交董事会会议审议并履行对外披露义务。
从租金总额方面计算，公司与快乐娃教育签订《住所(营业场所)租赁合同》之关联交易事项未构成重大资产重组。依照规则和公司章程规定，签订前述租赁合同在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、相关方基本情况
厦门快乐娃教育咨询有限公司
1、统一社会信用代码：91350203MA31NLF01D
2、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
3、法定代表人：陈杰
4、注册资本：100万元
5、成立日期：2018年5月4日
6、营业期限：自2018年5月4日起至2068年5月3日
7、住所：厦门市思明区龙山南路251号之八205室A区434单元
8、经营范围：
商务信息咨询；企业管理咨询；教育咨询(不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目)；其他未列明的专业咨询服务(不含需经许可审批的项目)；会议及展览服务；办公服务；其他未列明商务服务业(不含需经许可审批的
项目)；社会人文科学研究；教育辅助服务(不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目)；其他未列明的教育服务(不含教育培训及其他须经行政许可审批的事项)；文化、艺术活动策划；其他未列明文化艺术业；家用电器批发；其他家庭用品批发；文具用品批发；体育用品及器材批发(不含弩)；其他文化用品批发；计算机、软件及辅助设备批发；通讯及广播电视设备批发；其他机械设备及电子产品批发；其他未列明批发业(不含需经许可审批的经营项目)；厨房用具及日用杂品零售；其他日用品零售；文具用品零售；体育用品及器材零售(不含弩)；乐器零售；照相器材零售；其他文化用品零售；计算机、软件及辅助设备零售；通信设备零售；其他电子产品零售；其他未列明零售业(不含需经许可审批的项目)
三、关联交易的主要内容和定价原则
1、《住所(营业场所)租赁合同》内容主要包括以下部分：
出租方(简称甲方)：厦门三五互联科技股份有限公司承租方(简称乙方)：厦门快乐娃教育咨询有限公司
1、租赁房屋(场所)坐落厦门市火炬高新技术产业开发区软件园二期观日路8号101室A区单元。
2、租赁房屋(场所)法定用途：经甲方认可的符合乙方经营范围的项目。
3、租赁期限5年：自2018年11月17日至2023年11月16日。
4、租赁用途：乙方租赁该房屋作为经甲方同意的、符合乙方经营范围的经营场所使用。
5、租金以及押金：月租金为￥160,000元人民币(大写人民币拾陆万元)。
6、本合同所称租金(含税)。
7、房屋租赁期间，甲方保证并承担的责任。
8、房屋租赁期内，乙方保证并承担的责任。
9、租赁期满，租赁房屋内乙方购置的可移动装修物品归乙方，甲方购置的及
租赁房屋内不可移动装修物品无偿归甲方所有。
10、违约责任约定。
11、不可抗力约定。
12、提前终止合同约定。
13、合同期满约定。
14、争议解决约定。
15、本合同经甲乙双方签字盖章之日起生效。本合同一式叁份，甲乙双方各执壹份，送登记主管机关备案一份。
2、定价原则：
前述租金定价系考虑所在场所的具体实际情况并结合市场行情，由双方自愿、平等协商约定。
四、关联交易目的及对上市公司的影响
公司将闲置房产部分出租给快乐娃教育，有利于发挥公司资产价值效用，且租金价格参考市面价，不存在损害公司和广大股东利益的情形。至本公告披露时，快乐娃教育已向公司支付先前所欠的房租及物业水电费；公司将继续与快乐娃教育沟通，依照协议约定收取后续房租及物业水电费。
五、独立董事关于关联交易的事前认可意见
公司将闲置房产部分出租给快乐娃教育，有利于发挥公司资产价值效用，且租金价格参考市面价，不存在损害公司和广大股东利益的情形。就此租赁暨构成关联交易事项，此前公司管理层未履行相应的审议程序和对外披露义务，独立董事事前并不知晓；独立董事在得知此事后，立即督促公司管理层履行相应的审议程序和对外披露义务。独立董事发表事前认可意见，同意签订前述租赁合同并提交董事会审议。
六、独立董事关于相关事项的独立意见
公司将闲置房产部分出租给快乐娃教育，有利于发挥公司资产价值效用，且租金价格参考市面价，不存在损害公司和广大股东利益的情形。就此租赁暨构成关联交易事项，此前公司管理层未履行相应的审议程序和对外披露义务，独立董事事前并不知晓；独立董事在得知此事后，立即督促公司管理层履行相应的审议程序和对外披露义务。独立董事发表关于前述事项的独立意见，同意签署前述租赁合同并提交董事会审议，完善相关程序和对外公告。
七、董事会意见
公司将闲置房产部分出租给快乐娃教育，有利于发挥公司资产价值效用，且租金价格参考市面价，不存在损害公司和广大股东利益的情形。董事会同意签订前述租赁合同。
八、当年年初至披露日与相关关联人累计已发生的各类关联交易总金额及解决进展情形
如在《关于公司与控股股东、实际控制人签订〈顾问协议〉〈顾问协议之补充协议〉暨构成关联交易事项的公告》(公告编号：2020-034)、《关于创业板〔2020〕第164号关注函的回复公告》(公告编号：2020-045)、《关于解除〈股权转让协议〉暨构成关联交易事项的公告》(公告编号：2020-049)、《关于解除〈股权转让协议〉暨收回股权收购款的公告》(公告编号：2020-052)中所述以及结合后续进展情形，至本公告披露时，公司与龚少晖先生及与其相关的关联主体之间的关联交易事项分别如下：
1、顾问服务事项
龚少晖先生主动表态并已实际退回公司支付的全部顾问费。
2、厦门中网兴智汇投资管理有限公司股权转让尾款事项
厦门中网兴智汇投资管理有限公司已向公司支付全部股权转让尾款5,900,000.00元。
3、厦门三五新能源汽车有限公司车辆转让款及代垫费用报销款事项
厦门三五新能源汽车有限公司已向公司偿还新能源汽车剩余车辆转让款及其他款项3,309,025.30元。
4、公司向龚少晖先生代垫费用报销款事项
龚少晖先生已向公司退回代垫费用报销款合计114,411.00元。
5、厦门嘟嘟科技有限公司房租事项
厦门嘟嘟科技有限公司〔简称“嘟嘟科技”〕已向公司支付2020年1-3月份房租合计8250.00元。嘟嘟科技仍继续承租公司房产，公司将加强与嘟嘟科技沟通，依照协议约定及时收取后续房租。
6、厦门快乐娃教育咨询有限公司房租及物业水电费事项
快乐娃已向公司支付此前结算的房租及物业水电费825,700.20元。快乐娃仍继续承租公司房产，公司将加强与快乐娃沟通，依照协议约定及时收取后续房租及物业水电费。
7、上海易鲲信息科技有限公司15％股权收购款
公司已向龚韶萍女士收回股权收购款1500万元。
特此公告！
厦门三五互联科技股份有限公司
董事会
二〇二〇年四月二十八日