证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2020-081
厦门三五互联科技股份有限公司关于召开2019年度股东大会通知的公告
温馨提示
1、为继续做好疫情防控工作，维护参会股东及其他与会人员的生命健康安全，根据深圳证券交易所《关于全力支持上市公司等市场主体坚决打赢防控新型冠状病毒感染肺炎疫情阻击战的通知》的相关精神，建议和恳请股东、股东代表们优先采取网络投票方式参加股东大会
2、股东、股东代表如确需莅临现场参会，除遵守政府疫情防控要求、携带身份证原件、全程佩戴口罩外，请务必于2020年5月20日会议当天11:30前联系公司，如实申报个人近期(14天)行程及健康状况等防疫信息；请现场与会的股东、股东代表们于会前1小时到会场办理登记手续，并配合现场工作人员的安排引导
厦门三五互联科技股份有限公司〔简称“公司”〕于2020年4月27日召开第五届董事会第七次会议〔定期会议〕，审议通过《关于召开公司2019年度股东大会的提案》；依据前述提案，董事会择期召开2019年度股东大会，股东大会时间、地点、提案等信息以实际公告的2019年度股东大会通知为准。
公司定于2020年5月20日下午14:30以现场与网络投票相结合的方式召开2019年度股东大会；现将召开本次年度股东大会的相关事项公告通知如下：
一、基本情况
1、股东大会届次：2019年度股东大会
2、股东大会召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律法规、规范性文件、业务规则和公司章程的规定；第五届董事会第七次会议〔定期会议〕已审议通过关于召开本次股东大会的提案
4、会议股权登记日：2020年5月15日
5、会议召开日期、时间
⑴现场会议时间：2020年5月20日下午14:30
⑵网络投票时间：2020年5月20日特定时间段
其中：
①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年5月20日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；
②通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年5月20日9:15-15:00。
6、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合
本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
7、出席对象：
⑴于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决(非本公司股东亦可受托作为股东代理人)⑵公司董事、监事和董事会秘书⑶公司聘请的律师
8、列席对象：
⑴高级管理人员⑵根据相关法规应当出席股东大会的其他人员
9、会议地点：厦门市思明区软件园二期观日路8号三五互联大厦
厦门三五互联科技股份有限公司一楼会议室
二、审议事项
本次股东大会提案共12项：
01.00 关于《2019年度财务决算报告及2020年度财务预算报告》的提案
02.00 关于2019年度利润分配预案的提案
03.00 关于计提商誉减值准备的提案
04.00 关于2019年度募集资金存放与使用情况专项报告的提案
05.00 关于《2019年度内部控制自我评价报告》的提案
06.00 关于向金融机构申请综合授信额度的提案
07.00 关于《2019年度董事会工作报告》的提案
注：独立董事将在本次年度股东大会上述职(本事项无需审议)
08.00 关于《2019年度监事会工作报告》的提案
09.00 关于《2019年年度报告》及其摘要的提案
10.00 关于续聘2020年度审计机构的提案
11.00 关于增补徐尧先生为公司第五届董事会非独立董事的提案
12.00 关于公司与控股股东、实际控制人签订《顾问协议》《〈顾问协议〉
之补充协议》暨构成关联交易事项的提案
前述各提案已经公司第五届董事会第五次会议〔紧急会议〕、第五届董事会第七次会议〔定期会议〕、第五届监事会第四次会议〔定期会议〕在各自相应职权范围内审议通过，具体内容可查阅公司于2020年4月28日在巨潮资讯网〔www.cninfo.com.cn〕上的公告信息，详见附件4。前述提案均须经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效；其中：公司控股股东、实际控制人龚少晖先生应对提案12.00签订与解除顾问协议暨关联交易事项回避表决。
对于本次会议审议的提案，公司将对中小投资者的表决单独计票并公开披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5﹪以上股份的股东以外的其他股东。
三、提案编码
| 编码 | 提案名称 | 备注 |
| 非累积投票提案 | ||
| 01.00 | 关于《2019年度财务决算报告及2020年度财务预算报告》的提案 | 可以投票 |
| 02.00 | 关于2019年度利润分配预案的提案 | 可以投票 |
| 03.00 | 关于计提商誉减值准备的提案 | 可以投票 |
| 04.00 | 关于2019年度募集资金存放与使用情况专项报告的提案 | 可以投票 |
| 05.00 | 关于《2019年度内部控制自我评价报告》的提案 | 可以投票 |
| 06.00 | 关于向金融机构申请综合授信额度的提案 | 可以投票 |
| 07.00 | 关于《2019年度董事会工作报告》的提案 | 可以投票 |
| 08.00 | 关于《2019年度监事会工作报告》的提案 | 可以投票 |
| 09.00 | 关于《2019年年度报告》及其摘要的提案 | 可以投票 |
| 10.00 | 关于续聘2020年度审计机构的提案 | 可以投票 |
| 编码 | 提案名称 | 备注 |
| 11.00 | 关于增补徐尧先生为公司第五届董事会非独立董事的提案 | 可以投票 |
| 12.00 | 关于公司与控股股东、实际控制人签订《顾问协议》《〈顾问协议〉之补充协议》暨构成关联交易事项的提案 | 可以投票 |
四、会议登记
1、登记方式：
⑴法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照副本复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、授权委托书〔附件3〕、委托人股东账户卡、加盖公章的营业执照副本复印件办理登记手续⑵自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续⑶异地股东可采用电话、邮件、快件的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》〔附件2〕，以便登记确认；电话、邮件、快件请于2020年5月20日11:30前送达本公司董事会办公室
2、登记时间：2020年5月20日11:30前
3、登记地点：公司董事会办公室
邮寄地址：厦门市思明区软件园二期观日路8号三五互联大厦
公司董事会办公室 邮编：361008
4、注意事项：
出席现场会议的股东、股东代表、股东代理人请全程佩戴口罩，携带相关证件、资料原件于会前1小时到会场办理登记手续
5、联系方式：
⑴联 系 人：洪建章⑵联系电话：13678998765⑶电子邮箱：zqb@35.cn
6、会议费用：
⑴现场会议会期预计半天(下午14:30开始；请提前1小时到达)⑵与会股东、股东代表、股东代理人的食宿及交通费自理
五、网络投票
本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统〔http://wltp.cninfo.com.cn〕参加投票；具体操作流程详见附件1。
六、备查文件
1、第五届董事会第五次会议〔紧急会议〕决议
2、第五届董事会第七次会议〔定期会议〕决议
3、第五届监事会第四次会议〔定期会议〕决议
4、其他相关文件
特此公告！
厦门三五互联科技股份有限公司
董事会
二〇二〇年四月二十八日
〔附件1〕
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：365051
2、投票简称：三五投票
3、填报表决意见：同意、反对、弃权
4、本次股东大会不设总提案
二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1、投票时间：2020年5月20日交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票
三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统投票时间为2020年5月20日上午9:15-15:00
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统〔http://wltp.cninfo.com.cn〕规则指引栏目查阅
3、股东可在规定时间内根据获取的服务密码或数字证书，登录股东大会网络投票系统平台〔http://wltp.cninfo.com.cn〕，通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票
〔附件2〕
股东参会登记表
| 姓名/名称 | |
| 身份证号/ 营业执照号 | |
| 股东账户 | |
| 持股数量 | |
| 联系电话 | |
| 联系邮箱 | |
| 联系地址 |
〔附件3〕
厦门三五互联科技股份有限公司2019年度股东大会授权委托书
厦门三五互联科技股份有限公司：
兹授权委托_____________先生/女士代表本股东出席于2020年5月20日召开的厦门三五互联科技股份有限公司2019年度股东大会，并代表本股东依照以下指示对下列提案投票。本股东对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本股东承担。
委托方签字/盖章：_______________________________________________
委托方身份证号码/营业执照号码：_________________________________
委托方股东账户：______________________ 委托日期：2020年__月___日
委托方持股数量：________股；有效期限：自签署日至本次股东大会结束
受托人签字：____________受托人身份证号码：______________________
本股东对本次股东大会提案的表决意见如下：
| 编码 | 提案名称 | 备注 | ||
| 非累积投票提案 | ||||
| 普通提案 | 同意 | 反对 | 弃权 | |
| 01.00 | 关于《2019年度财务决算报告及2020年度财务预算报告》的提案 | |||
| 02.00 | 关于2019年度利润分配预案的提案 | |||
| 03.00 | 关于计提商誉减值准备的提案 | |||
| 04.00 | 关于2019年度募集资金存放与使用情况专项报告的提案 | |||
| 05.00 | 关于《2019年度内部控制自我评价报告》的提案 | |||
| 06.00 | 关于向金融机构申请综合授信额度的提案 | |||
| 07.00 | 关于《2019年度董事会工作报告》的提案 | |||
| 08.00 | 关于《2019年度监事会工作报告》的提案 | |||
| 09.00 | 关于《2019年年度报告》及其摘要的提案 | |||
| 10.00 | 关于续聘2020年度审计机构的提案 | |||
| 11.00 | 关于增补徐尧先生为公司第五届董事会非独立董事的提案 | |||
| 12.00 | 关于公司与控股股东、实际控制人签订《顾问协议》《〈顾问协议〉之补充协议》暨构成关联交易事项的提案 | |||
委托方签章：__________________ 受托人签字：___________________
2020年 月 日 2020年 月 日
〔附件4〕
厦门三五互联科技股份有限公司
2019年度股东大会提案
本次股东大会提案共12项，各提案已经公司第五届董事会第五次会议〔紧急会议〕、第五届董事会第七次会议〔定期会议〕、第五届监事会第四次会议〔定期会议〕在各自相应职权范围内审议通过，具体内容可查阅2020年4月28日巨潮资讯网〔www.cninfo.com.cn〕公告信息。各提案简述如下：
01.00 关于《2019年度财务决算报告及2020年度财务预算报告》的提案
公司《2019年度财务决算报告及2020年度财务预算报告》系对2019年财务决算情况进行的总结及对2020年度财务预算情况进行的安排。
2019年度财务决算报告及2020年度财务预算报告详见公司在巨潮资讯网〔www.cninfo.com.cn〕上披露的相关公告〔公告编号：2020-063〕。
02.00 关于2019年度利润分配预案的提案
经华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计：2019年归属于母公司所有者的净利润为-257,255,734.85元，公司可供分配利润为-535,540,364.64元。根据《公司法》和公司章程的规定，鉴于公司2019年实现的可分配利润为负值，不符合现金分红条件，公司拟定2019年度利润分配预案为：2019年度不派发现金红利，不送红股，不进行资本公积金转增股本。
2019年度利润分配预案详见公司在巨潮资讯网〔www.cninfo.com.cn〕上披露的相关公告〔公告编号：2020-064〕。
03.00 关于计提商誉减值准备的提案
公司于2015年9月收购深圳市道熙科技有限公司(简称“道熙科技”)100％股权，形成商誉652,554,847.24元。依据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，按照谨慎性原则，结合实际情况，公司对因收购道熙科技形成的商誉进行减值测试，2019年计提商誉减值准备222,946,546.47元；商誉减值准备计入公司2019年损益，导致报告期归属于上市公司股东的净利润减少222,946,546.47元，占公司2019年度经审计归属于上市公司股东净利润的86.66％。
计提商誉减值准备的具体内容详见公司在巨潮资讯网〔www.cninfo.com.cn〕上披露的相关公告〔公告编号：2020-065〕。
04.00 关于2019年度募集资金存放与使用情况专项报告的提案
《2019年度募集资金存放和使用情况专项报告》系对2019年度募集资金存放和使用情况进行的说明。
05.00 关于《2019年度内部控制自我评价报告》的提案
《2019年度内部控制自我评价报告》系对公司2019年度的内部控制情况进行总结评价。
内部控制自我评价报告详见公司在巨潮资讯网〔www.cninfo.com.cn〕上披露的相关公告〔公告编号：2020-068〕。
06.00 关于向金融机构申请综合授信额度的提案
为确保公司生产经营和流动周转资金需要，公司拟向金融机构申请综合授信额度人民币2亿元整，业务范围包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等信用品种，授信期限自授信合同签订之日起算一年。
前述授信额度不等于公司的融资金额，实际融资款金额应在授信额度内以金
融机构与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额视公司实际经营情况需求决定，无需再逐笔形成决议；授信期限内，授信额度可循环使用。公司董事会授权董事长代表公司与金融机构签署前述授信融资项下的相关法律文件。申请综合授信额度内容详见公司在巨潮资讯网〔www.cninfo.com.cn〕上披露的相关公告〔公告编号：2020-069〕。
07.00 关于《2019年度董事会工作报告》的提案
《2019年度董事会工作报告》系对2019年董事会工作情况进行的总结；具体内容详见2019年年度报告全文中的“经营情况讨论与分析”和“公司治理”章节。
公司现任独立董事江曙晖女士、吴红军先生、屈中标先生以及报告期内离任的独立董事曾招文先生、涂连东先生已分别向董事会递交《2019年度独立董事述职报告》，并将在2019年度股东大会上分别进行述职；前述独立董事述职报告具体内容详见公司在巨潮资讯网〔www.cninfo.com.cn〕上披露的相关公告。
08.00 关于《2019年度监事会工作报告》的提案
监事会主席余成斌先生报告2019年度监事会工作情况；具体内容详见公司在巨潮资讯网〔www.cninfo.com.cn〕上披露的相关公告〔公告编号：2020-086〕。
09.00 关于《2019年年度报告》及其摘要的提案
《2019年年度报告》及其摘要系对2019年度公司生产经营情况进行的总结。
2019年报及其摘要具体内容详见公司在巨潮资讯网〔www.cninfo.com.cn〕上披露的相关公告〔公告编号：2020-076、2020-077〕。
10.00 关于续聘2020年度审计机构的提案
华兴会计师事务所(特殊普通合伙)持有财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，是中国注册会计师协会《全国前百家会计师事务所综合评价信息》所列事务所之一，位居福建地区证券期货审计业务规模前列，对执业质量具有较高标准，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供优质的专业服务。公司拟续聘华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为2020年度审计机构，聘期自2019年度股东大会决议通过之日起至公司下一次年度股东大会有关聘请会计师事务所的决议通过之日时止。根据会计师事务所的专业能力、执业资质等情况并参考市场价格，公司2020年度审计费用预计为人民币110万元。
续聘2020年度审计机构的内容详见公司在巨潮资讯网〔www.cninfo.com.cn〕上披露的相关公告〔公告编号：2020-078〕。
11.00 关于提名徐尧先生为公司第五届董事会非独立董事候选人的提案
因董事佘智辉先生辞职，公司董事会成员人数低于法定最低人数；为完善公司治理结构，更好地发挥公司决策层的积极作用，根据相关法律法规、规则和公司章程的规定，董事会拟提名徐尧先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日。
关于提名徐尧先生为公司第五届董事会非独立董事候选人的具体内容详见公司在巨潮资讯网〔www.cninfo.com.cn〕上披露的相关公告〔公告编号：
2020-080〕。
附件：
徐尧先生简历
徐尧先生，中国国籍，无境外永久居留权，男，满族，1987年4月出生，浙江湖州人，研究生学历，2017年毕业于厦门大学，获管理学博士学位。徐尧先生曾任深圳证券交易所综合研究所博士后研究员，现任深圳前海雪松金融服务有限公司投行部副总监。徐尧先生拟任公司非独立董事。
至目前，徐尧先生未直接或间接持有公司股份，其与持有公司5％以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他部门处罚或证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，徐尧先生不属于“失信被执行人”。
12.00 关于公司与控股股东、实际控制人签订《顾问协议》《〈顾问协议〉之补充协议》暨构成关联交易事项的提案
公司与控股股东、实际控制人龚少晖先生于2019年8月20日签订《顾问协议》，约定公司聘请龚少晖先生作为企业顾问，龚少晖先生为公司提供企业发展战略规划、品牌营销策略、市场经营规划、业务经营管理规划等方面的专业咨询辅导服务；服务期限为协议生效之日起至公司章程规定的营业期限届满之日；每月顾问服务费用为42,972.50元。
龚少晖先生系持有公司5％以上股份的股东，且系公司控股股东、实际控制人，其与公司存在关联关系，系公司关联自然人；公司与龚少晖先生签订《顾问协议》构成关联交易事项，且服务期限不确定，导致关联交易金额亦不确定，故依照规则和公司章程应履行相应的审议程序并及时对外披露，但此前未履行审议程序且未及时披露。
经沟通确认，公司已与龚少晖先生签订《〈顾问协议〉之补充协议》，确认《顾问协议》自2020年3月20日起终止；《顾问协议》终止后，公司与龚少晖先生之间不再存在顾问关系，也未存在劳动关系或其他劳务关系。
龚少晖先生系持有公司5％以上股份的股东，且系公司控股股东、实际控制人，其与公司存在关联关系，系公司关联自然人；前述签订《〈顾问协议〉之补充协议》亦构成关联交易。
基于前述情况，为维护公司和广大投资者的利益，龚少晖先生主动明确表示
愿意退回公司已支付的全部顾问费合计257,835.00元且已实际退回全部款项。
前述提案均须经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效；其中：公司控股股东、实际控制人龚少晖先生应对提案12.00签订与解除顾问协议暨关联交易事项回避表决。
请各股东审议表决！
厦门三五互联科技股份有限公司
董事会
二〇二〇年四月二十八日