审 计 报 告
华兴所（2020）审字G-188号
厦门三五互联科技股份有限公司全体股东：
一、审计意见
我们审计了厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称三五互联公司）财务报表，包括2019年12月31日的合并及母公司资产负债表，2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了三五互联公司2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于三五互联公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、强调事项
如财务报表附注十三、1所述，截止2019年12月31日，三五互联公司资产负债表中列示的应收或预付实际控制人龚少晖先生及与其相关的关联主体之间的账款2,459.17万元，其中：属于非经营性资金占用926.25万元。此外，三五互联公司支付1,500万元的对价购买上海易鲲信息科技有限公司15％股
权，以及于2019年8月20日与龚少晖签订并履行《顾问协议》等关联交易，未严格履行公司规定的审批流程。截止本报告出具日，三五互联公司不仅收回了全部占用资金，亦收到了龚少晖先生退回的全部顾问费。
本段内容不影响已发表的审计意见。
四、与持续经营相关的重大不确定性
我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二（二）所述，三五互联公司2018年度及2019年度连续出现大额亏损，截至2019年12月31日止，公司的累计未弥补亏损为53,554.04万元。这些事项或情况，表明存在可能导致对三五互联公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。
五、关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
商誉减值
1. 关键审计事项
如财务报表附注五（十三）商誉所述，截止2019年12月31日，三五互联合并资产负债表中商誉账面原值67,098.30万元、减值准备60,141.12万元、净值6,957.18万元。
管理层通过比较被分摊商誉的相关资产组的可收回金额与该资产组及商誉的账面价值，对商誉进行减值测试。预测可收回金额涉及对资产组未来现金流量现值的预测，管理层需要恰当的预测对未来市场和经济环境的估计，
相关资产组未来现金流的长期平均增长率和合理的确定计算相关资产组预计未来现金流量现值所采用的折现率等关键参数的选用，这涉及管理层运用重大会计估计和判断。
由于商誉对于财务报表整体的重要性，减值测试过程较为复杂，且管理层需要作出重大会计估计和判断，我们将商誉的减值确认为关键审计事项。
2. 审计中的应对
(1)了解、评价并测试与商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性，包括关键假设的采用及商誉减值测试模型的复核及审批；
(2)评价了管理层聘请的第三方估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；
(3)关注与商誉相关资产组的划分，是否以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据，结合考虑企业管理层对生产经营活动的管理或者监控方式，以及对资产的持续使用或者处置的决策方式等；
(4)检查商誉减值测试的估值方法，评价商誉减值测试关键假设的适当性，复核测试所引用参数的合理性，包括预计未来现金流量现值时预测期增长率、毛利率、利润率、折现率、预测期等及其确定依据等信息。将详细预测期收入增长率与历史收入增长率以及行业历史数据进行比较；将后续预测期增长率与根据经济数据作出的独立预期值进行比较；将预测的毛利率与以往业绩进行比较，并考虑市场趋势；结合地域因素，如基期中国市场无风险利率及资产负债率，通过考虑并重新计算各资产组以及同行业可比公司的加权平均资本成本，评估管理层采用的折现率；
(5)检查前述信息与形成商誉时或以前年度商誉减值测试时的信息、公司历史经验或外部信息是否存在不一致，将相关资产组2019年度的实际经营结果与以前年度相应的预测数据进行比较，以评价管理层对现金流量的预测是否可靠，复核商誉减值测试的计算过程，评价商誉减值测试所采用的关键假设披露是否充分。
六、其他信息
三五互联公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括三五互联公司2019年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。
七、管理层和治理层对财务报表的责任
管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估三五互联公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计
划清算三五互联公司、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督三五互联公司的财务报告过程。
八、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对三五互联公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确
定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致三五互联公司不能持续经营。
（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
（6）就三五互联公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
| 华兴会计师事务所 （特殊普通合伙） | 中国注册会计师： (项目合伙人) | |
| 中国注册会计师： | ||
| 中国福州市 | 二○二○年四月二十七日 |