证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2020-082
厦门三五互联科技股份有限公司第五届董事会第七次会议〔定期会议〕决议公告
一、董事会会议召开情况
2020年4月12日，厦门三五互联科技股份有限公司〔简称“公司”〕以邮件和微信等形式发出召开第五届董事会第七次会议〔定期会议〕会议通知，并将相关提案和附件送达各位董事及各相关人员。2020年4月19日，因调整会议召开日期、2019年年度报告及其摘要披露日期、会议提案及相关内容等事项，公司发出会议补充通知。
2020年4月24日，因增加会议提案及相关内容等事项，公司发出会议第二次补充通知。
2020年4月27日，公司第五届董事会第七次会议〔定期会议〕按照会议补充通知确定的时间和方式如期召开。
本次董事会会议系定期会议，由公司董事长丁建生先生提议、召集和主持。
本次董事会会议应出席的董事共5名，实际出席本次董事会会议的董事共5名；公司监事、高级管理人员列席会议。
现场与会人员有董事长、总经理、(代)董事会秘书丁建生先生，监事林挺先生，职工代表监事陈土保先生，公司高级管理人员财务总监郑文全先生；董事佘智辉先生，
独立董事江曙晖女士，独立董事吴红军先生，独立董事屈中标先生，监事会主席余成斌先生以通讯方式参加本次董事会会议。
全体与会董事、监事、高级管理人员均确认：已经收到召开本次董事会会议的通知和补充通知，知悉和认可会议所审议的事项，同意公司延期召开本次董事会会议、延期披露公司2019年年度报告及其摘要，相关提案数量、事项和内容、附件以提交会议审议的具体内容为准；并进一步确认：本次董事会的通知和召开程序均符合相关法律法规、规则和公司章程的规定，对其合法性没有异议。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，相关提案审议和表决情况如下：
01.00 关于《2019年度财务决算报告及2020年度财务预算报告》的提案
公司《2019年度财务决算报告及2020年度财务预算报告》系对2019年财务决算情况进行的总结及对2020年度财务预算情况进行的安排。
2019年度财务决算报告及2020年度财务预算报告详见公司在巨潮资讯网〔www.cninfo.com.cn〕上披露的相关公告〔公告编号：2020-063〕。
经审议，全体董事均无异议。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。该提案获得通过。
本提案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
02.00 关于2019年度利润分配预案的提案
经华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计：2019年归属于母公司所有者的净利润为-257,255,734.85元，公司可供分配利润为-535,540,364.64元。根据《公司法》和公司章程的规定，鉴于公司2019年实现的可分配利润为负值，不符合现金分红条
件，公司拟定2019年度利润分配预案为：2019年度不派发现金红利，不送红股，不进行资本公积金转增股本。2019年度利润分配预案的具体内容详见公司在巨潮资讯网〔www.cninfo.com.cn〕上披露的相关公告〔公告编号：2020-064〕。
本提案已经独立董事发表关于相关事项的独立意见。经审核，公司自上市以来一直执行良性的利润分配政策，给广大投资者提供持续回报；由于2019年公司亏损，且至2019年期末公司未分配利润为负值，公司决定2019年度不进行利润分配。公司2019年度利润分配预案是基于公司实际情况做出的，不违反相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，有利于公司长远发展，符合广大投资者整体利益。全体董事均无异议；董事会同意公司2019年度利润分配预案。表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。该提案获得通过。本提案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
03.00 关于计提商誉减值准备的提案
公司于2015年9月收购深圳市道熙科技有限公司(简称“道熙科技”)100％股权，形成商誉652,554,847.24元。依据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，按照谨慎性原则，结合实际情况，公司对因收购道熙科技形成的商誉进行减值测试，2019年计提商誉减值准备222,946,546.47元；商誉减值准备计入公司2019年损益，导致报告期归属于上市公司股东的净利润减少222,946,546.47元。
关于计提商誉减值准备的具体内容详见公司在巨潮资讯网〔www.cninfo.com.cn〕上披露的相关公告〔公告编号：2020-065〕。
本提案已经独立董事发表关于相关事项的独立意见。
经审核，全体董事均无异议。董事会认为：公司本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，体现了公司会计政策的稳健、谨慎；本次计提商誉减值准备后，财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具合理性。董事会同意公司本次计提商誉减值
准备。表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。该提案获得通过。本提案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
04.00 关于2019年度大股东及关联方资金占用情况的提案
《2019年度大股东及关联方资金占用情况汇总表》系对公司2019年度大股东及关联方资金占用情况进行的总结。
本提案已经独立董事发表关于相关事项的独立意见。
经审核，全体董事均无异议。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。该提案获得通过。
05.00 关于2019年度募集资金存放与使用情况专项报告的提案
《2019年度募集资金存放和使用情况专项报告》系对2019年度募集资金存放和使用情况进行的说明。
本提案已经独立董事发表关于相关事项的独立意见。
经审核，全体董事均无异议。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。该提案获得通过。
本提案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
06.00 关于《2019年度内部控制自我评价报告》的提案
《2019年度内部控制自我评价报告》系对公司2019年度的内部控制情况进行总结评价。
内部控制自我评价报告具体内容详见公司在巨潮资讯网〔www.cninfo.com.cn〕上披露的相关公告〔公告编号：2020-068〕。
本提案已经独立董事发表关于相关事项的独立意见。经审核，全体董事均无异议。董事会认为：公司出具的关于2019年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。该提案获得通过。本提案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
07.00 关于向金融机构申请综合授信额度的提案
为确保公司生产经营和流动周转资金需要，公司拟向金融机构申请综合授信额度人民币2亿元整，业务范围包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等信用品种，授信期限自授信合同签订之日起算一年。前述授信额度不等于公司的融资金额，实际融资款金额应在授信额度内以金融机构与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额视公司实际经营情况需求决定，无需再逐笔形成决议；授信期限内，授信额度可循环使用。公司董事会授权董事长代表公司与金融机构签署前述授信融资项下的相关法律文件。向金融机构申请综合授信额度内容详见公司在巨潮资讯网〔www.cninfo.com.cn〕上披露的相关公告〔公告编号：2020-069〕。
本提案已经独立董事发表关于相关事项的独立意见。
经审议，全体董事均无异议。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。该提案获得通过。
本提案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
08.00 关于《2019年度总经理工作报告》的提案
本次董事会会议上，总经理丁建生先生作《2019年度总经理工作报告》，对2019年度经营与管理工作情况进行总结，并对2020年度工作进行规划与展望。
总经理工作报告具体内容详见公司在巨潮资讯网〔www.cninfo.com.cn〕上披露
的相关公告〔公告编号：2020-070〕。
经审议，全体董事均无异议。表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。该提案获得通过。
09.00 关于《2019年度董事会工作报告》的提案
《2019年度董事会工作报告》系对2019年董事会工作情况进行的总结；具体内容详见2019年年度报告全文中的“经营情况讨论与分析”和“公司治理”章节。
本次董事会会议上，公司现任独立董事江曙晖女士、吴红军先生、屈中标先生以及报告期内离任的独立董事曾招文先生、涂连东先生分别向董事会递交《2019年度独立董事述职报告》，并将在2019年度股东大会上分别进行述职；前述独立董事述职报告具体内容详见公司在巨潮资讯网〔www.cninfo.com.cn〕上披露的相关公告。
经审议，全体董事均无异议。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。该提案获得通过。
本提案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
10.00 关于会计政策变更的提案
财政部于 2017 年修订发布《企业会计准则第14号----收入》（财会〔2017〕22号）；根据财政部要求，在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。根据前述规定，公司于2020年1月1日开始执行前述企业会计准则。
会计政策变更具体内容详见公司在巨潮资讯网〔www.cninfo.com.cn〕上披露的相关公告〔公告编号：2020-089〕。
本提案已经独立董事发表关于相关事项的独立意见。经审核，全体董事均无异议。董事会认为，本次会计政策变更是公司依照财政部的有关规定和要求进行的变更，符合相关规定；执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务状况产生重大影响，也不涉及以往年度的追溯调整，不存在损害公司及中小股东利益的情况。董事会同意本次会计政策变更。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。该提案获得通过。
11.00 关于《2019年年度报告》及其摘要的提案
《2019年年度报告》及其摘要系对2019年度公司生产经营情况进行的总结。2019年报及其摘要具体内容详见公司在巨潮资讯网〔www.cninfo.com.cn〕上披露的相关公告〔公告编号：2020-076、2020-077〕。
2019年度，华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具带“与持续经营相关的重大不确定性”事项段及强调事项段的无保留意见的审计报告。对此，董事会尊重会计师事务所的意见，认为该审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果；董事会同时编制了《董事会关于公司2019年度带“与持续经营相关的重大不确定性”事项段及强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。
审议《2019年年度报告》及其摘要时：董事佘智辉先生就商誉、内控整改、研发费用及新产品、知识产权转让变更、董事及CTO的选任提出看法；独立董事江曙晖女士表示认可审计意见类型；独立董事吴红军先生对营业收入、营业成本、研发费用的构成进行提问；独立董事屈中标先生对商誉、持续经营能力、内控整改等事项发表意见；董事长、总经理、(代)董事会秘书丁建生先生、财务总监郑文全先生对董事、独立董事的意见和建议进行了回复。
经审核，全体董事均无异议。董事会认为：董事会编制和审核厦门三五互联科技股份有限公司2019年年度报告的程序符合法律法规的相关规定；2019年年度报告
内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。该提案获得通过。本提案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
12.00 关于续聘2020年度审计机构的提案
华兴会计师事务所(特殊普通合伙)持有财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，是中国注册会计师协会《全国前百家会计师事务所综合评价信息》所列事务所之一，位居福建地区证券期货审计业务规模前列，对执业质量具有较高标准，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供优质的专业服务。
公司拟续聘华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为2020年度审计机构，聘期自2019年度股东大会决议通过之日起至公司下一次年度股东大会有关聘请会计师事务所的决议通过之日时止。根据会计师事务所的专业能力、执业资质等情况并参考市场价格，公司2020年度审计费用预计为人民币110万元(不含税)。
续聘2020年度审计机构的具体内容详见公司在巨潮资讯网〔www.cninfo.com.cn〕上披露的相关公告〔公告编号：2020-078〕。
董事会审计委员会已同意续聘华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为2020年度审计机构。
独立董事已发表同意续聘华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为2020年度审计机构的事前认可意见。
本提案已经独立董事发表关于相关事项的独立意见。
经审核，全体董事均无异议。董事会认为，华兴会计师事务所(特殊普通合伙)对执业质量具有较高标准，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供优质的专业服务。董事会同意续聘华兴会计师事务所(特殊普通合伙)2020年度审计机构。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。该提案获得通过。
本提案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
13.00 关于公司与厦门快乐娃教育咨询有限公司签订《住所(营业场所)租赁合同》暨构成关联交易事项的提案
2018年11月17日，公司与厦门快乐娃教育咨询有限公司〔简称“快乐娃教育”〕签订《住所(营业场所)租赁合同》，约定“每月房租16万元，租期5年，合计租金960万元”。
经了解，快乐娃教育原系公司控股股东、实际控制人龚少晖先生自然人独资的有限公司，龚少晖先生于2018年9月30日将快乐娃股权转让给陈杰、陈睿、林英敏三人；快乐娃教育于2018年11月17日与公司签订租赁合同，且龚少晖先生自2018年5月4日快乐娃教育登记设立起至今担任快乐娃教育监事职务。有鉴于此，依照规则规定，快乐娃教育属于公司关联方；公司与快乐娃教育签订5年租期的租赁合同，构成关联交易。
同时，租赁合同盖章原件上记载“每月房租16万元，租期5年，合计租金960万元”，该合计金额超过公司经审计净资产的0.5％，应提交董事会会议审议并履行对外披露义务。
公司与快乐娃教育签订《住所(营业场所)租赁合同》未构成重大资产重组。
公司与快乐娃教育签订《住所(营业场所)租赁合同》暨构成关联交易事项的具体内容详见公司在巨潮资讯网〔www.cninfo.com.cn〕上披露的相关公告〔公告编号：
2020-079〕。
独立董事已发表同意公司与厦门快乐娃教育咨询有限公司签订《住所(营业场所)租赁合同》暨构成关联交易事项的事前认可意见。
本提案已经独立董事发表关于相关事项的独立意见。
经审核，全体董事均无异议。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。该提案获得通过。
14.00 关于提名徐尧先生为公司第五届董事会非独立董事候选人的提案
因董事佘智辉先生辞职，公司董事会成员人数低于法定最低人数；为完善公司治理结构，更好地发挥公司决策层的积极作用，根据相关法律法规、规则和公司章程的规定，董事会拟提名徐尧先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日。关于提名徐尧先生为公司第五届董事会非独立董事候选人的具体内容详见公司在巨潮资讯网〔www.cninfo.com.cn〕上披露的相关公告〔公告编号：2020-080〕。
本提案已经独立董事发表关于相关事项的独立意见。
经审核，全体董事均无异议。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。该提案获得通过。
本提案尚需提交股东大会审议。
15.00 关于召开公司2019年度股东大会的提案
如相关提案全部或部分获得公司第五届董事会第七次会议〔定期会议〕、第五届监事会第四次会议〔定期会议〕审议通过，依据章程等相关规定，公司将择期召开2019年度股东大会，审议如下提案：
01.00 关于《2019年度财务决算报告及2020年度财务预算报告》的提案
02.00 关于2019年度利润分配预案的提案
03.00 关于计提商誉减值准备的提案
04.00 关于2019年度募集资金存放与使用情况专项报告的提案
05.00 关于《2019年度内部控制自我评价报告》的提案
06.00 关于向金融机构申请综合授信额度的提案
07.00 关于《2019年度董事会工作报告》的提案
注：独立董事将在本次年度股东大会上述职(本事项无需审议)
08.00 关于《2019年度监事会工作报告》的提案
09.00 关于《2019年年度报告》及其摘要的提案
10.00 关于续聘2020年度审计机构的提案
11.00 关于增补徐尧先生为公司第五届董事会非独立董事的提案
12.00 关于公司与控股股东、实际控制人签订《顾问协议》《〈顾问协议〉
之补充协议》暨构成关联交易事项的提案
前述提案以获得公司第五届董事会第七次会议〔定期会议〕、第五届监事会第四次会议〔定期会议〕全部或部分审议通过为前提，具体提案项目、名称和内容待董事会会议审议通过后确定；股东大会时间、地点等信息以实际公告的2019年度股东大会通知为准。
2019年度股东大会会议通知的内容详见公司在巨潮资讯网〔www.cninfo.com.cn〕上披露的相关公告〔公告编号：2020-081〕。
经审议，全体董事均无异议。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。该提案获得通过。
三、备查文件
1、第五届董事会第七次会议〔定期会议〕决议
2、其他相关文件
特此公告！
厦门三五互联科技股份有限公司
董事会
二〇二〇年四月二十八日