2019年年度股东大会
会议材料
二零二零年五月十五日
2019年年度股东大会
会议议程
一、现场会议时间：2020年5月15日（星期五）下午13:30
二、现场会议地点：北京市东城区王府井大街253号王府井大厦十一层会议室
三、会议召集人：王府井集团股份有限公司董事会
四、会议主持人：董事长杜宝祥先生
五、会议表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式
六、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
七、交易系统投票平台的投票时间：2020年5月15日9:15-9:25,9:30-
11:30，13:00-15:00。
八、互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）的投票时间：2020年5
月15日9:15-15:00。
九、会议议程：
（一）宣布会议开始
（二）审议以下报告和议案
1. 2019年度董事会报告
2. 2019年度监事会报告
3. 2019年度财务决算报告
4. 2019年度利润分配及分红派息方案
5. 2019年度报告及摘要
6. 关于续聘2020年度会计师事务所的议案
7. 关于变更部分募集资金用途并将节余募集资金永久补充流动资金的议案
8. 关于增选刘世安先生为公司独立董事的议案
9. 关于为合营公司提供担保暨关联交易的议案
10.关于《王府井集团股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》及摘要的议案
11.关于《王府井集团股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案
12.关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案
（三）独立董事述职
（四）股东交流
（五）宣读本次股东大会投票表决办法，股东及股东代表表决议案
（六）计票、监票，统计现场及网络表决结果
（七）宣布表决结果
（八）会议结束
2019年年度股东大会
会议须知
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下议事规则：
一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东。
三、股东参加股东大会应遵循本次大会议事规则，共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
四、本次股东大会安排股东发言时间不超过一小时。发言内容应围绕大会的主要议案。每位股东的发言时间不超过五分钟。
五、会议主持人指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，回答每个问题的时间不超过十分钟。
六、股东大会对各项议案的表决，采用现场投票和网络投票相结合的方式。
出席本次股东大会的有表决权的股东及股东代表，现场表决应填写表决票。
填写表决票时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认、未签名的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
表决完成后，请投票人将表决票及时交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。
本次股东大会中对所审议议案的表决情况，在股东代表、律师和监事代表的监督下进行统计，并当场公布表决结果。
2019年年度股东大会会议文件目录
1. 2019年度董事会报告
2. 2019年度监事会报告
3. 2019年度财务决算报告
4. 2019年度利润分配及分红派息方案
5. 2019年度报告及摘要
6. 关于续聘2020年度会计师事务所的议案
7. 关于变更部分募集资金用途并将节余募集资金永久补充流动资金的议案
8. 关于增选刘世安先生为公司独立董事的议案
9. 关于为合营公司提供担保暨关联交易的议案
10.关于《王府井集团股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》及摘要的议案
11.关于《王府井集团股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案
12.关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案
2019年年度股东大会会议文件之一2019年度董事会报告(2020年5月15日)根据有关法律法规以及《公司章程》的规定，公司2019年度董事会报告已经编制完毕，详见公司2019年度报告第四节经营情况讨论与分析。以上报告提请公司2019年年度股东大会审议。
2019年年度股东大会会议文件之二
2019年监事会报告
(2020年5月15日)
一、监事会的工作情况
公司监事会依据有关法律法规、《公司章程》以及《监事会议事规则》，本着对公司及全体股东负责的精神，认真履行职责，积极开展工作，加强对公司经营管理的有效监督。报告期内，监事会共召开7次会议，开展检查公司财务状况，审议定期报告，监督公司董事会、管理层运作情况以及公司内部控制体系的完善以及运行情况，听取公司内部审计部门工作情况汇报，完成了监事会换届等工作。具体情况如下：
1、2019年3月21日，第九届监事会第十七次会议在本公司召开，会议审议通过公司2018年度监事会报告、2018年度财务决算报告、2018年度利润分配及分红派息方案、会计政策变更的议案、2018年年度报告及摘要、2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、2018年度内部控制评价报告。
2、2019年4月26日, 第九届监事会第十八次会议在本公司召开，会议审议通过公司2019年第一季度报告。
3、2019年5月24日，第九届监事会第十九次会议在本公司召开，会议审议通过关于公司与北京首都旅游集团财务有限公司签署《金融服务协议》的议案。
4、2019年8月19日，第九届监事会第二十次会议在本公司召开，会议审议通过2019年半年度报告及摘要、2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、关于使用募集资金临时补充流动资金的议案、关于公司向子公司提供借款的议案。
5、2019年10月28日，第九届监事会第二十一次会议以通讯方式召开，会议审议通过公司第三季度报告。
6、2019年12月6日，第九届监事会第二十二次会议在本公司召开，会议审议通过关于监事会换届选举的议案。
7、2019年12月23日，第十届监事会第一次会议在本公司召开，会议审议通过关于选举监事会主席的议案。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，监事会依法对公司治理和管理运作进行监督，公司监事列席历次董事会会议以及总裁办公会会议。通过审阅公司定期报告，现场检查等方式对公司运行管理情况进行监督。
监事会认为：报告期内，公司董事及高级管理人员严格按照相关法律、法规及《公司章程》的要求履行自身职责，严格自律，恪尽职守。公司各项决策程序合法有效，内部控制制度完善。不存在违反法律法规、公司章程以及损害公司利益的行为，也不存在滥用职权，损害股东利益情形。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会及时了解公司经营及财务状况，认真审核了各期财务报告及相关文件，经检查，监事会认为：报告期内，公司各期财务报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》，未有违反财务管理制度行为出现。公司财务报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，真实准确的反映了公司财务状况和经营成果。信永中和会计师事务所出具的审计报告审慎、客观。
四、监事会对公司会计政策变更的独立意见
2019年，公司第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十七次会议审议通过了公司关于会计政策变更的议案。监事会认为：本次会计政策变更是根据新准则的要求而做出，变更后的会计政策符合财政部的相关规定及公司实际情况，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。
五、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
监事会认为：公司募集资金的存放、使用和管理符合中国证监会、上海证券交易所相关法规和公司《募集资金管理办法》的要求。对募集资金进行了专户存
储和专项使用，不存在损害股东利益的情况，募集资金的使用和变更执行了必要的审批手续并履行了信息披露义务，不存在违规使用募集资金的情形。
报告期内，我们审议了关于使用募集资金临时补充流动资金的事项，经核查，监事会认为：监事会认为：公司本次以募集资金临时补充流动资金，相关程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次使用募集资金临时补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于提高募集资金使用效率。同意公司以闲置的募集资金101,000万元临时补充流动资金，使用期限为自公司第九届董事会第二十三次会议审议批准之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。
六、监事会对公司收购、出售资产及关联交易情况的独立意见
（一）、监事会对公司收购资产及关联交易情况的独立意见
报告期内，公司不存在收购资产及关联交易的情况。
（二）、监事会对公司出售资产情况的独立意见
报告期内，公司不存在出售资产的情况。
七、监事会对公司内部控制情况的独立意见
报告期内，公司内部控制体系较为完善，全面覆盖公司层面控制、业务层面控制和信息系统控制三方面，涵盖公司及所属各分子公司，贯穿决策、执行和监督全过程。监事会认为：公司建立了完善的内控制度及全面风险管理体系，符合国家相关法律法规要求及公司实际需要，提高了公司的经营管理水平和风险防范能力，为公司的资产安全及确保公司财务报告及信息披露的真实、准确、完整、及时提供了有效的保障，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。
八、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
公司财务报告未被出具非标意见。
九、监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
公司未披露过盈利预测或经营计划，也未对利润作出预测。
以上报告提请2019年年度股东大会审议。
2019年年度股东大会会议文件之三
2019年财务决算报告(2020年5月15日)2019年，我国经济继续健康发展，结构调整持续推进，转型升级成效明显。全年GDP比上年增长6.1%。分季看，受外部风险不断增加的影响，在一季度增幅6.4%后，二、三季度有所回落，四季度开始平稳运行，总体呈现前高后低的趋势。报告期内，公司坚持“4+2”的业务格局，持续贯彻“一业一策、一店一策”的策略，业务结构进一步优化，新业态利润占比逐年增加，业态布局更趋合理，经营业绩实现了持续增长，展现出了一定的韧性和生机。
1．2019年主要经济指标完成情况及经营情况
单位：万元
2019完成 2018完成 同比%
营业收入 2,678,884.072,671,116.050.29费用总额382,998.38375,904.691.89其中：销售费用 291,937.74289,729.910.76
管理费用91,150.3398,326.85-7.30 财务费用 -89.68-12,152.0799.26投资收益4,450.34610.00629.56营业外收入 1,856.3510,134.42-81.68营业外支出10,173.152,736.65271.74利润总额 144,488.39170,285.10-15.15净利润94,511.55122,620.06-22.92归属于上市公司股东净利润
96,133.67120,142.74-19.98基本每股收益（元）
1.24
1.55
-20
说明：
（1） 公司营业收入较同期微增0.29%，同店同比增长0.4%。从区域销售情
况看，公司华东、西北地区收入增幅较好，华北地区的营业收入仍然是收入占比
最高的地区，中、西部地区的大店的营收增幅保持平稳增长，东北地区受新增门店和次新店影响，收入增幅较高。
分业态看，综合百货业态仍然在公司营业收入构成中占据主体的地位，受门店减少以及部分门店闭店装修影响，全年收入较同期有所下降。受益于公司持续深化业态转型变革，奥特莱斯业态营收及利润实现较快增长，营业收入占集团主营业务总收入比重达17.9%，逐步成为公司业绩平台增长的重要驱动力。购物中心业态
（2） 费用总额较同期增加0.71亿元，同比微增1.89%。主要利息支出增加、
利息收入减少导致财务费用较同期增加影响所致。
（3） 投资收益同比增加3,840万元，主要是合营、联营公司盈利影响所致。
（4） 营业外收入同比减少8,278万元，主要是上期公司所属门店取得闭店
赔偿款影响所致。
（5） 营业外支出增加7,437万元，主要是公司所属门店计提闭店损失及赔
偿金影响所致。
（6） 利润总额和净利润减少主要是主业毛利率下降、财务费用增加及其他
不可比因素共同影响所致。
2．2019年资产负债状况
单位：万元
2019年 2018年 同比%
资产总额 2,410,629.882,170,488.3111.06股东权益1,206,606.521,147,918.635.11股东权益比率(%)
50.05
52.89 减少2.84个百分点
资产负债率(%)
49.9547.11 增加2.84个百分点流动比率(%) 130.76100.69 增加30.07个百分点速动比率(%)
115.6886.11 增加29.57个百分点归属于上市公司股东每股净资产（元）
14.6813.91 5.54加权平均净资产收益率
8.6611.46 减少2.80个百分点
（1）资产总额同比增加24亿元，主要是公司经营收益的增长、本年较上年
增发超短期融资券和中期票据30亿元、分配2018年股利3.65亿元。
（2）2019年公司整体财务状况良好，财务风险处于较低水平。
以上报告提请第2019年年度股东大会审议。
2019年年度股东大会会议文件之四2019年度利润分配及分红派息方案
(2020年5月15日)经信永中和会计师事务所审计，2019年母公司实现净利润1,021,969,721.55元（合并口径归属于上市公司净利润为961,336,746.95元），根据《公司法》、《公司章程》规定，提取10%法定公积金102,196,972.16元，加年初未分配利润3,574,044,797.32元，减本年度内派发的2018年度的普通股股利364,837,664.50元，可供分配利润为4,068,346,907.61元。根据有关法规和公司章程规定，综合考虑股东利益及公司经营发展需要，本次分红派息方案为：以分红派息实施股权登记日公司股份总数为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.8元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本776,250,350股，以此计算合计拟派发现金红利294,975,133.00元（含税）。占2019年度实现的归属于上市公司股东净利润的30.68%，剩余未分配利润3,773,371,774.61元转以后年度，本年度资本公积金不转增。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。以上方案提请2019年年度股东大会审议。
2019年年度股东大会会议文件之五2019年度报告及摘要(2020年5月15日)根据有关法律法规以及《公司章程》的规定，公司2019年度报告及摘要编制完毕，由信永中和会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计报告。
2019年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。以上报告提请2019年年度股东大会审议。
2019年年度股东大会会议文件之六
关于续聘2020年度会计师事务所的议案
(2020年5月15日)根据中国证监会以及上海证券交易所有关规定，公司董事会审计委员会在2019年度报告编制期间多次与公司年度审计会计师事务所沟通，在充分了解其工作情况以及工作成果的基础上，建议公司继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称信永中和）作为公司2020年度财务及内控审计机构。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
1．基本信息信永中和最早可追溯到1986年成立的中信会计师事务所，至今已有延续30多年的历史，是国内成立最早、存续时间最长、第一家以自主民族品牌走向世界的本土会计师事务所。2000年，信永中和会计师事务所有限责任公司正式成立，2012年，信永中和由有限责任公司成功转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层，注册资本：3,600万元。
信永中和具有财政部颁发的《会计师事务所执业证书》，是首批获准从事金融审计相关业务及从事H股企业审计业务的会计师事务所，同时具有军工涉密业务咨询服务安全保密资质。信永中和是首批获得证券执业资质的会计师事务所，建立了完备的质量控制制度和内部管理制度，从事过大量各类证券服务业务，拥有一支经验丰富的专业队伍。
信永中和总部位于北京，并在深圳、上海、成都、西安、天津、青岛、长沙、长春、大连、广州、银川、济南、昆明、福州、南京、乌鲁木齐、武汉、杭州、太原、重庆、南宁、合肥和郑州等地设有23家境内分所。
2.人员信息
信永中和首席合伙人是叶韶勋先生，截止2020年2月29日，合伙人（股东）
228人，注册会计师1679人（2018年末为1522人）。从业人员数量5331人，从事过证券服务业务的注册会计师超过800人。3．业务规模信永中和2018年度业务收入为173,000万元，净资产为3,700万元。信永中和2018年度上市公司年报审计项目236家，收费总额26,700万元，涉及的主要行业包括制造业、软件与信息技术服务业、电力热力和燃气生产供应业和交通运输与仓储物流业及零售业等，资产均值在1,870,000万元左右。
4．投资者保护能力信永中和已购买职业保险并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2018年度所投的职业保险，累计赔偿限额15,000万元。5．独立性和诚信记录信永中和及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年，信永中和受到证券监管部门行政处罚一次、行政监管措施六次，无刑事处罚和自律监管措施。本次拟安排的项目签字合伙人唐炫先生、独立复核合伙人张昆女士、项目签字注册会计师郑小川先生最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的情况。
6.执业信息
项目合伙人（本项目签字注册会计师 1）姓名：唐炫先生，中国注册会计师，现为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计业务合伙人，自从1996年开始专职从事证券业务24年。至今为多家公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券业务，具有丰富的证券服务经验。无兼职情况。独立复核人姓名：张昆女士，中国注册会计师，现为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计业务合伙人，自从1995年开始专职从事注册会计师审计业务25年。至今为多家公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券业务，具有丰富的证券服务经验。现任九芝堂股份有限公司和凯莱英医药集团（天津）股份有限公司独立董事。
（本项目签字会计师2)姓名：郑小川先生，中国注册会计师，现为信永中和会
计师事务所（特殊普通合伙）审计业务高级经理，自2002年开始已专职从事证券业务18年。至今为多家公司提供过上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券业务。无兼职情况。本次拟安排的项目签字合伙人、独立复核合伙人、项目签字注册会计师均具有丰富的行业服务经验，均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
7.审计收费
2019年度审计收费538.5万元，本期审计收费是按照市场公允合理的定价原则和会计师事务所协商确定。
2020年度审计收费预计不高于580万元，审计费用根据会计师事务所为本公司年报审计拟配备的审计人员和投入的工作量等情况并考虑本公司业务规模增长、门店增减等综合因素考虑，按照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定。
提请股东大会授权董事会若因审计内容变更超出预期导致审计费用增加，由董事会确定相关审计费用的调整。
二、拟续聘事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会意见
（1）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2019年度年报审
计服务工作中认真履行审计职责，遵守相关职业道德规范，恪守独立、客观、公正的原则，保持了专业胜任能力和应有的关注，并做到了对执业过程中获知的信息保密。
（2）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告能够客观、公允
地反映公司2019年度的财务状况。
（3）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计人员配备合理、严格遵守客
观公正、实事求是的规定。
建议公司继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度财务及内控审计机构。
（二）独立董事事前认可及独立意见
公司已将续聘2020年度审计机构事项提前与我们充分沟通并取得我们的事前认可。基于独立判断立场，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，经认真审
核相关资料后，发表独立意见如下：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在从事证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，在为公司提供2019年财务报告及内部控制审计服务工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务。为保证公司审计工作的稳定性和延续性，我们同意续聘该所为公司2020年度财务报告及内部控制审计机构。
以上议案提请2019年年度股东大会审议。
2019年年度股东大会会议文件之七
关于变更部分募集资金用途并将节余募集资金永久补充流动资
金的议案
(2020年5月15日)根据公司总体经营情况以及募集资金投资项目发展情况，公司拟将部分2016年度非公开发行股票募集资金用途变更为永久补充公司流动资金。拟变更的项目为熙地港（郑州）购物中心项目、熙地港（西安）购物中心项目、银川东方红购物中心项目、南昌王府井购物中心，涉及变更资金总金额为70,401.45万元，约占公司非公开发行募集资金总额的23.67%。鉴于募集资金尚在暂时补充流动资金，公司将在股东大会审议通过本次变更事项后，待上述资金归还至募集资金专户并公告后，再实施变更事宜。
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金相关情况
1．募集资金基本情况经中国证监会《关于核准王府井集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1788号）核准，公司于2016年9月12日成功向3家投资者非公开发行人民币普通股（A股）174,651,836股，每股发行价格为人民币17.03元，经信永中和会计师事务所出具的XYZH/2016BJA10692号验资报告验证，募集资金总额为2,974,320,800.00元，扣除发行费用37,564,151.84元，募集资金现金净额为2,936,756,648.16元，并于2016年9月6日汇入本公司开立于中信银行北京世纪城支行的募集资金专用账户，账号为8110701014100643707。
截至2019年末，募集资金已累计使用2,029,047,658.45元（不含暂时补充流动资金部分），暂时补充流动资金余额为911,800,000.00元，募集资金余额为2,878,721.94元（含利息），继续存放于公司募集资金专用账户。
上述募集资金拟投向哈尔滨群力文化广场二期购物中心、熙地港（郑州）购物中心、熙地港（西安）购物中心、佛山王府井购物中心、南昌王府井购物中心、银川东方红购物中心6个新开购物中心项目以及王府井O2O全渠道项目。
2．募集资金存放情况
公司对募集资金采取了专户存储管理，且于2016年9月29日即与中信银行股份有限公司北京世纪城支行、中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，截至本公告出具之日，协议各方严格按照《募集资金三方监管协议》履行了相关义务。公司募集资金的存放和管理始终按照有关法律法规规定执行，不存在违规行为。
在本次非公开发行股票募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金先行进行了投入1,182,914,225.86元。2016年，经公司第八届董事会第三十六次会议、第八届监事会第十八次会议审议通过，公司以募集资金置换预先投入的自筹资金1,182,914,225.86元。有关先期投入、置换情况以及有关审批情况公司已在2016年度募集资金存放及实际使用情况报告中详细披露。
3．闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2016年11月，经公司第八届董事会第三十六次会议、第八届监事会第十八次会议审议通过，公司以闲置募集资金1,750,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。
截至2017年10月11日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金1,750,000,000.00元全部提前归还至募集资金专用账户，并已将募集资金的归还情况通知了公司保荐机构及保荐代表人。
2017年10月16日，经公司第九届董事会第十一次会议、第九届监事会第八次会议审议通过，公司以闲置募集资金1,360,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。
截至2018年8月21日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金1,360,000,000.00元全部提前归还至募集资金专用账户，并已将募集资金的归还情况通知了公司保荐机构及保荐代表人。
2018年8月23日，经公司第九届董事会第十七次会议、第九届监事会第十三次会议审议通过，公司以闲置募集资金1,140,000,000.00元暂时补充流动资金，使
用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。截至2019年8月22日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金1,140,000,000.00元全部提前归还至募集资金专用账户，并将募集资金的归还情况通知了公司保荐机构及保荐代表人。2019年8月29日，经公司第九届董事会第二十三次会议、第九届监事会第二十次会议审议通过，公司以闲置募集资金1,010,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。
2019年内，公司已归还部分补充流动资金，截至2019年期末，公司暂时补充流动资金余额为911,800,000.00元。
（二）拟变更募集资金用途及使用节余募集资金的情况
鉴于熙地港（郑州）购物中心、熙地港（西安）购物中心、南昌王府井购物中心项目和银川东方红购物中心均已投入使用，公司经充分论证后，拟将熙地港（郑州）购物中心项目、熙地港（西安）购物中心项目和银川东方红购物中心项目节余募集资金永久补充公司流动资金，并将南昌王府井购物中心项目尚未投入的募集资金变更投向，用于永久补充公司流动资金，涉及上述变更募集资金用途并将节余募集资金永久补充流动资金的募集资金金额为70,401.45万元，占募集资金总金额的23.67%。相关项目情况如下：
序号项目名称
募集资金投资金额
（万元）
累计投入金额
（万元）
拟变更金额
（元）1 熙地港（郑州）购物中心69,603.0049,340.0020,263.002 熙地港（西安）购物中心67,024.7651,020.5616,004.203 南昌王府井购物中心27,450.000.0027,450.004 银川东方红购物中心13,581.006,896.756,684.25
合计177,658.76107,257.3170,401.45
上述变更部分募集资金用途并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司第十届董事会第三次会议、第十届监事会第三次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了同意意见。该事项尚需公司股东大会审议通过。
鉴于上述募集资金尚在暂时补充流动资金，公司将在股东大会审议通过本次变更事项后，待上述资金归还至募集资金专户并公告后，再实施变更事宜。
公司此次变更部分募集资金用途并将节余募集资金永久补充流动资金不涉及新项目建设，不构成关联交易。
二、本次变更募集资金投资项目的原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
1、熙地港（郑州）购物中心项目
熙地港（郑州）购物中心位于河南省郑州市郑东新区农业东路和众意西路交叉口西南，总建筑面积22.57万平方米，租期20年。本项目总投入226,910.00万元，其中使用募集资金69,603.00万元，主要用于收购郑州枫华商业管理有限公司
17.85%股权、购物中心建设、门店装修、柜位装修、开办费和设备设置及安装等。
2017年3月16日，熙地港（郑州）购物中心正式对外营业。
截至2019年12月31日，该项目累计使用募集资金49,340.00万元，节余20,263.00万元募集资金尚未投入。
2、熙地港（西安）购物中心项目
熙地港（西安）购物中心位于陕西省西安市经济技术开发区凤城七路北侧、未央路西侧城北交通枢纽的核心十字地段，总建筑面积20.96万平方米，租期20年。本项目总投入235,100.23万元，其中使用募集资金67,024.76万元，主要用于购置购物中心物业、门店装修、柜位装修、开办费和设备设置及安装等。2016年4月28日，熙地港（西安）购物中心正式对外营业。
截至2019年12月31日，该项目累计使用募集资金51,020.56万元，节余16,004.20万元募集资金尚未投入。
3、银川东方红购物中心项目
银川东方红购物中心项目位于宁夏回族自治区银川市兴庆区新华东街东方红广场，租赁总建筑面积83,459平米，租赁期限15年。本项目总投入17,748.00万元，其中拟使用募集资金13,581.00万元，主要用于物业租赁、门店装修、柜位装修、开办费和设备设置及安装等。2016年2月29日，银川东方红购物中心正式对外营业。
截至2019年12月31日，该项目累计使用募集资金6,896.75万元，节余6,684.25万元募集资金尚未投入。
（二）募集资金节余及变更募集资金用途的原因
1、熙地港（郑州）购物中心项目和熙地港（西安）购物中心项目
熙地港（郑州）购物中心项目和熙地港（西安）购物中心项目是公司与外资合作方塔博曼公司共同经营的合资项目，经股东双方协商一致，项目采取了国际
通行的商业物业的运作方式，由股东双方根据股权比例通过银行贷款的方式进行项目投资，故部分募集资金节余，未进行投入。
2、银川东方红购物中心项目
近年来，受宏观经济增速下行、行业内竞争加剧、网络零售冲击等因素综合影响，消费者和消费行为快速改变，零售业市场环境急剧变化，大规模装修改造投入均难以取得很好的投资回报。鉴于上述原因，公司对该项目各项费用进行严格控制、监督和管理，在保障项目进度和使用效果的前提下，本着节约的原则对资金使用进行合理规划，减少了项目的总开支，故部分募集资金节余，未进行投入。
鉴于上述项目已达到预期可使用状态，根据公司对项目资金使用规划的审慎安排，公司不再使用募集资金投入上述项目。为合理有效配置资源，加快公司战略转型的实施，提高募集资金使用效率，降低财务成本，公司拟将上述尚未投入及节余募集资金变更用途，用于永久补充流动资金。
上述募集资金项目与公司本次非公开发行的其他募集资金项目彼此独立，上述募集资金用途变更不影响其他募集资金项目的正常实施。
（三）南昌王府井购物中心项目情况
南昌王府井购物中心位于江西省南昌市青云谱区洪城路188号，总租赁面积
18.4万平方米，租赁期限20年。本项目总投入30,309.00万元，其中拟使用募集资
金27,450.00万元，主要用于物业租赁、门店装修、柜位装修、开办费和设备设置及安装等。2019年6月28日，南昌王府井购物中心正式对外营业。
截至2019年12月31日，公司尚未使用募集资金对该项目进行投入。
1．变更原因及必要性
为更好的发挥购物中心专业团队运作该项目，根据公司购物中心业态的发展规划和运作方式，南昌王府井购物中心项目由公司旗下子公司北京王府井购物中心管理有限责任公司（简称“王府井购物中心公司”）筹备运营，南昌王府井购物中心建设、筹备、运营的有关资金已由王府井购物中心公司投入，未使用募集资金投入，故原计划投资至该项目的27,450.00万元募集资金未进行投入。
2．相关募投项目的信息披露情况。
2019年6月28日，南昌王府井购物中心项目已对外营业，公司于2019年6月28日在中国证券报及上海证券交易所网站发布《关于南昌王府井购物中心对外营业
的公告》。截至2019年末，该项目已实现盈利，赢得了当地市场和消费者的广泛好评。根据有关法律法规要求，截至本公告披露之日，公司持续在定期报告和募集资金存放与使用情况专项报告中披露了项目对应募集资金的使用及管理等应披露的信息。
3．募集资金的存放、管理与使用情况。公司对募集资金采取了专户存储管理，且于2016年9月29日即与中信银行股份有限公司北京世纪城支行、中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，截至本公告出具之日，协议各方严格按照《募集资金三方监管协议》履行了相关义务。公司募集资金的存放和管理始终按照有关法律法规规定执行，不存在违规行为。4．公司董事、监事、高级管理人员、保荐机构的履职情况。公司董事、监事、高级管理人员持续关注募投项目进展，并积极推进项目进度，确保募集资金管理使用情况合法合规。保荐机构持续关注募集资金使用情况，按照有关法律法规要求，定期出具并及时披露相关核查意见。5．募集资金未来具体用途和保障措施。公司拟将项目资金变更为永久补充流动资金。该等流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用和发展主业新项目，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。6．保荐机构已就本次募集资金永久补充流动资金事项进行了核查并发表了意见，监事会、独立董事同时就本次募集资金永久补充流动资金事项发表明确意见。
三、本次变更募集资金投资项目后的具体用途
为合理有效配置资源，加快公司战略转型的实施，提高募集资金使用效率，降低财务成本，公司拟将熙地港（郑州）购物中心项目、熙地港（西安）购物中心项目和银川东方红购物中心项目节余募集资金永久补充公司流动资金，并变更南昌王府井购物中心项目尚未投入的募集资金用途用于补充流动资金，涉及上述变更募集资金用途并将节余募集资金永久补充流动资金的募集资金金额为70,401.45万元，占公司募集资金总额的23.67%。该等流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用和发展主业新项目，不会通过直接或间接安排用于新股配
售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
以上议案提请2019年年度股东大会审议。
2019年年度股东大会会议文件之八
关于增选独立董事的议案
(2020年5月15日)2019年12月，经公司第九届董事会提名，公司股东大会换届选举产生了第十届董事会。根据《公司法》和《公司章程》规定，公司第十届董事会人员由13人组成。现根据公司治理需要，提名增加刘世安先生作为公司第十届董事会独立董事候选人（简历附后），提请股东大会选举。以上议案提请2019年年度股东大会选举。
附：独立董事候选人简历刘世安先生简历刘世安，男，1965年6月出生，经济学博士。刘先生自1989年至1993年在华东政法学院执教；于1993年至2015年期间在上海证券交易所历任副经理、副总监、总监、总经理助理、副总经理、党委委员，期间还曾在中国证券投资者保护基金公司任执行董事、党委委员；2015年至2018年在平安证券股份有限公司先后任常务副总经理、总经理兼CEO；2018年6月至2020年1月在国海证券股份有限公司任总裁。
2019年年度股东大会会议文件之九关于为合营公司提供担保暨关联交易的议案
(2020年5月15日)
为满足建设及运营资金需求并降低财务成本，王府井集团股份有限公司（以下简称“本公司”、王府井）之合营公司佛山市王府商业置业有限公司（以下简称“佛山王府置业”）拟向交通银行股份有限公司申请人民币3亿元的银行借款，本公司为佛山王府置业提供连带保证担保。
一、担保情况概述
本公司之合营公司佛山王府置业拟向交通银行股份有限公司佛山分行申请总额为3亿元的固定资产贷款，王府井和广州雄盛宏景投资有限公司（简称“雄盛宏景”）拟为佛山王府置业上述贷款提供连带责任保证，其中，王府井的保证份额为50%，雄盛宏景的保证份额为50%。
公司第十届董事会第三次会议审议通过了本次担保事项。因佛山王府置业为本公司关联企业，本次担保事项需提请公司2019年年度股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1．被担保人：佛山市王府商业置业有限公司
2．注册地点：佛山市禅城区季华四路70号一座塔楼5层自编03房
3．法定代表人：尚喜平
4．注册资本：27,400万元
5．股东情况：王府井及雄盛宏景各自持有佛山王府置业50%股权。
6．经营范围：物业租赁，物业管理，企业管理服务，市场营销策划，停车场的经营管理，广告设计、制作、发布、代理，文化艺术交流，体育活动策划，
展览及会议服务，礼仪服务，会务服务，餐饮服务；零售：日用百货、纺织品、服装、珠宝首饰、玩具、礼品、文化用品、体育用品及汽车、国内书报刊及电子出版物、药品及医疗器械、家用电器、电子产品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
7．财务状况：
截至2020年3月31日，佛山王府置业资产总额为74,674.12万元，负债总额为73,675.34，其中银行贷款总额为0元，负债主要为股东双方的借款，所有者权益为998.77万元。2020年1-3月，佛山王府置业营业收入为0元，利润总额为-84.03万元。
截至本公告出具之日，股东双方累计投入佛山王府置业78,962万元，其中王府井投入39,481万元，含计入注册资本的13,700万元，股东借款25,781万元；雄盛宏景投入39,481万元，含计入注册资本的13700万元，股东借款25,781万元。
2020年4月，佛山王府置业股东双方已按照股权比例向公司注资2.4亿元，并已完成工商变更登记。注资完成后，该公司按照股权比例偿还了前期股东借款
2.4亿元。截至本公告出具之日，佛山王府置业负债合计为51,605.75万元，资产总计为76,603.9万元，资产负债率为67.37%。
8.被担保人与本公司的关系：由于本公司与雄盛宏景各持有佛山王府置业50%股权，佛山王府置业为本公司之合营公司。由于本公司董事尚喜平兼任该公司董事长，因此本公司与佛山王府置业构成关联关系。
三、担保合同的主要内容
1．担保方式：连带责任保证
2．担保类型：借贷，保证担保
3．担保期限：根据主合同约定的各笔主债务的债务履行期限分别计算。自该笔债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）起，计至全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）后两年止。
4．担保总金额：3亿元
5．保证的范围：为全部主合同项下主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其它费用。
6．合同的生效：保证人和债权人的法定代表人（负责人）或授权代表签字（或盖章）并加盖公章后生效。7．其他重要条款
（1）各方同意，股东双方共同为债务人提供连带责任保证担保，其中：公司的保证份额为50%；雄盛宏景的保证份额为50%。
（2）在佛山王府置业未还清贷款前，股东双方不得抽回借款。
四、董事会意见
本公司董事会认为：佛山王府置业本次借款系采取国际通行的方式操作商业地产项目，有利于加快购物中心项目建设进程，股东双方共同按照股权比例为合营公司佛山王府置业本次借款提供担保不存在损害公司利益情形，相关决策程序符合相关法规和《公司章程》的规定，同意本次担保，提请股东大会审议。
公司独立董事对本次担保事项进行了事前认可，并就公司本次为佛山王府置业提供担保事项发表独立意见：本次为关联方担保的审议、表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，关联董事已履行了回避义务；本次担保是为了满足佛山市王府商业置业有限公司资金需求，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次对佛山市王府商业置业有限公司提供担保的事项，并提交公司股东大会审议。
五、累计对外担保数量及预期担保的数量
截至本公告出具之日，本公司及控股子公司对外担保总额为0元，对控股子公司提供的担保总额为7亿元，占公司2019年末经审计净资产的5.8%，公司不存在担保逾期情况。
以上议案提请2019年年度股东大会审议。
2019年年度股东大会会议文件之十关于《王府井集团股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》
及其摘要的议案
(2020年5月15日)
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、管理骨干及其他核心人员的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和管理层利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《王府井集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司拟实施股票期权激励计划，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定《王府井集团股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。《王府井集团股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》及其摘要详见公司发布在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的相关公告。
以上议案提请2019年年度股东大会审议。
2019年年度股东大会会议文件之十一关于《王府井集团股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管
理办法》的议案(2020年5月15日)
为保证王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票期权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司董事、高级管理人员、管理骨干及其他核心人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定、《王府井集团股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》和公司实际情况，特制定《王府井集团股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》。《王府井集团股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》详见公司发布在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的相关公告。以上议案提请2019年年度股东大会审议。
2019年年度股东大会会议文件之十二关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案
(2020年5月15日)
为了高效、有序地完成公司股票期权激励计划的相关事宜，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与公司股票期权激励计划有关的以下事项：
（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股票期权激励计划的以下事项
（1）授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照《王府井集团股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”）规定的原则和方法对股票期权的数量及行权价格进行相应的调整；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；
（4）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件和行权数额进行审查确认，为符合条件的激励对象办理股票期权行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；
（5）授权董事会办理尚未行权的股票期权的注销登记事宜；
（6）授权董事会按照《股票期权激励计划（草案）》及相关规定处理激励对象异动情形，如出现《股票期权激励计划（草案）》未规定的异动情况，由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式；
（7）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股票期权激励计划有关的协议和其他相关协议；
（8）授权董事会在取得北京市人民政府国有资产监督管理委员会同意后，根据实际情况剔除或更换现《股票期权激励计划（草案）》业绩考核对标企业样本，或调整业绩指标的计算方法；
（9）在符合公司股票期权激励计划所确定的激励对象范围及授予条件等相关要求的基础上，授权董事会确定公司股票期权激励计划预留股票期权的激励对象、授予数量、行权价格和授予日等全部事宜；
（10）授权董事会根据《股票期权激励计划（草案）》或《股票期权授予协议》的规定或约定决定是否对激励对象行权获得的收益予以收回；
（11）授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（12）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（二）提请公司股东大会授权董事会，就本次股票期权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（三）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
（四）上述授权事项，除法律、法规、规范性文件、现《股票期权激励计划（草案）》或届时有效的《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权人士、授权的公司内部机构（包括但不限于董事会薪酬与考核委员会）代表董事会直接行使。
上述授权的有效期与本次股票期权激励计划有效期一致。
以上议案提请2019年年度股东大会审议。