北京百华悦邦科技股份有限公司2019年度独立董事述职报告
周海涛各位股东及股东代表:
本人作为北京百华悦邦科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会和第三届董事会独立董事,严格按照《公司法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的规定和要求,充分发挥专业优势,认真履职,积极参加公司董事会、各专业委员会会议、股东大会,在董事会日常工作及决策中尽职尽责,对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见,为董事会的科学决策提供支撑,促进公司可持续发展,维护了公司和股东的合法权益。现将本人2019年度工作情况报告如下:
一、出席董事会会议及股东大会会议的情况
2019年,本人参加了公司召开的董事会,积极列席公司股东大会。公司在2019年度召集、召开的董事会、股东大会符合法定程序,重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序,所做出的决议合法有效。2019年,本人对公司董事会审议各项议案及公司其它事项没有提出异议。2019年,本人出席董事会会议、列席股东大会的情况如下:
独立董事出席董事会及股东大会的情况 | |||||||
独立董事姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
周海涛 | 11 | 3 | 8 | 0 | 0 | 否 | 1 |
二、发表独立意见的情况
根据《公司章程》、《独立董事工作制度》及其它法律、法规的有关规定,报告期内,本人对公司下列有关事项发表了独立意见,并出具了书面意见:
2019年1月25日,本人就关于实际控制人为公司申请银行综合授信额度提供担保暨关联交易的事项发表了事前认可意见。在公司第三届董事会第四次会议上,本人对使用部分闲置募集资金和自有资金购买保本型银行理财产品的事项和
关于实际控制人为公司申请银行综合授信额度提供担保暨关联交易的事项发表了独立意见。2019年3月21日,本人就关于实际控制人为公司申请银行综合授信额度提供担保暨关联交易的事项发表了事前认可意见。在公司第三届董事会第五次会议上,对关于实际控制人为公司申请银行综合授信额度提供担保暨关联交易的事项和关于回购公司股份的事项发表了独立意见。2019年4月18日,本人就关于实际控制人为公司申请银行综合授信额度提供担保暨关联交易的事项发表了事前认可意见。在公司第三届董事会第六次会议上,本人对公司2018年度利润分配预案、2018年度募集资金存放与使用情况、关于实际控制人为公司申请银行综合授信额度提供担保暨关联交易的事项、2018年度日常关联交易情况说明、《2018年度内部控制自我评价报告》、会计政策变更的事项以及关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的事项均发表了独立意见。2019年5月27日,在公司第三届董事会第八次会议上,本人就《<2019年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要》,以及关于2019年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性发表了独立意见。
2019年5月31日,在公司第三届董事会第九次会议上,本人就关于变更部分募集资金投资项目的事项发表了独立意见。
2019年6月12日,在公司第三届董事会第十次会议上,本人就关于向激励对象首次授予限制性股票的事项发表了独立意见。
2019年7月11日,本人就变更会计师事务所的事项发表了事前认可意见。在公司第三届董事会第十一次会议上,本人对关于调整2018年限制性股票与股票期权激励计划授予权益数量及价格的事项、关于公司2018年限制性股票与股票期权激励计划之回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的事项、关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予权益数量及回购价格的事项、关于调整回购股份价格上限的事项、关于变更会计师事务所的事项,以及关于对全资子公司减资并使用募集资金向全资子公司进行增资的事项均发表了独立意见。
2019年8月29日,在公司第三届董事会第十二次会议上,本人就2019年半年度募集资金存放与使用情况、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的事项发表了独立意见。2019年12月11日,在公司第三届董事会第十四次会议上,本人就变更部分募集资金投资项目的事项发表了独立意见。
三、董事会专业委员会的履职情况
本人作为公司第二届董事会审计委员会和提名委员会委员,第三届董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员,2019年度履职情况如下:
1、审计委员会
2019年,本人参加了五次审计委员会,分别审议了公司2018年年度财务报告、2019年第一季度财务报告、2019年半年度财务报告、2019年第三季度财务报告、募集资金存放和使用情况、会计政策变更、变更会计师事务所等事项。
在2019年年度报告审计工作过程中,审计委员会与审计机构协商确定年度审计工作时间安排;督促会计师事务所的审计工作,保持与年审会计师的联系和沟通,就审计过程中发现的问题及时交换意见,确保审计的独立性和审计工作如期完成。在年审注册会计师出具初步审计意见后,召开董事会审议年度报告前,本人参加了与年审注册会计师的见面会,沟通审计过程中发现的问题。
2、薪酬与考核委员会
2019年,本人参加了两次薪酬与考核委员会,分别审议了《2019年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、调整2018年限制性股票与股票期权激励计划授予权益数量及价格的事项、关于公司2018年限制性股票与股票期权激励计划之回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的事项和关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予权益数量及回购价格的事项。
四、对公司进行现场调查的情况
作为公司独立董事,本人忠实履行独立董事职务。2019年度任职期间,本
人利用参加董事会、股东大会的机会对公司的生产经营、董事会决议执行、重大资产重组、内部管理和控制、财务管理、实施股权激励等日常情况进行了深入沟通了解,时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响,关注传媒、网络对公司的相关报道,及时获悉公司各重大事项的进展情况。
五、在保护投资者权益方面所做的其他工作
1、有效履行独立董事职责,对每一个提交董事会审议的议案,认真查阅相关文件资料、及时进行调查、向相关部门和人员询问、查阅公司相关账册、会议记录等,利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权,在工作中保持充分的独立性,谨慎、忠实、勤勉地服务于全体股东。
2、持续关注公司的信息披露工作,督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露事务管理制度》的有关规定,真实、准确、及时、完整的完成信息披露工作。
3、对公司治理及经营管理进行监督检查。本人与公司相关人员进行沟通,深入了解公司的生产经营、内部控制制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、募集资金使用和业务发展等相关事项,关注公司日常经营状况、治理情况,及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险,获取作出决策所需的情况和资料,并就此在董事会会议上充分发表意见,积极有效的履行了自己的职责,保护投资者权益。
六、培训和学习情况
本人自担任独立董事以来,一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度,加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解,全面了解上市公司管理的各项制度,不断提高自己的履职能力,切实发挥独立董事的职能与作用,形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识,为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议,并促进公司进一步规范运作,切实加强对公司和投资者合法权益的保护能力。
七、其他工作情况
1、2019年度无提议召开董事会的情况;
2、2019年度无提议更换或解聘会计师事务所的情况;
3、2019年度无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
作为公司独立董事,本人具备法律、法规要求的独立性,本人及相关亲属均不在上市公司及其附属企业持有股份或享受权益,且拥有良好的诚信记录,接受来自监管部门的监督与考核,并与公司监事会、高级管理人员保持顺畅的沟通。在此,对公司董事会、经营管理层和其他相关人员在我履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持表示衷心感谢。2020年,本人将继续勤勉尽责,利用自己的专业知识和经验为公司发展贡献力量,为董事会的科学决策提供参考意见,确保公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。特此报告。
北京百华悦邦科技股份有限公司
独立董事:周海涛2020年4月27日