中信建投证券股份有限公司关于北京百华悦邦科技股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告的核查意见
中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”)作为北京百华悦邦科技股份有限公司(以下简称“百邦科技”、“公司”)首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定,对《北京百华悦邦科技股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告》进行了审阅、核查,具体情况如下:
一、中信建投证券对百邦科技内部控制的核查工作
百邦科技的保荐代表人通过了解公司内部控制的环境、审阅公司内控相关制度、复核内控流程,并结合与企业相关人士的沟通情况,对内部控制的治理环境、内部控制的制度建立、内部控制的执行情况等方面,对其内部控制的完整性、有效性、合理性以及《北京百华悦邦科技股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告》的真实性、客观性进行了核查。
二、内部控制的评价标准
1、财务报告的内部控制缺陷认定标准
公司根据实际情况,采用定性标准与定量标准相结合的工作方法,对与财务报告相关的内部控制缺陷进行认定。
(1)公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准
重大缺陷:财务报表的错报金额超过利润总额的3%;
重要缺陷:财务报表的错报金额在利润总额的1%至3%之间;
一般缺陷:财务报表的错报金额在利润总额的1%以内。
(2)公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准
重大缺陷:公司董事、监事或高管人员的舞弊行为;发现当期财务报表的重大错报,而管理层未能在内控运行过程中发现;内部控制评价的结果,重大缺陷未得到整改;审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。
重要缺陷:未依照公认会计准则选择和应用会计政策;未建立反舞弊程序和控制措施;对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制;对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
一般缺陷:除重大缺陷和重要缺陷之外的其他缺陷。
2、非财务报告的内部控制缺陷认定标准
(1)非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准执行。
(2)公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准
公司非财务报告内部控制缺陷认定的定性标准主要依据缺陷涉及业务性质的严重程度、直接或潜在负面影响的性质、影响的范围等因素来确定。
单独或连同其他缺陷对公司造成重大损失或产生重大负面影响的,出现以下情形认定为重大缺陷:公司决策程序不科学;违犯国家法律、法规;媒体负面新闻频现;重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。
重要缺陷:单独或连同其他缺陷导致不能及时防止可能造成公司损失或产生负面影响,虽未达到和超过重要性水平,但仍应引起董事会和管理层重视的一个或多个内部控制缺陷的组合。
一般缺陷:未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。
三、公司内部控制的基本情况
公司2019年12月31日与财务报表相关的内部控制制度设置和执行情况如下:
(一)内部控制组织架构
公司内部控制组织架构由股东大会、董事会、监事会和以总经理为代表的经
营管理层组成,权责明确,运行情况良好。公司全体董事、监事、高级管理人员勤勉尽责,独立董事不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响,独立公正地履行职责,对公司重大决策事项提供咨询建议并独立发表意见。公司董事会、监事会共同对股东大会负责,总经理及经营团队向董事会负责。股东大会、董事会、监事会之间形成了相互制衡、相互协调、相辅相成的关系。
1、股东大会是公司最高权力机构,依法行使职权,决定公司的经营方针和投资计划,审议批准董事会的报告等公司章程中明确的职权。股东大会能够保障股东依法享有的知情权、查询权、分配权、质询权、建议权、股东大会召集权、提案权、提名权、表决权等权利,积极为股东行使权利提供便利,切实保障股东特别是中小股东的合法权益。
2、董事会是行使经营管理和决策权的执行机关,对股东大会负责,在股东大会授权下审议公司经营事项。
3、监事会作为公司常设监督机构,向公司全体股东负责,对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。
4、以总经理为代表的公司管理层行使执行权,向董事会负责,执行董事会决议,负责公司内部控制制度的制定和有效落实。
公司各层次权利、决策机构、职能部门能够按照各项治理制度规范运作,决策并执行公司发展战略、重大经营、重大财务开支等,公司内部控制环境良好。
(二)内部控制制度及执行情况
1、内部控制制度
报告期内,公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》等有关法律法规的规定,认真落实并执行《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易管理制度》、《募集资金管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《重大信息内
部报告制度》等各项内部规章制度,保证公司的规范运作,促进公司健康发展。
2、控制环境
(1)对诚信和企业价值观念的沟通与落实
诚信和企业价值观念是控制环境的重要组成部分,影响到公司重要业务流程的设计和运行。公司始终重视全员思想文化和价值观建设,建立了《员工合规手册》、企业核心价值观,定期组织培训并总结内部制度和规范行为,并通过严厉的处罚制度和红线警示保障公司文化和价值观的有效落实。
(2)管理层的参与程序
管理层的职责在公司章程和政策中已经予以明确规定。管理层通过其自身的活动并在审计委员会的支持下,监督公司会计政策以及内部、外部的审计工作和结果。管理层的职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和程序设计是否合理,是否有效执行。
(3)管理层的理念和经营风格
管理层负责公司运作以及经营策略和程序的制定、执行与监督。董事会、审计委员会、监事会、股东大会依法依规对管理层行为授权和监督。管理层对内部控制包括信息技术控制、信息管理人员以及财务人员都给予了高度重视,对收到的有关内部控制弱点及违规事件报告都及时作出了适当处理。
(4)组织结构
公司为有效地计划、协调和控制经营活动,已合理地确定了组织单位的形式和性质,并贯彻不相容职务相分离的原则,比较科学地划分了每个组织单位内部的责任权限,形成相互制衡机制。公司已指定专门的人员具体负责内部的稽核,保证相关会计控制制度的贯彻实施。
(5)人力资源政策与实务
公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度,并聘用足够的人员,使其能完成所分配的任务。
3、风险评估过程
公司建立了有效的风险评估过程,设立专门的机构,以识别和应对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化。
4、信息系统与沟通
公司结合实际,应用计算机信息技术,建立了与公司经营管理业务相适应的信息化控制流程,充分使用SAP财务管理系统、BOMS门店管理系统和BOS经营管理平台以提高业务处理效率,减少和消除了人为操纵因素,同时公司配置了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效的沟通渠道与应对机制,使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责,与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通,使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。
5、经营控制
公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润、其他财务和经营业绩都有清晰的目标,公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通,并且积极地对其加以监控。财务部门建立了适当的保护措施较合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权;较合理地保证账面资产与实存资产定期核对相符。为合理保证各项目标的实现,公司建立了相关的控制程序,主要包括:
交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、电子信息系统控制等。
(1)交易授权控制:明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容,单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权,经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。
(2)责任分工控制:合理设置分工,科学划分职责权限,贯彻不相容职务相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则,形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括:授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
(3)凭证与记录控制:合理制定了凭证流转程序,经营人员在执行交易时
能及时编制有关凭证,编妥的凭证及早送交会计部门以便记录,已登账凭证依序归档。各种交易必须作相关记录(如:员工工资记录、存货记录、销售发票等),并且将记录同相应的分录独立比较。
(4)资产接触与记录使用控制:严格限制未经授权的人员对财产的直接接触,采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施,以使各种财产安全完整。
(5)公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度,在电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。
6、对控制的监督
公司定期对各项内部控制进行评价,一方面通过各种机制使相关人员在履行正常岗位职责时,就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据;另一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。公司管理层高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议,并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差。
四、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定标准,在内部控制自我评价报告基准日,公司不存在财务报告内部控制重大缺陷,董事会认为,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定标准,在内部控制自我评价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制自我评价报告基准日至内部控制自我评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
综上,公司的法人治理结构较为健全,现有的内部控制制度和执行情况符合相关法律法规和证券监管部门的要求;公司在所有重大方面保持了与公司业务经营及管理相关的有效内部控制;公司的内部控制自我评价报告真实反映了公司内部控制制度的建设及运行情况,公司内部控制于2019年12月31日在所有重大
方面是有效的。
五、保荐机构核查意见
通过对百邦科技内部控制制度的建立和实施情况的核查,中信建投证券认为:
百邦科技结合自身经营特点,建立了较为完善的法人治理结构和内部控制体系,在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制,《北京百华悦邦科技股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
(此页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于北京百华悦邦科技股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页)
保荐代表人签名: | |||
闫明庆 | 曾琨杰 |
中信建投证券股份有限公司
2020年4 月27日