浙江奥翔药业股份有限公司
2020年第一次临时股东大会
会议资料
股票简称：奥翔药业股票代码：603229中国·浙江·临海2020年5月11日
浙江奥翔药业股份有限公司2020年第一次临时股东大会议程
一、会议时间
现场会议时间：2020年5月11日14点00分；网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点
浙江省化学原料药基地临海园区东海第四大道5号公司301会议室
三、会议主持人
公司董事长：郑志国先生
四、会议议程
（一）主持人宣布会议开始；
（二）主持人介绍本次会议出席情况；
（三）宣读奥翔药业2020年第一次临时股东大会会议须知；
（四）宣读股东大会审议议案：
1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
2、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；
3、《关于〈浙江奥翔药业股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案〉
的议案》；
4、《关于〈浙江奥翔药业股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》；
5、《关于〈浙江奥翔药业股份有限公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》；
6、《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》；
7、《关于引进战略投资者的议案》；
8、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议的议案》；
9、《关于公司与特定对象签署附条件生效的战略合作协议的议案》；
10、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》；
11、《关于公司未来三年（2020-2022年度）股东回报规划的议案》；
12、《关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行A股股票相关事宜的议案》。
五、股东审议议案；
六、推选计票人和监票人；
七、主持人宣读出席现场股东大会的股东及代理人人数，代表有表决权的股份总数，占公司股份总数的比例；
八、现场以记名投票方式对各项议案逐项进行投票表决；
九、计票人计票、监票人监票；
十、取得网络投票信息，合计现场投票和网络投票结果；
十一、主持人在会议现场宣布各项议案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布议案是否通过；
十二、主持人宣读股东大会决议；
十三、律师宣读本次股东大会法律意见书；
十四、签署股东大会决议和会议记录；
十五、主持人宣布会议结束。
2020年第一次临时股东大会会议须知
为确保公司2020年第一次临时股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》以及公司《股东大会议事规则》等法律法规的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会设立会务组，由董事会秘书负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、参加本次股东大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经大会会务组查验合格后，方可出席会议。本次会议不邀请媒体参加。除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、董事会邀请人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他任何人进入会场。
三、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。股东在会议召开期间准备发言的，请于会前十五分钟向大会会务组登记。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。
四、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
五、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
六、会议期间，请遵守会场秩序，为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
七、公司聘请北京海润天睿律师事务所律师出席并见证本次股东大会，并出具法律意见书。
议案一：
关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
各位股东：
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监
会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟非公开发行境内上市人民币普通股 A 股股票。公司对自身的经营状况和相关事项进行了逐项自查，认为公司符合向特定对象非公开发行 A股股票的实质条件。以上议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东审议。
浙江奥翔药业股份有限公司董事会2020年5月11日
议案二：关于公司非公开发行A股股票方案的议案
各位股东：
公司本次非公开发行股票的方案的具体内容如下：
1、本次发行股票的类型和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1元。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。在本次发行获得中国证监会核准，核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为郑志国、苏州礼康股权投资中心（有限合伙）、上海涌铧投资管理有限公司共三名特定发行对象。其中，上海涌铧投资管理有限公司将新设契约型基金参与认购本次发行的股票。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
4、定价原则和发行价格
本次非公开发行股票的发行价格为23.31元/股。本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十五次会议决议公告日（2020年4月25日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过15,015,014股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。各发行对象认购情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购股份数量（股） | 认购金额（万元） |
| 1 | 郑志国 | 5,148,005 | 12,000.00 |
| 2 | 苏州礼康股权投资中心（有限合伙） | 2,145,002 | 5,000.00 |
| 3 | 上海涌铧投资管理有限公司 | 7,722,007 | 18,000.00 |
| 合计 | 15,015,014 | 35,000.00 | |
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
如因募集资金总额调整，导致发行人本次非公开发行最终发行数量减少的，则在符合法律法规及证监会等监管要求的前提下，发行对象最终认购的股份数量同比例进行调减或由发行人与各发行对象届时协商确定。
如本次非公开发行项下某一投资者认购方因不符合认购资格或其他原因而无法参与本次非公开发行或主动退出本次非公开发行，对于其无法认购或主动放弃的部分，在符合法律法规及证监会等监管要求的前提下，由发行人与各认购方届时协商确定。
最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
6、限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日（即自本次非公开发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次非公开发行的股票须遵守中国证监会、上
交所等监管部门的相关规定。
7、上市地点
本次非公开发行的股份限售期届满后，将在上海证券交易所上市交易。
8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次非公开发行股份完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
9、本次募集资金用途
本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过35,000万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 计划总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 特色原料药及关键医药中间体生产基地建设项目 | 44,910.63 | 35,000.00 |
| 合计 | 44,910.63 | 35,000.00 | |
如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，公司将利用自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
10、本次发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为12个月，自股东大会审议通过之日起计算。
以上议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东对上述议案逐项审议。
本议案涉及关联交易事项，关联股东郑志国、LAV Bridge（Hong Kong）Co.,Limited、上海礼安创业投资中心（有限合伙）、台州奥翔股权投资管理合伙企业（有限合伙）、台州众翔股权投资管理合伙企业（有限合伙）应回避表决。
浙江奥翔药业股份有限公司董事会2020年5月11日
议案三：
关于《浙江奥翔药业股份有限公司2020年度
非公开发行A股股票预案》的议案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定，为实施本次非公开发行A股股票工作，浙江奥翔药业股份有限公司依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303号），编制了《浙江奥翔药业股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《奥翔药业2020年度非公开发行A股股票预案》。
以上议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东审议。
本议案涉及关联交易事项，关联股东郑志国、LAV Bridge（Hong Kong）Co.,Limited、上海礼安创业投资中心（有限合伙）、台州奥翔股权投资管理合伙企业（有限合伙）、台州众翔股权投资管理合伙企业（有限合伙）应回避表决。
浙江奥翔药业股份有限公司董事会2020年5月11日
议案四：
关于《浙江奥翔药业股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》的议案
各位股东：
为进一步提升公司的综合竞争力，增强公司的持续发展能力，公司拟向不超过三十五名特定投资者非公开发行股票，用于特色原料药及关键医药中间体生产基地建设项目，并编制了《浙江奥翔药业股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《奥翔药业2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。以上议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东审议。
浙江奥翔药业股份有限公司董事会2020年5月11日
议案五：
关于《浙江奥翔药业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的议案
各位股东：
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司编制了《浙江奥翔药业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，该报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了鉴证报告。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《奥翔药业关于前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2020-022）。
以上议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东审议。
浙江奥翔药业股份有限公司董事会2020年5月11日
议案六：
关于公司非公开发行A股股票
涉及关联交易的议案
各位股东：
一、关联交易概述
（一）浙江奥翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行股票的发行对象为郑志国、苏州礼康股权投资中心（有限合伙）、上海涌铧投资管理有限公司共三名特定发行对象。其中，上海涌铧投资管理有限公司将新设契约型基金参与认购本次发行的股票。
郑志国是公司控股股东、实际控制人并担任公司董事长、总经理，与公司构成关联关系；苏州礼康股权投资中心（有限合伙）的实际控制人为公司现任董事陈飞，因此苏州礼康股权投资中心（有限合伙）与公司构成关联关系。郑志国、苏州礼康股权投资中心（有限合伙）以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易。
（二）公司于2020年4月24日分别与郑志国先生、苏州礼康股权投资中心（有限合伙）签署了《附条件生效的股份认购合同》。
二、关联方的基本情况
（一）郑志国
郑志国，中国国籍，无永久境外居留权，1971年出生，大专学历，高级工程师。曾任浙江海翔药业股份有限公司研究中心主任、总经理助理、监事。现任浙江奥翔药业股份有限公司董事长、总经理，兼任全资子公司台州奥翔科技有限公司执行董事、总经理，全资子公司北京奥翔康泰医药科技有限公司执行董事，全资子公司浙江麒正药业有限公司执行董事、总经理。截至本公告日，郑志国先生直接持有公司9,597.60万股，占公司总股本的
59.99%。
与公司的关联关系：公司控股股东、实际控制人并担任公司董事长、总经理。
（二）苏州礼康股权投资中心（有限合伙）
| 名称 | 苏州礼康股权投资中心（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91320594MA1XMFRL3X |
| 执行事务合伙人 | 上海礼贻投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 成立日期 | 2018年12月18日 |
| 主要经营场所 | 苏州工业园区苏虹东路183号19栋234号 |
| 总认缴出资额 | 17.68亿元人民币 |
| 经营范围 | 从事非证券股权投资，从事上市公司非公开发行股票投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 基金管理人 | 上海礼颐投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 私募基金备案编码 | SGZ015 |
与公司的关联关系：该公司的实际控制人为公司现任董事陈飞。
三、关联交易标的
公司本次拟非公开发行A股股票募集资金总额不超过35,000万元。郑志国以现金方式认购公司本次发行的股票，认购金额不超过12,000万元；苏州礼康股权投资中心（有限合伙）以现金方式认购公司本次发行的股票，认购金额不超过5,000万元。最终认购数量为认购金额除以最终发行价格。
四、交易的定价原则及定价依据
本次非公开发行的价格为23.31元/股，本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十五次会议决议公告日（2020年4月25日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行底价将相应调整。
五、附条件生效的股票认购协议主要内容
2020年4月24日，公司与郑志国先生、苏州礼康股权投资中心（有限合伙）分别签署了《附条件生效的股份认购合同》，合同具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《奥翔药业关于与特定对象签署附条件生效的股票认购协议的公告》（公告编号：2020-025）。
六、关联交易目的和对公司的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，符合公司经营发展战略，紧
密围绕主营业务展开，有利于公司在当前行业发展趋势下优化公司产品结构、提升生产经营效率，有助于进一步增强公司核心竞争。郑志国、苏州礼康股权投资中心（有限合伙）以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，表明其对公司未来发展前景充满信心，对公司发展战略的支持，有助于公司长期战略的贯彻实施。以上议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东审议。本议案涉及关联交易事项，关联股东郑志国、LAV Bridge（Hong Kong）Co.,Limited、上海礼安创业投资中心（有限合伙）、台州奥翔股权投资管理合伙企业（有限合伙）、台州众翔股权投资管理合伙企业（有限合伙）应回避表决。
浙江奥翔药业股份有限公司董事会2020年5月11日
议案七：
关于引进战略投资者的议案
各位股东：
为提高公司盈利能力，进一步提升公司整体实力，公司拟通过本次非公开发行股票引入上海礼颐投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海礼颐”）、上海涌铧投资管理有限公司（以下简称“上海涌铧”），并由上海礼颐所管理的基金苏州礼康股权投资中心（有限合伙）（以下简称“苏州礼康”）、上海涌铧新设的基金参与本次认购。
一、引入战略投资者的目的
公司本次非公开发行引入战略投资者，实现各方强强联合，以期在医药产业资源与业务发展方面达成战略合作。
二、引入战略投资者的商业合理性
上海礼颐、上海涌铧深耕医药相关产业，拥有丰富的全球医疗市场资源，能为公司提供更多的客户资源和沟通渠道，促进公司与下游制剂客户及原料药生产企业接洽合作，提早介入下游制剂研发阶段，提升上市公司服务下游行业公司的广度和深度。战略投资者的此次入股能为公司带来领先的市场、渠道等战略性资源，协同公司纵向整合供应链，横向开拓客户资源，能与公司在发展战略、公司治理、业务经营、产融结合等层面展开全方位、多维度合作。此外，引入战略投资者能进一步优化公司股东结构，提升公司治理水平，使经营决策更加合理、科学，有助于市场竞争力和股东回报的稳步提高。
三、募集资金的使用
本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过人民币35,000万元，其中上海礼颐所管理的基金苏州礼康认购金额不超过5,000万元、上海涌铧将以其新设的基金认购金额不超过18,000万元，公司控股股东、实际控制人郑志国先生认购金额不超过12,000万元。公司拟在扣除发行费用后计划投入特色原料药及关键医药中间体生产基地建设项目。
四、战略投资者的基本情况
（一）基本信息
1、上海礼颐是本次发行认购对象苏州礼康的基金管理人，基本情况如下：
| 名称 | 上海礼颐投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91310114301319314H |
| 执行事务合伙人 | 上海礼曜投资管理有限公司 |
| 成立日期 | 2014年4月28日 |
| 主要经营场所 | 上海市嘉定区嘉好路700号2幢1409室 |
| 经营范围 | 投资管理，实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 基金管理人登记编号 | P1009417 |
2、上海涌铧将以其新设的基金参与本次发行认购，基本情况如下：
| 名称 | 上海涌铧投资管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310000703100024Y |
| 法定代表人 | 高冬 |
| 住所 | 中国(上海)自由贸易试验区浦东大道2123号3E-1109室 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 成立日期 | 2001年2月20日 |
| 经营范围 | 投资管理，股权投资管理，资产管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 基金管理人登记编号 | P1003507 |
（二）出资认缴情况及股权结构
1、上海礼颐出资认缴情况如下：
单位：万元
| 序号 | 名称 | 认缴出资额 | 占比 |
| 1 | 上海礼溯企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 5,000.00 | 50.00% |
| 2 | 上海礼洲企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 4,900.00 | 49.00% |
| 3 | 上海礼曜投资管理有限公司 | 100.00 | 1.00% |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% | |
上海礼颐的股权关系图如下：
2、上海涌铧出资认缴情况如下：
单位：万元
| 序号 | 名称 | 认缴出资额 | 占比 |
| 1 | 涌金实业（集团）有限公司 | 9,200.00 | 92.00% |
| 2 | 上海纳米创业投资有限公司 | 800.00 | 8.00% |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% | |
上海涌铧的股权关系图如下：
（三）主营业务发展情况
上海礼颐和苏州礼康的主营业务是生命科学和医疗健康行业的股权投资，现已在国内投资多家医疗健康领域的企业。
上海礼颐投资管理合伙
企业（有限合伙）
上海礼洲企业管理咨询合伙企业（有限合伙）上海礼曜投资管理有限
公司（执行事务合伙人）
1.00%49.00%
陈飞
100.00%
上海礼溯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
50.00%
上海纳米创业投资有限公司
上海涌铧投资管理有限公司
8.00%
涌金实业（集团）有限公司
92.00%
沈静俞国音刘先震陈金霞
15.00%
10.00%
75.00%50.00%
20.00%
20.00%
10.00%
上海涌铧是涌金集团旗下专业从事私募股权投资的基金管理公司，目前管理了多支类型为私募创业投资基金、股权投资基金的基金产品。医药行业是上海涌铧的重点投资方向，上海涌铧积极拓展医药投资的广度及深度，深入布局海内外医药市场，建立了一支专业化的医药投资团队，具备药物早期发现、开发及生产、项目申报、临床试验及市场营销等全产业链的丰富经验。多年来，上海涌铧已累计投资海内外医药企业近30家，其中多家公司完成上市或者并购退出，部分企业完成新一轮融资或者与国际及国内知名制药公司达成合作。本议案每名战略投资者须进行单独审议：
1、关于公司引入上海礼颐投资管理合伙企业（有限合伙）作为战略投资者，并由其所管理的基金苏州礼康股权投资中心（有限合伙）参与认购的议案。
本议案涉及关联交易事项，关联股东LAV Bridge（Hong Kong）Co., Limited、上海礼安创业投资中心（有限合伙）应回避表决。
2、关于公司引入上海涌铧投资管理有限公司作为战略投资者，并由其所管理的基金参与认购的议案。
以上议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东对上述议案逐项审议。
浙江奥翔药业股份有限公司董事会2020年5月11日
议案八：
关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，在平等互利、协商一致的基础上，公司与郑志国、苏州礼康股权投资中心（有限合伙）、上海涌铧投资管理有限公司签署《附条件生效的股票认购协议》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《奥翔药业关于与特定对象签署附条件生效的股票认购协议的公告》（公告编号：2020-025）。
以上议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东审议。
本议案涉及关联交易事项，关联股东郑志国、LAV Bridge（Hong Kong）Co.,Limited、上海礼安创业投资中心（有限合伙）、台州奥翔股权投资管理合伙企业（有限合伙）、台州众翔股权投资管理合伙企业（有限合伙）应回避表决。
浙江奥翔药业股份有限公司董事会2020年5月11日
议案九：
关于公司与特定对象签署附条件生效的战略合作协议的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟引进引入上海礼颐投资管理合伙企业（有限合伙）、上海涌铧投资管理有限公司作为战略投资人，并由其所管理的基金参与本次认购，并与上述主体分别签署附条件生效的战略合作协议。协议的主要内容如下：
（一）合同主体与签订时间
甲方：奥翔药业
乙方：上海礼颐投资管理合伙企业（有限合伙）、上海涌铧投资管理有限公司
签订时间：2020年4月24日
（二）股份认购的安排
1、上海礼颐投资管理合伙企业（有限合伙）
上海礼颐投资管理合伙企业（有限合伙）通过苏州礼康认购本次非公开发行人民币普通股（A股），本次非公开发行股票的发行价格为23.31元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%，拟认购金额为5,000万元，认购股票数量为2,145,002股。
2、上海涌铧投资管理有限公司
上海涌铧投资管理有限公司将新设契约型基金参与认购本次发行的股票，拟认购本次非公开发行人民币普通股（A股），本次非公开发行股票的发行价格为
23.31元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%，拟认购金额为18,000万元，认购股票数量为7,722,007股。
（三）乙方所具备的优势及与甲方的协同效应
1、上海礼颐投资管理合伙企业（有限合伙）
乙方专注于生命科学和医疗健康行业的股权投资，目前管理资金规模逾40亿元，总部位于中国上海，管理团队均为医药专业背景出身。作为中国知名的医药风险投资基金管理人，乙方一直致力于帮助企业成长为细分领域内的行业标杆乃至全球具有影响力的公司。乙方目前已投资包括奥翔药业在内的超过40家企业，大多属于创新药和其相关的外包服务领域，除奥翔药业以外，主要投资案例还包括：康希诺生物、艾力斯医药、荣昌生物、和誉医药、方恩医药等。
乙方管理的基金投资以上企业后，不仅从资金上提供支持，更为企业带来增值服务：为企业引进战略合作伙伴，帮助企业实现与跨国药企的产品合作；为企业带来高质量的上游供应商和下游客户，提升企业的国际竞争力；在被投企业间撮合合作机会，促进市场信息和生产管理经验的交流沟通，形成了良好的协同效应和生态圈等。
2、上海涌铧投资管理有限公司
乙方是涌金集团旗下专业从事股权投资的基金管理公司。乙方始终专注于投资具有核心竞争力的优质企业，通过优化整合资源、健全法人治理结构、规范财务管理、引进专业人才、协助企业持续提升内在价值，在股权投资领域具有强大的竞争优势。医药行业是乙方的重点投资方向，乙方已累计投资海内外医药领域企业近30家，管理投资规模人民币30亿元。乙方深入布局医药投资领域海内外市场，形成了专注于具有全球视野的高新医药企业并伴随其快速发展的投资理念，广泛投资于国内及海外创新药、创新器械、研发外包、医药制剂等各个细分领域，并且与国内外的知名科研院所保持密切合作。
① 乙方对医药行业发展具有战略思考，愿意长周期布局关键细分领域
伴随着近几年药品审评制度改革、仿制药一致性评价推进、环保政策压力的趋紧，医药行业发展出现新趋势，其中“中间体+原料药+制剂”、“研发+生产+销售”一体化的重要性明显提升。乙方深刻理解上述医药行业的发展趋势，过去及未来的投资方向和相关资源布局对甲方未来的发展具有战略意义，可以帮助甲方提前研判行业趋势、应对行业风险、抓住行业机遇，实现快速发展。
② 乙方重点投资布局医药行业上游细分领域，与甲方现有主业具有协同性乙方对医药行业上游的生产能力、研发能力具有战略布局，目前已经投资布局了研发外包、药品包材等多个领域的相关项目与公司。上述投资与甲方的中间体与原料药业务同属医药上游产业链，可以为下游客户提供更加丰富全面的研发与生产服务，形成客户服务的协同性。
③ 乙方在医药行业下游的医药制剂研发与创新领域有丰富经验，与甲方未来业务方向能够形成战略协同乙方对医药下游制剂研发与创新具有丰富的布局，通过旗下医疗产业基金累计投资医药前沿科技项目十余家。乙方的投资方向不仅限于国内，海外也进行了多区域的布局。目前乙方已经在肿瘤、神经系统、骨科、消化等细分领域布局了创新项目及公司投资，在溶瘤病毒、巨噬细胞、缓释技术、新药筛选平台等方面布局了前沿技术投资，投资项目及技术具有国内或全球领先性。
通过上述对国内外创新与研发的布局，一方面，乙方可以为甲方未来拟布局的CDMO业务、制剂生产业务、药品研发业务提供研发与技术支持，拓展甲方的技术领域。另一方面，因为医药行业的研发投入具有“三高一长”的产业特点（即投入高、风险高、回报高、周期长），通过乙方的提前布局和了解，可以有效帮助甲方更有效的对接新技术、新产品，提高业务拓展的安全性。
④ 乙方基金管理团队具有深厚医药产业背景，与甲方业务发展具有战略互补性
乙方拥有一支专业化的医药投资团队，团队成员具有药物及器械早期发现、开发及生产、项目申报、临床试验及市场营销等全产业链的丰富经验。其中：
Wen Chen先生，系美国普渡大学生化学学士、圣路易斯华盛顿大学医学硕士、英国Durham大学MBA，曾经在多家知名国内外医药研发企业任职，并曾在国内领先临床CRO（合同研究组织）企业泰格医药（300347.SZ）担任副总经理、商务发展部总经理等职务。Wen Chen先生拥有在美国和中国超过20年的临床研究和商务发展经验，现任涌铧投资合伙人。
许笛女士，北京大学生命科学院生物科学学士、 美国爱荷华大学医学院遗传学博士、 沃顿商学院MBA认证课程。曾任职于深圳北科生物科技有限公司、尚华医药集团(曾于纽交所上市)、乾源资本、金浦健康基金，现任涌铧投资执行董事。
孟凡博先生，曾就职于葛兰素史克、西安杨森等多家医药企业，从事医药市场及营销工作超过5年，现任涌铧投资高级投资经理。
上述团队成员，与甲方的未来发展战略高度契合，能够帮助甲方有效规避药品研发和上市推广的潜在风险，提高成功率。鉴于乙方的投资布局与资源属性，能够与甲方的现有主业、未来方向形成战略协同，能够帮助甲方更好的适应医药行业变局，提前把握行业趋势，提高甲方的业务稳健性和成长性，创造更大收入空间，上述乙方所具备的优势与甲方存在协同效应，双方拟根据本协议约定进行战略合作。
（四）甲乙双方的合作方式
乙方持续关注医疗健康领域的投资，将积极挖掘其自身以及管理团队在医药行业的战略资源，协助甲方收集医药市场前沿信息，为项目决策提供专业支持，开拓国内外市场寻求合作机会，整合供应链资源，提高甲方的运转效率，提升甲方的盈利能力。同时，乙方及其管理团队将借助甲方在研究开发、质量控制方面的竞争优势，为其已投资项目或拟投资项目寻求合作机会。
（五）双方合作领域
双方拟在化学制药领域展开合作，包括但不限于原料药和中间体、仿制药、创新药的研发、生产、销售业务，以及CMO、CDMO业务。
（六）双方合作目标
甲方未来在持续做好做强特色原料药业务的同时，拟着手从单一原料药和中间体生产企业向原料药及制剂一体化生产企业的转型，延伸公司产业链条。甲乙双方将充分发挥产业链上下游协同优势，在药品研发、生产工艺改良、质量控制、销售开拓、供应链管理、内部治理等方面开展全面合作，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，实现双方的共同发展。
（七）双方合作期限
1、上海礼颐投资管理合伙企业（有限合伙）
本协议约定的双方战略合作在乙方管理的苏州礼康股权投资中心（有限合伙）持有甲方股份期间持续有效。
2、上海涌铧投资管理有限公司
本协议约定的双方战略合作在乙方拟新设的契约型基金持有甲方股份期间持续有效。
（八）乙方参与甲方经营管理的安排
1、公司治理层面
（1）上海礼颐投资管理合伙企业（有限合伙）
本次发行完成后，礼康将依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与公司治理，并依照法律法规和公司章程，通过推荐董事、监事人选，在公司经营管理中发挥积极作用，保护中小投资者合法权益。在符合法律、法规和甲方《公司章程》的情形下，礼康应单独或与其他股东共同向上市公司提名一名董事候选人。鉴于甲方现任董事陈飞系乙方的关联方上海礼安创业投资中心（有限合伙）所委派，本次发行结束后若甲方董事会进行换届或改选，乙方将促使其关联方拟提名陈飞继续担任奥翔药业董事。
（2）上海涌铧投资管理有限公司
本次发行完成后，乙方将通过新设基金依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与公司治理，并依照法律法规和公司章程，通过推荐董事、监事人选，在公司经营管理中发挥积极作用，保护中小投资者合法权益，在符合法律、法规和甲方《公司章程》的情形下，应单独或与其他股东共同向上市公司提名一名董事候选人。
2、发展战略层面
甲方未来在持续做好做强特色原料药业务的同时，拟着手从单一原料药和中间体生产企业向原料药及制剂一体化生产企业的转型，延伸公司产业链条。乙方承诺将充分发挥其商业资源，积极推动甲方业务发展，并在CDMO、制剂开发、新药开发等领域开展深入合作。同时，鉴于乙方布局全球医药市场，其专家团队
对化学制药产业、细分领域和关键技术的发展趋势具有较强的洞察力和管理经验，乙方同意在市场管理与开拓、新技术推广应用和协助解决重大关键问题等方面对甲方予以支持。
3、经营业务层面
鉴于乙方在全球医药市场有较为深入的产业布局，且已投资了其他医药公司。乙方将协助甲方开拓客户寻求业务合作机会，拓展销售市场，同时协助完善供应链体系。
（九）乙方持股期限及未来退出安排
1、上海礼颐投资管理合伙企业（有限合伙）
乙方承诺将协调其所管理的苏州礼康股权投资中心（有限合伙）作出承诺：
受限于《附生效条件的股份认购合同》的相关约定，自本次非公开发行结束之日起18个月内不以任何方式转让本次认购的股份。锁定期届满后，若礼康拟进行股票减持，应遵守关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。
2、上海涌铧投资管理有限公司
在持股期限及未来退出安排方面，乙方承诺将促使其新设的契约型基金将长期持有甲方股票。乙方新设的契约型基金本次认购股份的限售期为18个月，乙方将协调新设的契约型基金作出承诺：自本次发行结束之日起18个月内不以任何方式转让本次认购的股份。锁定期届满后，若乙方拟进行股票减持，应遵守关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。
（十）合同生效
本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：
1、甲方股东大会通过决议，批准本次非公开发行的所有事宜；
2、甲方本次非公开发行取得中国证监会核准。
（十一）违约责任
1、双方在履行本合同的过程中应遵守国家的法律、法规及本合同的约定。若任何一方未能遵守或履行本合同项下约定的义务或责任、陈述或保证，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，要求违约方赔偿守约方因此遭
受的损失，双方另有约定的除外。
2、本合同项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得甲方董事会通过；或/和股东大会通过；或/和中国证监会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。
3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力给对方造成的损失。
以上议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东审议。
本议案涉及关联交易事项，关联股东LAV Bridge（Hong Kong）Co., Limited、上海礼安创业投资中心（有限合伙）应回避表决。
浙江奥翔药业股份有限公司董事会2020年5月11日
议案十：
关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东：
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，对本次非公开发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响进行认真分析，本次非公开发行完成募资资金到位后，公司总股本和净资产规模将提高。由于募集资金投资项目需要一定的建设期，项目达产、达效也需要一定的周期，在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司利润部分主要贡献来源于原有项目，公司整体的收益增长速度可能出现低于净资产增长速度的情况。因此，公司的每股收益、净资产收益率等财务指标短期内存在被摊薄的可能性，公司原股东即期回报存在因本次发行而有所摊薄的风险，公司就上述情况制定了《浙江奥翔药业股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《奥翔药业关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-026）。
以上议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东审议。
浙江奥翔药业股份有限公司董事会2020年5月11日
议案十一：
关于公司未来三年（2020-2022年度）
股东回报规划的议案
各位股东：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求，现制订《浙江奥翔药业股份有限公司未来三年（2020-2022年度）股东回报规划》，供公司在相应年度实施。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《奥翔药业关于未来三年（2020-2022年度）股东回报规划》。
以上议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东审议。
浙江奥翔药业股份有限公司董事会2020年5月11日
议案十二：
关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行A股股票相关事宜的议案
各位股东：
为顺利实施公司本次非公开发行相关事宜，董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理与本次非公开发行A股股票的相关事宜，包括但不限于：
1.授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例及与本次非公开发行A股股票相关的其他事项；
2.授权董事会为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
3.授权董事会根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金总额、项目使用及具体安排进行调整；
4.授权董事会签署与本次非公开发行A股股票相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；
5.授权董事会聘请为本次非公开发行股票提供相关服务的保荐机构（主承销商）等中介机构、办理本次非公开发行股票的申报事宜；
6.授权董事会根据本次非公开发行A股股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
7.授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所的上市流通等相关事宜；
8.授权董事会确定对拟实施的非公开发行A股股票募集资金设立专项账户的开户银行，办理与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》等具体事宜；
9.授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
以上议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东审议。
浙江奥翔药业股份有限公司董事会2020年5月11日