浙江奥翔药业股份有限公司
2019年年度股东大会
会议资料
股票简称：奥翔药业股票代码：603229中国·浙江·临海2020年5月12日
浙江奥翔药业股份有限公司2019年年度股东大会议程
一、会议时间
现场会议时间：2020年5月12日14点00分；网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点
浙江省化学原料药基地临海园区东海第四大道5号公司301会议室
三、会议主持人
公司董事长：郑志国先生
四、会议议程
（一）主持人宣布会议开始；
（二）主持人介绍本次会议出席情况；
（三）宣读奥翔药业2019年年度股东大会会议须知；
（四）宣读股东大会审议议案：
1．《关于2019年度董事会工作报告的议案》；2．《关于2019年度监事会工作报告的议案》；3．《关于2019年度财务决算报告的议案》；
4．《关于2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》；5．《关于公司2019年年度报告及其摘要的议案》；6．《关于续聘2020年度审计机构的议案》；7．《关于公司2019年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》；8．《关于公司向银行申请2020年度综合授信额度的议案》；9．《关于补选公司董事的议案》；10．《关于补选公司监事的议案》。
五、股东审议议案；
六、推选计票人和监票人；
七、主持人宣读出席现场股东大会的股东及代理人人数，代表有表决权的股份总数，占公司股份总数的比例；
八、现场以记名投票方式对各项议案逐项进行投票表决；
九、计票人计票、监票人监票；
十、取得网络投票信息，合计现场投票和网络投票结果；
十一、主持人在会议现场宣布各项议案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布议案是否通过；
十二、主持人宣读股东大会决议；
十三、律师宣读本次股东大会法律意见书；
十四、签署股东大会决议和会议记录；
十五、主持人宣布会议结束。
2019年年度股东大会会议须知
为确保公司2019年年度股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》以及公司《股东大会议事规则》等法律法规的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会设立会务组，由董事会秘书负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、参加本次股东大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经大会会务组查验合格后，方可出席会议。本次会议不邀请媒体参加。除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、董事会邀请人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他任何人进入会场。
三、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。股东在会议召开期间准备发言的，请于会前十五分钟向大会会务组登记。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。
四、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
五、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
六、会议期间，请遵守会场秩序，为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
七、公司聘请北京海润天睿律师事务所律师出席并见证本次股东大会，并出具法律意见书。
议案一：关于2019年度董事会工作报告的议案
各位股东：
2019年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定,本着对公司股东负责的精神,全体董事恪尽职守、勤勉尽责,维护公司利益,认真履行股东大会赋予的职责,规范运作,科学决策,积极推动公司各项业务发展,有效地保障了公司和股东的利益。现将2019年度工作情况报告如下：
一、报告期内公司经营情况
2019年，公司董事会和经营管理层按照既定的战略发展规划和年度经营目标，扎实工作，秉持“研发促进发展，大研发实现超常规快速发展”的发展理念，投入大量财力人力用于产品的研究分析开发，以研发带动规范市场产品注册、GMP规范管理和EHS建设等多项工作，紧盯国际仿制药市场的发展前沿和需求动向，积极跟踪世界专利药品的生命周期，拓展产品研发与生产的范围并延伸产品生产价值链，为公司的发展和业绩提供强有力的保障。
2019年度，公司实现营业收入30,791.46万元，比上年同期增长26.25%；实现归属于上市公司股东的净利润5,638.66万元，比上年同期增长28.55%。
二、报告期内董事会工作情况
（一）董事会会议情况
| 序号 | 召开时间 | 会议届次 | 审议通过的议案 |
| 1 | 2019年4月10日 | 第二届董事会第八次会议 | 1、《关于2018年度总经理工作报告的议案》；2、《关于2018年度董事会工作报告的议案》；3、《关于2018年度财务决算报告的议案》；4、《关于2018年度利润分配预案的议案》；5、《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》；6、《关于公司2018年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；7、《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》；8、《关于续聘2019年度审计机构的议案》；9、《关于公司2019年度董事、监事和高级管理人员薪酬计划的议案》；10、《关于公司向银行 |
| 申请2019年度综合授信额度的议案》；11、《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；12、《关于制定〈信息披露暂缓与豁免业务管理制度〉的议案》；13、《关于召开2018年年度股东大会的议案》。 | |||
| 2 | 2019年4月24日 | 第二届董事会第九次会议 | 1、《关于公司2019年第一季度报告的议案》；2、《关于会计政策变更的议案》。 |
| 3 | 2019年5月31日 | 第二届董事会第十次会议 | 1、《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。 |
| 4 | 2019年8月9日 | 第二届董事会第十一次会议 | 1、《关于签订〈临床试验服务合同〉的议案》；2、《关于修订〈公司章程〉的议案》；3、《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。 |
| 5 | 2019年8月28日 | 第二届董事会第十二次会议 | 1、《关于公司2019年半年度报告及其摘要的议案》；2、《关于公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；3、《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；4、《关于开展远期结售汇业务的议案》；5、《关于会计政策变更的议案》。 |
| 6 | 2019年10月29日 | 第二届董事会第十三次会议 | 1、《关于公司2019年第三季度报告的议案》；2、《关于会计政策变更的议案》；3、《关于聘任公司审计部经理的议案》。 |
公司董事会严格按照有关法律、法规的要求规范运作，上述会议在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。
（二）董事会召集召开股东大会情况
| 序号 | 召开时间 | 会议届次 | 审议通过的议案 |
| 1 | 2019年5月6日 | 2018年年度股东大会 | 1、《关于2018年度董事会工作报告的议案》；2、《关于2018年度监事会工作报告的议案》；3、《关于2018年度财务决算报告的议案》；4、《关于2018年度利润分配预案的议案》；5、《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》；6、《关于续聘2019年度审计机构的议案》；7、《关于公司2019年度董事、监事和高级管理人员薪酬计划的议案》；8、《关于公司向银行申请2019年度综合授信额度的议案》。 |
| 2 | 2019年8月26日 | 2019年第一次临时股东大会 | 1、《关于签订〈临床试验服务合同〉的议案》；2、《关于修订〈公司章程〉的议案》。 |
董事会严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定履行职责，全面贯彻执行股东大会通过的各项决议，组织实施股东大会授权董事会开展的各项工作，保障了公司和全体股东合法权益。
（三）董事会下设各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会四个专门委员会。报告期内，审计委员会共召开了4次会议，战略委员会召开了1次会议，薪酬和考核委员会召开了1次会议。各专门委员会的委员依据各自工作细则规定的职权范围运作，充分利用相关专业知识和实践经验，积极参与审议和决策公司的重大事项，认真履行职责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
（四）独立董事履职情况
公司的三名独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规的规定及《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求，认真、忠实、勤勉地履行工作职责，客观、独立和公正的参与公司决策，充分发挥了独立董事的作用，维护了全体股东和公司的利益，促进公司的规范运作。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。
三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）整体发展战略
目前，全球药品市场快速发展，药品监管要求更加严格，药品研发质量要求不断提高，在未来几年，全球将有大量创新药专利权到期。
公司将以此为契机，密切关注国际原料药行业的发展趋势，依托公司的研发优势，优化、整合公司现有资源，开发出具有技术难度大、附加值高的产品，并逐步开展制剂药品生产以及为国外大型制剂药品企业代理加工生产，实现“医药中间体、原料药、制剂”的一体化升级，实现“服务健康、创建品牌”的战略目标。
根据该发展战略，公司将把技术创新和国际合作作为公司发展的基本动力，施行积极的技术储备、更新和应用策略，全面把握医药中间体、原料药、制剂产品的开发、应用开发，同时不断扩大销售网络的覆盖面，积极开拓美国、日本、欧洲等高端规范市场，力争在未来成为国内领先的特色医药企业，最终成为国内
一流、国际有影响力的医药企业。
（二）经营计划和目标
1.产品开发计划
（1）产品研发重点
公司产品研发主要侧重于以下三个方面：一是通过不断对现有主导产品的生产工艺进行改良和持续优化完善，始终保持公司产品的竞争力。二是依托公司的技术优势，选择具有治疗效果好、技术难度大的药品，开发新的避专利工艺，形成独特的具有竞争优势的原料药生产工艺。三是针对公司已有的特色原料药，以自主研发为主，联合研发为辅，积极开发相应的制剂产品。
（2）产品投资规划
公司产品投资规划主要是着眼于特色原料药及关键药物中间体产品的产业化项目。另外，公司积极推进自身业务转型，延伸产业链，依托特色原料药及中间体的品种优势和工艺技术，不断开发原料具有特色或制剂技术具有优势的特色制剂品种。
2.市场拓展与营销计划
公司计划采取“做好服务，为客户创造竞争优势价值”的营销策略，在保证现有市场的基础上积极完善营销网络建设，培养一支全球化的、高素质的营销管理和技术支持服务团队。首先，巩固并深化现有客户关系，按照不同客户的产品方向，供应符合相应质量标准的产品，充分满足客户的市场需求，保证与客户的长久合作关系；其次，公司将积极开拓欧洲、美国、日本等规范市场，同时加强非规范市场及国内市场的营销力度，并且针对不同的市场特点制订不同的销售方案，如直接销售、与经销商合作等不同方式；最后，公司将加强销售人员的团队建设，加强销售人员与客户的沟通交流，做好跟踪和培养工作，并进一步完善销售管理流程，为公司销售规模的持续快速扩张提供后台保障。
3.研发与创新计划
（1）研发平台建设计划
在研发中心进一步建设过程中，公司将依托企业技术中心、博士后创新实践基地和院士工作站等平台，因地制宜构建完善的研发体系，加强小试工艺优化与
放大试产、分析方法的开发，不断满足高端市场客户需要。
（2）合作研发模式建设
公司坚持自主研发道路，同时充分发挥合同定制优势以提升研发效率。合作研发的对象主要是国内外知名高校和研究机构，能够充分发挥产、学、研互动优势。
4.人力资源发展计划
（1）人才是企业发展的关键，公司将继续坚持以人为本的原则，建立起人才吸引、激励和发展的机制及管理体系，充分开发国内、国际人才资源，优化人才资源配置，促进人才合理分布，确保公司最大限度地吸引和发挥人才优势。
（2）建立人才梯队。公司将遵循人才培训、人才储备过程的客观规律，以培养技术研发、市场营销及企业管理等骨干人才为重点，有计划地吸纳各类专业人才进入公司，形成高、中、初级的塔式人才结构，为公司的长远发展储备人才力量。在未来几年内引进一批国内外医药行业内研发、营销、生产管理等方面的专业人才，以进一步提高公司的核心竞争能力。
（3）加强在职员工的培训。公司将有计划分批分期地对员工进行素质培训和专业技能培训：一是对普通员工进行生产技能培训，构筑坚实的基层人才基础；二是对现有研发人员，结合生产经营，采取送出去、请进来等多种方式进行专业培训，更新知识，并有针对性地选派人员到高等院校、科研机构和国外合作企业进行短、中、长期轮流培训；三是对现有管理人员加强工商管理学科等专业培训，形成企业发展可依赖的中坚力量。
四、董事会2020年工作的展望
2020年，公司董事会将进一步加强公司治理，为适应公司发展战略需要，结合公司实际经营情况，参考国内同行业公司组织机构、管理模式，完善组织结构及制度，形成科学的公司治理体系和管理机制，坚持依法治企，充分保障股东大会和董事会的战略决策得到有效贯彻执行。根据公司发展需要，按照协调运转、有效制衡的要求，进一步梳理公司决策层、经营层、监督层的关系，进一步强化董事会的经营决策权、公司内控机制建设。同时，董事会将加强管理层之间的信息沟通与交流，确保公司各个方面协调运转、信息畅通。加强对公司规范运作培训，进一步加强制度建设，优化流程，通过制度的优化、培训、评估、检查、监
督，强化制度的执行，继续加大财务、审计的监督力度，加强对生产经营、资金管理和收入分配等重大问题的监督，增强监督的有效性，确保企业规范管理。
董事会将根据公司总体发展战略要求，按照确定的工作思路和重点工作计划，认真组织落实，面对复杂的市场环境，积极应对，提高发现并抓住机遇的能力，不断壮大公司实力，全面完成各项工作目标，实现公司健康、快速发展。以上议案，请各位股东审议。
浙江奥翔药业股份有限公司董事会2020年5月12日
议案二：关于2019年度监事会工作报告的议案
各位股东：
2019年，公司监事会在全体监事共同努力下，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关法律法规和公司规章制度的规定及要求，本着对公司和全体股东负责的精神，认真履行监事会的职权，积极了解和监督公司的经营活动、财务状况、重大决策、股东大会和董事会决议的执行等情况，并对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益，促进了公司的规范化运作。现就公司监事会2019年度履职情况报告如下：
一、报告期内监事会的工作情况
2019年度，公司共召开五次监事会会议，具体情况如下：
（一）2019年4月10日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于2018年度监事会工作报告的议案》、《关于2018年度财务决算报告的议案》、《关于2018年度利润分配预案的议案》、《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》、《关于公司2018年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》、《关于续聘2019年度审计机构的议案》。
（二）2019年4月24日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2019年第一季度报告的议案》、《关于会计政策变更的议案》。
（三）2019年5月31日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。
（四）2019年8月28日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2019年半年度报告及其摘要的议案》、《关于公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于会计政策变更的议案》。
（五）2019年10月29日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2019年第三季度报告的议案》、《关于会计政策变更的议案》。
二、监事会对报告期内有关事项的独立意见
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
2019年度，公司监事会成员依照各项法律、法规对公司运作情况进行了监督，通过列席董事会和股东大会，参与了公司重大决策讨论，并对公司的决策程序、财务状况、生产经营情况进行了监督。监事会认为：2019年度公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营。公司重大经营决策合理，其程序合法有效；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，未发现公司董事、高级管理人员在履行公司职务时违反法律、法规、《公司章程》或损害公司股东、公司利益的行为。
（二）检查公司财务事项
监事会对公司报告期内的财务状况、财务管理和经营成果进行了认真检查和审核，监事会认为：公司财务制度健全，2019年的财务核算和管理状况良好，公司财务报表的编制符合《企业会计准则》等有关规定，公司2019年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等各项经营指标。
（三）公司关联交易情况
2019年度，公司未发生关联交易。
三、监事会2020年度工作计划
2020年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关法律法规和公司规章制度的规定及要求，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司法人治理结构的完善、经营管理的规范运营和内部控制制度的有效运行。同时，公司全体监事会成员也将进一步加强学习，不断适应新形势。并加强对公司董事和高级管理人员的监督和检查，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护公司和股东的权益。
以上议案，请各位股东审议。
浙江奥翔药业股份有限公司监事会2020年5月12日
议案三：关于2019年度财务决算报告的议案
各位股东：
浙江奥翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度财务决算报告如下：
一、2019年度公司财务报表的审计情况
公司2019年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并以天健审〔2020〕1088号文出具了标准无保留意见的审计报告。
二、主要会计数据及财务指标变动情况
（一）主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2019年 | 2018年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 307,914,615.40 | 243,885,062.27 | 26.25 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 56,386,592.46 | 43,864,090.74 | 28.55 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 48,221,953.08 | 34,015,621.56 | 41.76 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 87,729,755.39 | 11,503,536.93 | 662.63 |
| 2019年末 | 2018年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 645,185,357.03 | 597,598,764.57 | 7.96 |
| 总资产 | 886,144,781.00 | 801,978,662.98 | 10.49 |
（二）主要财务指标
| 主要财务指标 | 2019年 | 2018年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 基本每股收益（元／股） | 0.35 | 0.27 | 29.63 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.35 | 0.27 | 29.63 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.30 | 0.21 | 42.86 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 9.07 | 7.55 | 增加1.52个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 7.76 | 5.85 | 增加1.91个百分点 |
三、资产、负债和净资产情况
（一）资产、负债情况
截至2019年12月31日，公司资产总额886,144,781.00元，负债总额240,959,423.97，主要资产和负债变动情况如下：
单位：元 币种：人民币
| 项目名称 | 本期期末数 | 上期期末数 | 变动比例（%） | 情况说明 |
| 交易性金融资产 | 542,457.83 | -36.76 | 公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，将原分类为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”调整至“交易性金融资产”； 主要系美元掉期业务到期，导致确认的公允价值变动收益减少所致 | |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 857,791.85 | |||
| 预付款项 | 754,032.92 | 2,449,320.81 | -69.21 | 主要系公司期末预付原料款减少所致 |
| 其他应收款 | 3,265,571.85 | 2,443,123.86 | 33.66 | 主要系公司期末出口退税增加所致 |
| 存货 | 187,941,905.69 | 129,183,794.54 | 45.48 | 主要系公司本期因销售增加相应备货而导致原材料、库存商品增加所致 |
| 其他流动资产 | 5,195,162.27 | 47,412,644.54 | -89.04 | 主要系公司期末没有募集资金理财所致 |
| 在建工程 | 75,520,501.89 | 41,643,426.47 | 81.35 | 主要系工程项目投入增加所致 |
| 递延所得税资产 | 3,480,684.34 | 2,592,709.66 | 34.25 | 主要系公司计提存货跌价增加所致 |
| 短期借款 | 44,958,012.23 | 72,000,000.00 | -37.56 | 主要系公司本期归还短期借款所致 |
| 应付票据 | 76,870,114.36 | 36,261,394.04 | 111.99 | 主要系公司本期使用应付票据支付货款增加所致 |
| 预收款项 | 1,697,636.54 | 2,649,439.43 | -35.92 | 主要系公司收到预收货款减少所致 |
| 应交税费 | 135,390.61 | 308,307.73 | -56.09 | 主要系公司出口业务增加及待抵扣进项增加所致 |
| 其他应付款 | 90,519.08 | 205,406.41 | -55.93 | 主要系公司支付费用款所致 |
| 递延所得税负债 | 81,368.67 | 128,668.78 | -36.76 | 主要系美元掉期业务到期，导致确认的公允价值变动收益减少所致 |
（二）所有者权益结构及变动情况
截至2019年12月31日，归属于公司普通股股东的所有者权益为645,185,357.03元，所有者权益构成及变动情况如下：
单位：元 币种：人民币
| 项目名称 | 本期期末数 | 上期期末数 | 变动比例（%） | 情况说明 |
| 实收资本(或股本) | 160,000,000.00 | 160,000,000.00 | - | |
| 资本公积 | 228,648,346.89 | 228,648,346.89 | - | |
| 盈余公积 | 28,729,941.40 | 23,100,007.66 | 24.37 | |
| 未分配利润 | 227,807,068.74 | 185,850,410.02 | 22.58 | |
| 所有者权益合计 | 645,185,357.03 | 597,598,764.57 | 7.96 |
四、费用情况
单位：元 币种：人民币
| 项目名称 | 本期发生额 | 上期发生额 | 变动比例（%） | 情况说明 |
| 销售费用 | 8,992,397.74 | 6,365,234.91 | 41.27 | 主要系职工薪酬、佣金、咨询服务费等增加所致 |
| 管理费用 | 48,875,077.94 | 40,174,095.26 | 21.66 | |
| 研发费用 | 47,746,752.58 | 34,374,917.53 | 38.90 | 主要系公司1.1类新药进入临床II期导致费用增加所致 |
| 财务费用 | -6,869,604.83 | -12,751,521.77 | 46.13 | 主要系受美元兑换人民币汇率影响所致 |
五、现金流量情况
单位：元 币种：人民币
| 项目名称 | 本期发生额 | 上期发生额 | 变动比例（%） | 情况说明 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 87,729,755.39 | 11,503,536.93 | 662.63 | 主要系公司本期收到货款增加和购买原材料支付的货款减少所致 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,210,959.08 | -36,676,858.29 | 93.97 | 主要系公司本期理财产品赎回净额增加所致 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -38,452,394.78 | 57,829,572.35 | -166.49 | 主要系公司本期归还银行借款所致 |
六、全资子公司经营情况
单位：万元 币种：人民币
| 公司名称 | 持股比例 | 注册资本 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 台州奥翔科技有限公司 | 100% | 50.00 | 208.58 | 23.76 | 370.61 | -0.07 |
| 北京奥翔康泰医药科技有限公司 | 100% | 100.00 | 不适用[注1] | |||
| 奥翔(香港)实业有限公司 | 100% | 200万美元 | 不适用[注1] | |||
| 浙江麒正药业有限公司 | 100% | 1,000.00 | 不适用[注2] | |||
[注1]：报告期内公司新设的全资子公司，已完成注册登记；鉴于截至报告期末尚未出资，故无相关财务数据。[注2]：报告期内公司新收购的全资子公司，已完成变更登记；鉴于截至报告期末尚未出资，故无相关财务数据。
以上议案，请各位股东审议。
浙江奥翔药业股份有限公司董事会2020年5月12日
议案四：关于2019年度利润分配及
资本公积金转增股本预案的议案
各位股东：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2019年度实现净利润56,299,337.39元，提取法定盈余公积5,629,933.74元，加上年初未分配利润186,200,068.85元，减去本年度分配的现金红利8,800,000.00元，年末可供股东分配的利润为228,069,472.50元。经公司第二届董事会第十四次会议决议，公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：
（一）公司拟以现有总股本160,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.75元（含税），共计派发现金红利人民币12,000,000.00元（含税）。本年度公司现金分红比例为21.28%。
（二）公司拟以现有总股本160,000,000股为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东按每10股转增4股，共计转增64,000,000股。本次转增完成后，公司总股本将由160,000,000股增加至224,000,000股。
若在实施权益分派股权登记日之前，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配及每股转增比例不变，相应调整分配及转增总额。
以上议案，请各位股东审议。
浙江奥翔药业股份有限公司董事会2020年5月12日
议案五：关于公司2019年年度报告及其摘要的议案
各位股东：
公司2019年年度报告及其摘要已经公司第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十三次会议审议通过，具体内容详见2020年4月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《奥翔药业2019年年度报告》和《奥翔药业2019年年度报告摘要》。以上议案，请各位股东审议。
浙江奥翔药业股份有限公司董事会2020年5月12日
议案六：关于续聘2020年度审计机构的议案
各位股东：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2019年度为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务。公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，聘期一年，对公司进行会计报表审计等相关业务。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
| 事务所名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | ||
| 成立日期 | 2011年7月18日 | 是否曾从事证券服务业务 | 是 |
| 执业资质 | 注册会计师法定业务、证券期货相关业务、H股企业审计业务、中央企业审计入围机构、金融相关审计业务、从事特大型国有企业审计资格、军工涉密业务咨询服务、IT审计业务、税务代理及咨询、美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册事务所、英国财务汇报局（FRC）注册事务所等 | ||
| 注册地址 | 浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼 | ||
2、人员信息
| 首席合伙人 | 胡少先 | 合伙人数量 | 204人 |
| 上年末从业人员类别及数量 | 注册会计师 | 1,606人 | |
| 从业人员 | 5,603人 | ||
| 从事过证券服务业务的注册会计师 | 1,000人以上 | ||
| 注册会计师人数近一年变动情况 | 新注册355人，转入98人，转出255人 | ||
3、业务规模
| 上年度业务收入 | 22亿元 | 上年末净资产 | 2.7亿元 |
| 上年度上市公司（含A、B股）年报审计情况 | 年报家数 | 403家 | |
| 年报收费总额 | 4.6亿元 | ||
| 涉及主要行业 | 制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，房地产业，文化、体育和娱乐业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，建筑业，交通运输业，金融业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，教育，综合，采矿业等 | ||
| 资产均值 | 约103亿元 |
4、投资者保护能力
| 职业风险基金与职业保险状况 | 投资者保护能力 | |
| 职业风险基金累计已计提金额 | 1亿元以上 | 相关职业风险基金与职业保险能够承担正常法律环境下因审计失败导致的民事赔偿责任 |
| 购买的职业保险累计赔偿限额 | 1亿元以上 | |
5、独立性和诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年诚信记录如下：
(1) 刑事处罚情况
无。
(2) 行政处罚
无。
(3) 行政监管措施
中国证券监督管理委员会浙江监管局行政监管措施决定书〔2017〕53号；
中国证券监督管理委员会海南监管局行政监管措施决定书〔2017〕21号；
中国证券监督管理委员会四川监管局行政监管措施决定书〔2018〕1号；
中国证券监督管理委员会行政监管措施决定书〔2018〕21号；
中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书〔2018〕19号；
中国证券监督管理委员会福建监管局行政监管措施决定书〔2019〕7号；
中国证券监督管理委员会浙江监管局行政监管措施决定书〔2019〕17号；
中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书〔2019〕75号；
中国证券监督管理委员会浙江监管局行政监管措施决定书〔2019〕138号；
中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书〔2019〕119号。
(4) 自律监管措施
全国中小企业股份转让系统股转系统发〔2017〕77号。
（二）项目成员信息
1、人员信息
| 项目组成员 | 姓名 | 执业资质 | 从业经历 | 兼职情况 | 是否从事过 证券服务业务 |
| 项目合伙人 | 严燕鸿 | 中国注册会计师 | 2005年7月加入天健会计师事务所至今，从事审计工作，先后为桐 | 无 | 是 |
| 昆集团股份有限公司、浙江双箭橡胶股份有限公司等上市公司提供审计服务工作 | |||||
| 质量控制复核人 | 李太华 | 中国注册会计师 | 1996年至2012年11月期间，从事审计工作；2012年12月起至今，从事事务所质量控制复核工作。先后为海伦钢琴股份公司、天铁实业股份公司等提供IPO申报审计服务工作 | 无 | 是 |
| 本期签字会计师 | 严燕鸿 | 中国注册会计师 | 2005年7月加入天健会计师事务所至今，从事审计工作，先后为桐昆集团股份有限公司、浙江双箭橡胶股份有限公司等上市公司提供审计服务工作 | 无 | 是 |
| 叶泽伟 | 中国注册会计师 | 2011年6月加入天健会计师事务所至今，从事审计工作，先后为多家上市公司提供审计服务工作 | 无 | 是 |
2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况
上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年诚信记录如下：
| 类型 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 |
| 刑事处罚 | 无 | 无 | 无 |
| 行政处罚 | 无 | 无 | 无 |
| 行政监管措施 | 无 | 无 | 无 |
| 自律监管措施 | 无 | 无 | 无 |
（三）审计收费
2019 年度天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供财务报告审计费用为55万元（含税），内控审计费用为15万元（含税）。本次收费定价原则系根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。公司2019年度财务报告审计费用、内控审计费用价格与2018年度一致。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）公司董事会审计委员会已对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了审查，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，能够满足公司审计工作的要求，同意向董事会提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。
（二）公司独立董事对本次续聘会计事务所事项发表了事前认可意见及独立意见，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，在2019年度为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务。公司本次续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的决策程序合法有效、审议程序合法有效，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定，独立董事一致同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，并同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。
（三）公司2020年4月1日召开的第二届董事会第十四次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》。
以上议案，请各位股东审议。
浙江奥翔药业股份有限公司董事会2020年5月12日
议案七：关于公司2019年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案
各位股东：
2019年度，从公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员薪酬发放情况如下：
| 姓名 | 职务 | 税前薪酬（万元） |
| 郑志国 | 董事长、总经理 | 31.45 |
| 周日保 | 董事、副总经理 | 30.67 |
| 张华东 | 董事、副总经理 | 28.88 |
| 郑仕兰 | 董事 | 17.28 |
| 朱大旗 | 独立董事 | 7.00 |
| 厉国威 | 独立董事 | 7.00 |
| 张福利 | 独立董事 | 7.00 |
| 徐海燕 | 监事 | 14.14 |
| 刘瑜 | 监事 | 21.92 |
| 朱贺敏 | 监事 | 22.87 |
| 娄杭 | 副总经理、财务总监、董事会秘书 | 28.78 |
以上议案，请各位股东审议。
浙江奥翔药业股份有限公司董事会2020年5月12日
议案八：关于公司向银行申请2020年度综合授信额度的议案
各位股东：
根据公司2020年度经营计划及资金预算，公司及全资子公司拟向银行申请总额不超过人民币179,300.00万元综合授信额度。明细如下：
单位：万元
| 序号 | 银行名称 | 授信额度 |
| 1 | 中国银行股份有限公司台州市分行 | 30,000.00 |
| 2 | 中国农业银行股份有限公司台州分行 | 30,000.00 |
| 3 | 中国工商银行股份有限公司台州椒江支行 | 13,500.00 |
| 4 | 中国农业银行股份有限公司台州椒江支行 | 10,000.00 |
| 5 | 中国建设银行股份有限公司临海支行 | 9,800.00 |
| 6 | 中国进出口银行浙江省分行 | 20,000.00 |
| 7 | 上海浦东发展银行台州分行 | 10,000.00 |
| 8 | 中信银行股份有限公司台州分行 | 10,000.00 |
| 9 | 宁波银行股份有限公司台州分行 | 10,000.00 |
| 10 | 浙商银行股份有限公司台州分行 | 10,000.00 |
| 11 | 中国邮政储蓄银行股份有限公司临海市支行 | 10,000.00 |
| 12 | 平安银行股份有限公司台州分行 | 10,000.00 |
| 13 | 招商银行股份有限公司台州分行 | 6,000.00 |
| 合计 | 179,300.00 | |
根据上述事项，拟同意公司2020年度为自身向中国工商银行股份有限公司台州椒江支行、中国银行股份有限公司台州市分行、中国农业银行股份有限公司台州椒江支行申请综合授信额度以提供自有资产抵押担保形式。综合授信品种包括但不限于：流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。
以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，
并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。
公司董事会授权董事长郑志国先生在上述授信额度内全权代表公司办理相关业务，并签署有关法律文件。以上议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，现提交股东大会审议。所称额度有效期为2019年年度股东大会审议通过本议案之日起至2020年年度股东大会召开之日。
以上议案，请各位股东审议。
浙江奥翔药业股份有限公司董事会2020年5月12日
议案九：关于补选公司董事的议案
各位股东：
周日保先生因个人原因不再担任公司董事职务，公司董事会提名刘瑜先生（简历附后）为第二届董事会董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。以上议案，请各位股东审议。
浙江奥翔药业股份有限公司董事会2020年5月12日
附刘瑜先生简历
刘瑜 先生：中国国籍，无永久境外居留权，1982年出生，硕士。曾在浙江海翔药业股份有限公司工作。现任浙江奥翔药业股份有限公司监事、研究院副院长。
议案十：关于补选公司监事的议案
各位股东：
刘瑜先生因公司内部工作调整不再担任公司监事职务，公司监事会提名余官能先生（简历附后）为第二届监事会非职工监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届监事会任期届满之日止。
以上议案，请各位股东审议。
浙江奥翔药业股份有限公司监事会2020年5月12日
附余官能先生简历余官能 先生：中国国籍，无永久境外居留权，1987年出生，硕士。2013年进入本公司工作，现任浙江奥翔药业股份有限公司研究院副院长。