无锡先导智能装备股份有限公司
非公开发行A股股票的
论证分析报告
二〇二〇年四月
无锡先导智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）是深圳证券交易所创业板上市的公司。为推动业务发展，提升核心竞争力，增强盈利能力，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）等相关规定，拟通过非公开发行股票，募集资金总额不超过250,000.00万元。
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
围绕实现制造强国的战略目标，2015年国务院提出《中国制造2025》行动纲领，全面推进我国工业制造强国之路，大力推动重点领域突破发展，瞄准新一代信息技术、高端装备、新材料、生物医药等战略重点，引导社会各类资源集聚，推动优势和战略产业快速发展。2016年4月，国务院通过了《装备制造业标准化和质量提升规划》，对装备制造业提出了明确的规划，推动装备制造业质量和品牌整体提升，国产装备国内市场满足率、自主品牌市场占有率等指标得到显著提高。在国家政策的大力支持下，我国传统设备制造企业将迎来智能化、自动化、信息化转变的新一轮发展浪潮，通过不断提高设备的可靠性和自动化程度来满足下游行业的快速发展和竞争需求。
公司从薄膜电容器设备起步，以技术含量高、工艺地位关键的全自动卷绕机为突破口，通过技术延伸成功进入锂电池设备、光伏自动化设备等领域。公司开发的卷绕机、涂布机、极片分切机、焊接卷绕一体机、软包叠片机、组装机、四合一成型机、化成柜系统、分容柜系统等多种锂电池设备已日趋成熟，公司用于生产动力锂电池电芯、数码锂电池电芯的全自动卷绕机和成套整线装备，技术和性能达到世界先进水平，已逐步形成进口替代。公司作为国内锂电池生产设备龙头企业，始终支持产业规模扩展、鼓励专利技术发明的创造。未来，公司将继续做好行业引领者的角色，努力促进锂电池生产装备技术的不断革新。
（二）本次非公开发行的目的
1、满足公司生产及发展的现实需求
泰坦新动力主要承接锂电池智能装备整线解决方案中后端整线解决方案的
研发、生产及销售。自成立以来，泰坦新动力的生产场地均采用租赁方式，随着业务规模的扩大和客户对产品质量要求的提高，场地问题逐渐成为了制约其发展的核心瓶颈。与此同时，先导智能本部的生产基地同样存在设施陈旧、自动化水平有限、协调性不高等缺陷。锂电设备生产厂商如果没有强大的生产能力和生产装备水平作后盾，就无法紧跟锂电池行业对质量和生产技术的需求。本次募投项目中“先导高端智能装备华南总部制造基地项目”、“自动化设备生产基地能级提升项目”将有助于公司扩大产能，持续满足日益增长的市场需求。
2、提升经营管理水平，培育新的利润增长点
近年来，我国重要制造行业企业纷纷加速新一代信息技术与制造业务、管理流程等的深度融合，开展生产制造智能化模式创新。公司属于专有设备制造行业，产品以锂电设备为主，研制复杂、小批量多品种的个性化定制模式带来了生产成本高、质量管控难等离散型非标装备行业的痛点难点。为全面解决生产、研发过程中面临的问题，本次募投项目中“先导工业互联网协同制造体系建设项目”将有助于公司实现降本增效，提升经营管理水平。
围绕锂电智能装备行业，先导智能抓住“整线方案解决能力强+核心设备能力强+售后服务支撑能力强”三大优势，从事高端定制化设备的开发和整线服务。为完善全产业链配套能力，给客户提供有针对性的服务，本次募投项目中“锂电智能制造数字化整体解决方案研发及产业化项目”将有助于公司培育新的利润增长点，增强持续盈利能力。
3、优化资本结构，巩固行业地位
通过本次非公开发行，公司将显著改善资本结构，降低资产负债率和财务风险。本次募集资金到位后，公司资金实力将得到大幅增强，有助于夯实公司在产业布局、长期发展战略等方面的可持续发展基础，缓解公司业务发展所面临的流动资金压力，为深化业务布局、实现跨越式发展、巩固行业地位创造良好条件。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象非公开发行股票。本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为1.00元。
（二）本次发行证券的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
近年来，公司业务规模快速增长、技术创新与研发力度不断增强、业务结构的不断丰富和完善，由此带来了大量的资金需求。
本次非公开发行股票所募集的资金将用于“先导高端智能装备华南总部制造基地项目”、“自动化设备生产基地能级提升项目”、“先导工业互联网协同制造体系建设项目”、“锂电智能制造数字化整体解决方案研发及产业化项目”和补充流动资金。投资项目符合国家相关产业政策以及公司所处行业发展趋势和未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力和行业地位。同时，本次非公开发行股票募集资金，可以进一步提高公司的资金实力，缓解公司的现金流压力，降低公司的财务风险，符合公司及公司全体股东的利益。
2、银行贷款融资具有局限性
银行贷款的融资额度相对有限，且会产生较高的财务成本。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
3、股权融资符合公司现阶段的发展需求
公司在业务扩张的过程中，需要长期资金支持，股权融资能优化公司资本结构，增强财务稳健性，减少公司未来的偿债压力和资金流出，适合公司长期发展战略。未来待募集资金投资项目正式投产后，项目效益将逐渐释放，公司净利润将实现稳定增长，并逐渐消除股本扩张对即期收益的摊薄影响，从而能够为全体股东提供更好的投资回报。
综上所述，公司本次非公开发行股票是必要的。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次非公开发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得中国证监会发行核准文件后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
本次发行对象的选择范围符合《暂行办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次非公开发行的最终发行对象为不超过35名符合相关法律法规规定的特定对象，均以现金方式认购。
本次发行对象的数量符合《暂行办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次非公开发行的发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《暂行办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士按照相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。
本次发行定价的原则和依据符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次非公开发行的定价方法和程序均根据《暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《暂行办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、规范性文件的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
本次发行全部采取向特定对象非公开发行A股股票的方式，公司将在取得中国证监会发行核准文件的有效期内择机发行。
（一）本次发行方式合法合规
1、公司本次非公开发行符合《暂行办法》第九条的相关规定
（1）公司本次为非公开发行股票，《暂行办法》无盈利要求
根据《暂行办法》第九条第一款“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；但上市公司非公开发行股票的除外”的规定，公司本次非公开发行无盈利要求。
（2）公司会计基础工作规范，经营成果真实
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务中心的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
公司符合《暂行办法》第九条第二款“会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果”的规定。
（3）公司最近二年按照《公司章程》的规定实施了现金分红
根据公司现行《公司章程》第二百一十一条规定，“原则上公司每年度实施一次利润分配，且优先采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%，且现金分红在当次利润分配中所占的比例不低于20%”。
公司2018-2019年度现金分红情况如下：
单位：万元
| 指标 | 2019年 | 2018年 |
| 现金分红金额（含税） | 14,367.57 | 24,686.46 |
| 指标 | 2019年 | 2018年 |
| 可供分配利润金额 | 71,450.33 | 70,247.45 |
| 现金分红在可供分配利润中占的比例 | 20.11% | 35.14% |
| 现金分红在当次利润分配中占的比例 | 100.00% | 100.00% |
注：可供分配利润=归属于母公司股东的净利润-母公司提取的法定盈余公积金
公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%，且现金分红在当次利润分配中所占的比例不低于20%。
公司符合《暂行办法》第九条第三款“最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红”的规定。
（4）公司最近三年及一期的财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度、2018年度和2019年度财务报告所出具的天职业字[2018]4152号、天职业字[2019]4119号和天职业字[2020]19120号标准无保留意见的审计报告。因此，公司最近三年的财务报表未被会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。公司符合《暂行办法》第九条第四款“最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”的规定。
（5）公司自主经营管理，最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占有的情形
公司合法拥有生产经营用的完整资产体系，具备完整、合法的财产权属凭证，公司各项业务独立。公司高级管理人员没有在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务和领取薪酬；公司的财务人员未在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中兼职；公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均独立管理。公司能够独立作出财务决策，公司独立开设银行账户、独立运营资金、独立对外进行业务结算，公司及其子公司办理了税务登记，依法独立进行申报和履行纳税义务。公司已建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与关联企业在机构上完全独立。公司最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被控股股东及实际控制人及其控制的其他企业
占有的情形。公司符合《暂行办法》第九条第五款“上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
2、公司本次非公开发行不存在《暂行办法》第十条的规定的不得发行证券的情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形，具体如下：
“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
3、公司募集资金使用符合《暂行办法》第十一条的规定
根据《暂行办法》第十一条，上市公司募集资金使用应当符合下列规定：
（1）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
公司本次募集资金拟用于“先导高端智能装备华南总部制造基地项目”、“自动化设备生产基地能级提升项目”、“先导工业互联网协同制造体系建设项目”、“锂电智能制造数字化整体解决方案研发及产业化项目”及补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次募集资金使用不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性
本次发行完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。本次发行完成后，公司与其控股股东、实际控制人不会产生同业竞争或者影响公司经营的独立性。
综上所述，本次募集资金使用符合《暂行办法》第十一条的相关规定。
4、公司本次非公开发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定
公司本次非公开发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定，具体如下：
“一是上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
二是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的30%。
三是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
四是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
综上，公司符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法合规、可行。
（二）本次发行程序合法合规
本次非公开发行股票已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，董事会决议均在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次非公开发行股票方案尚需经公司股东大会审议，并取得中国证券监督管理委员会核准后方能实施。
综上所述，本次非公开发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司的发展状况，发行方案的实施将有利于公司业务规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次非公开发行A股股票方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本公司将召开审议本次发行方案的临时股东大会，全体股东将对公司本次发
行方案进行公平的表决。股东大会就发行本次非公开发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次非公开发行A股股票方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并且本次非公开发行A股股票方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对即期回报的摊薄及公司拟采取的填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。现将公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报有关事项说明如下
（一）本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响
1、测算假设和前提条件
（1）假设2020年宏观经济环境、产业政策、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。
（2）假设本次非公开发行于2020年10月底实施完毕，该时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。
（3）假设本次非公开发行股数26,443.3881万股，募集资金25亿元，且不考虑发行费用的影响。本次非公开发行最终发行股数和实际到账的募集资金规模
将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（4）在预测公司总股本时，以2019年12月31日总股本88,144.627万股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑公司限制性股票回购并注销、利润分配、已发行可转债转股或其他因素导致股本发生的变化。
（5）公司2019年度归属于母公司股东的净利润为76,557.21万元。2019年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润均为76,787.39万元。假设公司2020年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与2019年相比分三种情况预测：①较上年持平；②较上年增长10%；③较上年增长20%。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（6）不考虑公司2019年发行的可转债的影响。
上述假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响，存在不确定性；投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2019年度/2019年末 | 2020年度/2020年末 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 假设情形一：公司2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均较2019年持平 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 76,557.21 | 76,557.21 | 76,557.21 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 76,787.39 | 76,787.39 | 76,787.39 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.87 | 0.87 | 0.83 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.87 | 0.87 | 0.83 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.87 | 0.87 | 0.83 |
| 扣除非经常性损益后的 | 0.87 | 0.87 | 0.83 |
| 稀释每股收益（元/股） | |||
| 假设情形二：公司2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均较2019年增长10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 76,557.21 | 84,212.93 | 84,212.93 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 76,787.39 | 84,466.12 | 84,466.12 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.87 | 0.96 | 0.91 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.87 | 0.96 | 0.91 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.87 | 0.96 | 0.91 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.87 | 0.96 | 0.91 |
| 假设情形三：公司2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均较2019年增长20% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 76,557.21 | 91,868.65 | 91,868.65 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 76,787.39 | 92,144.86 | 92,144.86 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.87 | 1.04 | 0.99 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.87 | 1.04 | 0.99 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.87 | 1.05 | 1.00 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.87 | 1.05 | 1.00 |
注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
3、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的时间。如果公司的经营效率未能在短期内得到充分提升，在股本增加的情况下，短期内基本每股收益和稀释每股收益及扣除非经常性损益后的基本每股收益和稀释每股收益将出现一定程度的下降。
特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
（二）本次非公开发行的必要性和合理性
关于本次非公开发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，参见《无锡先导智能装备股份有限公司非公开发行A股股票预案》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金项目与现有业务的关系
公司专业从事高端自动化成套装备的研发设计、生产销售，为锂电池、光伏电池/组件、薄膜电容器等节能环保及新能源产品的生产制造商提供高端全自动智能装备及解决方案。
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币250,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于“先导高端智能装备华南总部制造基地项目”、“自动化设备生产基地能级提升项目”、“先导工业互联网协同制造体系建设项目”、“锂电智能制造数字化整体解决方案研发及产业化项目”和补充流动资金。本次募集资金投资项目与公司现有主营业务联系紧密，若成功实施，将有利于公司继续保持技术领先性，进一步提高公司在专用化设备的市场占有率与公司的综合竞争能力及抗风险能力，拓展新的盈利增长点。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员方面
公司拥有高学历、高素质的技术开发团队，以及行业专家组成的营销团队，核心人员在专用设备制造领域积累了深厚的专业知识和丰富的实践经验，在市场方向和技术路线判断等方面有较强的前瞻性。
（2）技术方面
公司自成立以来，始终重视研发设计能力建设。基于非标自动化设备的技术特点，通过多年研发投入，公司已掌握了包括自动卷绕技术、高速分切技术、涂布技术和化成分容技术在内的多项核心技术，整体研发团队规模和实力在高端锂电池生产设备、光伏配套生产设备等领域处于领先。完善的研发体系、强大的研发团队推动公司研发技术水平持续提升，为项目的顺利实施提供了重要的技术保
证。
（3）市场方面
公司已成为国内外多家锂电池生产企业的设备供应商，通过十几年的技术与行业积累，公司的行业地位领先，已形成稳固且明显的品牌效应与优势。
综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
（四）关于填补摊薄即期回报所采取的措施
1、公司现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险及改进措施
受国家对新能源汽车发展政策以及下游锂电池生产企业尤其是国内、国际高端锂电池生产企业投资速度加快、规模持续扩大的影响，公司锂电设备业务增长明显，成为公司业绩增长的主要动因。公司2018年和2019年实现营业收入分别为38.90亿元和46.84亿元，实现归属于母公司股东的净利润分别为7.42亿元和
7.66亿元。公司预计锂电池生产设备行业在未来还会保持发展趋势，今后也会继续加大对锂电池生产设备业务的投入。
公司面临的风险主要包括宏观经济周期波动风险、应收账款发生坏账风险、售后业务、规模扩张引发的管理风险、恶性竞争的风险、商誉减值风险和新产品研发风险等。为应对风险，公司已采取多种措施，密切关注上下游行业的变化趋势，不断地调整与改进公司内部管理制度，用最短的时间来适应最快的变化。
2、填补回报的具体措施
（1）加强公司业务发展，提升公司盈利能力
公司将继续巩固和发挥自身在自动化设备制造领域的领先优势，扩大产能，加快开发成套锂电池设备和整体解决方案，致力于解决客户智能制造中的痛点，提高锂电池设备市场占有率。未来，公司将继续加大研发投入，提升公司研发与创新的效率，不断向高端装备领域发展。同时重视产品的口碑建设和推广，对内
加强对销售团队建设和企业文化建设，对外巩固现有客户基础，继续加大营销和品牌推广力度，进一步完善多领域重点客户的布局。另外，公司将进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力，以降低本次发行摊薄即期回报的影响。
（2）积极推进募集资金投资项目实施
董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。随着募投项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次募集资金到位后，公司将合理推进募集资金投资项目的实施，提高资金使用效率，以维护全体股东的长远利益，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（3）强化募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《无锡先导智能装备股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将加强募集资金使用的管理，并根据实际经营情况，合理使用募集资金，提高资金使用效率，以提升公司核心竞争力。
（4）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（5）优化公司投资回报机制，实行积极的利润分配政策
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益，给予股东稳定回报。
公司已经制定了《无锡先导智能装备股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（五）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，公司的董事和高级管理人员分别对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人相关的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应责任。”
（六）公司控股股东、实际控制人出具的承诺
根据中国证监会相关规定，为保障公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
无锡先导智能装备股份有限公司董事会
2020年4月27日