中信证券股份有限公司关于无锡先导智能装备股份有限公司
出售资产暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为无锡先导智能装备股份有限公司（以下简称“先导智能”或“公司”）2019年公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对先导智能出售资产暨关联交易事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、关联交易概述
为实现主营业务聚焦，进一步优化盈利结构，公司与江苏君导科技有限公司（以下简称“君导科技”）、江苏迅导科技有限公司（以下简称“迅导科技”）和江苏氢导创新科技有限公司（以下简称“氢导科技”）分别签署协议，拟将公司下属3C事业部相关固定资产和无形资产出售给君导科技，交易对价为18,426.59万元；拟将公司下属激光精密加工事业部相关固定资产和无形资产出售给迅导科技，交易对价为747.42万元；拟将公司下属燃料电池事业部相关固定资产和无形资产出售给氢导科技，交易对价为814.56万元。三项资产出售交易对价合计为19,988.57万元，均以现金方式支付。本次资产出售完成后，公司将进一步聚焦现有主业，在保证现有客户的基础上，不断开拓市场，巩固公司在行业内的领先地位。
公司于2020年4月27日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过《关于公司出售资产暨关联交易的议案》。因交易对手方为公司实际控制人王燕清控制的企业，本次交易构成关联交易，关联董事王燕清、王建新、王磊回避表决，独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。公司第三届监事会第二十次会议审议通过《关于公司出售资产暨关联交易的议案》。
本次出售资产事项须提交股东大会审议，但不构成中国证监会《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。
二、关联方基本情况介绍
（一）君导科技
截至本核查意见出具日，君导科技的基本情况如下：
| 名称 | 江苏君导科技有限公司 |
| 注册资本 | 5,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 倪亚兰 |
| 住所 | 无锡市新吴区机场路以西、新梅路以北、华光路以东 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 2020年3月16日 |
| 统一社会信用代码 | 91320214MA210XMCXL |
| 经营范围 | 许可项目：技术进出口；进出口代理；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；电子专用设备制造；电子元器件制造；其他电子器件制造；通用零部件制造；光电子器件制造；光学仪器制造；工业自动控制系统装置制造；金属工具制造；模具制造；工业机器人制造；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；物料搬运装备制造；智能仓储装备销售；智能物料搬运装备销售；智能机器人销售；智能机器人的研发；工程和技术研究和试验发展；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
截至本核查意见出具日，君导科技的股权结构如下：
| 序号 | 姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 无锡鼎鸣管理咨询合伙企业（有限合伙） | 4,250 | 85% |
| 2 | 无锡汇旭管理咨询合伙企业（有限合伙） | 750 | 15% |
| 合计 | 5,000 | 100% | |
君导科技及其控股股东无锡鼎鸣管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称为“无锡鼎鸣”）成立均不满1年。穿透后王燕清、倪亚兰和王磊分别持有君导科技4.83%、17.45%和65.86%的股权，合计持股比例为88.15%，为君导科技的实际控制人。其中，王燕清、倪亚兰系夫妻关系，王磊系王燕清、倪亚兰的儿子。由于王燕清为公司实际控制人，因此君导科技为公司的关联方，本次交易构成关
联交易。
无锡鼎鸣主要由无锡万海盈投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“万海盈”）出资，出资比例为95%。截至2019年末，万海盈母公司报表的资产总额为2,716.08万元，股东权益为2,714.89万元。2019年，万海盈母公司报表的营业收入为0元，净利润为59.19元。
（二）迅导科技
截至本核查意见出具日，迅导科技的基本情况如下：
| 名称 | 江苏迅导科技有限公司 |
| 注册资本 | 1,500万元人民币 |
| 法定代表人 | 倪亚兰 |
| 住所 | 无锡市新吴区机场路以西、新梅路以北、华光路以东 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 2020年3月24日 |
| 统一社会信用代码 | 91320214MA212XD80Q |
| 经营范围 | 许可项目：技术进出口；进出口代理；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；电子专用设备制造；电子元器件制造；其他电子器件制造；通用零部件制造；机械零件、零部件销售；工业自动控制系统装置制造；工业机器人制造；工业控制计算机及系统制造；机械设备租赁；通用设备修理；专用设备修理；电气设备修理；工程和技术研究和试验发展；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子元器件批发；机械零件、零部件加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
截至本核查意见出具日，迅导科技的股权结构如下：
| 序号 | 姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 无锡鼎鸣管理咨询合伙企业（有限合伙） | 1,275 | 85% |
| 2 | 无锡昌元圣管理咨询合伙企业（有限合伙） | 225 | 15% |
| 合计 | 1,500 | 100% | |
迅导科技及其控股股东无锡鼎鸣成立均不满1年。穿透后王燕清、倪亚兰和王磊分别持有迅导科技6.93%、17.45%和65.86%的股权，合计持股比例为90.25%，
为迅导科技的实际控制人。其中，王燕清、倪亚兰系夫妻关系，王磊系王燕清、倪亚兰的儿子。由于王燕清为公司实际控制人，因此迅导科技为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
无锡鼎鸣主要由万海盈出资，出资比例为95%。截至2019年末，万海盈母公司报表的资产总额为2,716.08万元，股东权益为2,714.89万元。2019年，万海盈母公司报表的营业收入为0元，净利润为59.19元。
（三）氢导科技
截至本核查意见出具日，氢导科技的基本情况如下：
| 名称 | 江苏氢导创新科技有限公司 |
| 注册资本 | 2,500万元人民币 |
| 法定代表人 | 倪亚兰 |
| 住所 | 无锡市新吴区新梅路58号 |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 成立日期 | 2018年9月29日 |
| 统一社会信用代码 | 91320214MA1X95E35K |
| 经营范围 | 许可项目：技术进出口；进出口代理；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
截至本核查意见出具日，氢导科技的股权结构如下：
| 序号 | 姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 无锡鼎鸣管理咨询合伙企业（有限合伙） | 2,125 | 85% |
| 2 | 无锡泽瑞管理咨询合伙企业（有限合伙） | 375 | 15% |
| 合计 | 2,500 | 100% | |
穿透后王燕清、倪亚兰和王磊分别持有氢导科技7.58%、17.45%和65.86%的股权，合计持股比例为90.90%，为氢导科技的实际控制人。其中，王燕清、倪亚兰系夫妻关系，王磊系王燕清、倪亚兰的儿子。由于王燕清为公司实际控制人，因此氢导科技为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
氢导科技虽成立于2018年9月29日，但报告期内未实际开展业务。同时，氢导科技的控股股东无锡鼎鸣成立不满1年。无锡鼎鸣主要由万海盈出资，出资比例为95%。截至2019年末，万海盈母公司报表资产总额为2,716.08万元，股东权益为2,714.89万元。2019年，万海盈母公司报表的营业收入为0元，净利润为59.19元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的资产情况及权属状况
1、3C事业部
本次3C事业部的标的资产包括固定资产和无形资产，其中，固定资产主要为机器设备、运输车辆和电子设备，账面值为1,141.74万元；无形资产主要包括已授权或者在申请中的软件著作权和专利，账面值为0万元。标的资产位于无锡，不存在抵押、质押或者其他第三人权利情况，不存在重大争议、诉讼或仲裁等事项，不存在查封、冻结等司法措施。
公司3C事业部成立于2017年5月，根据未经审计的财务数据，2019年3C事业部实现业务收入8,353.05万元，净利润-5,087.85万元。
2、激光精密加工事业部
本次激光精密加工事业部的标的资产包括固定资产和无形资产，其中，固定资产主要为机器设备、运输车辆和电子设备，账面值为270.65万元；无形资产主要包括已授权或者在申请中的软件著作权和专利，账面值为0万元。标的资产位于无锡，不存在抵押、质押或者其他第三人权利情况，不存在重大争议、诉讼或仲裁等事项，不存在查封、冻结等司法措施。
公司激光精密加工事业部成立于2018年，根据未经审计的财务数据，2019年激光精密加工事业部营业收入41.77万元，净利润-2,626.57万元。
3、燃料电池事业部
本次燃料电池事业部的标的资产包括固定资产和无形资产，其中，固定资产主要为机器设备、运输车辆和电子设备，账面值为159.28万元；无形资产主要
包括已授权或者在申请中的软件著作权和专利，账面值为0万元。标的资产位于无锡，不存在抵押、质押或者其他第三人权利情况，不存在重大争议、诉讼或仲裁等事项，不存在查封、冻结等司法措施。公司燃料电池事业部成立于2018年，根据未经审计的财务数据，2019年燃料电池事业部营业收入13.90万元，净利润-1,795.21万元。
（二）标的资产评估情况
沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）对本次标的资产进行了评估，并出具了《无锡先导智能装备股份有限公司拟出售3C、激光精密、燃料电池等三个事业部相关的资产组市场价值资产评估报告》（沃克森评报字（2020）第0576号）（以下简称“《资产评估报告》”），评估基准日为2019年12月31日。根据《资产评估报告》，本次标的资产的评估值合计为19,988.57万元，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 资产基础法结果 | 收益法结果 | 评估结果 |
| 3C事业部纳入评估范围的资产组 | 1,141.74 | 7,023.67 | 18,426.59 | 18,426.59 |
| 激光精密加工事业部纳入评估范围的资产组 | 270.65 | 747.42 | 不适用 | 747.42 |
| 燃料电池事业部纳入评估范围的资产组 | 159.28 | 814.56 | 不适用 | 814.56 |
| 合计 | 1,571.67 | - | - | 19,988.57 |
1、3C事业部
评估机构采用资产基础法和收益法两种方法对截至评估基准日2019年12月31日纳入评估范围内的3C事业部的相关资产进行评估。其中，采用资产基础法进行评估，标的资产的账面价值1,141.74万元，评估值7,023.67万元，评估增值5,881.93万元，增值率515.17%；采用收益法进行评估，标的资产的账面价值1,141.74万元，评估值18,426.59万元，评估增值17,284.85万元，增值率1,513.90%。
评估机构最终采用了收益法评估结果，因此纳入评估范围内的3C事业部的相关资产在评估基准日时点的评估值为18,426.59万元。
2、激光精密加工事业部
评估机构采用资产基础法对截至评估基准日2019年12月31日纳入评估范围内的激光精密加工事业部的相关资产进行评估，标的资产的账面价值270.65万元，评估值747.42万元，评估增值476.77万元，增值率176.16%。
3、燃料电池事业部
评估机构采用资产基础法对截至评估基准日2019年12月31日纳入评估范围内的燃料电池事业部的相关资产进行评估，标的资产的账面价值159.28万元，评估值814.56万元，评估增值655.28万元，增值率411.40%。
（三）债权债务转移情况
本次标的资产的转让不涉及债权债务的转移。
四、定价政策及定价依据
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，以2019年12月31日为评估基准日，公司3C事业部、激光精密加工事业部和燃料电池事业部相关资产的评估值分别为18,426.59万元、747.42万元和814.56万元，合计为19,988.57万元。本次交易的交易价格确定为评估价值。
五、协议的主要内容
甲方：无锡先导智能装备股份有限公司
乙方：君导科技、迅导科技、氢导科技
主要内容：
1、拟转让标的资产范围：3C事业部、激光精密加工事业部和燃料电池事业部相关资产。
2、转让价格：双方一致同意，3C事业部相关资产的转让价格总额为人民币18,426.59万元。激光精密加工事业部相关资产的转让价格总额为人民币747.42万元。燃料电池事业部相关资产的转让价格总额为人民币814.56万元。
3、税费负担：本次交易涉及的税费由双方根据相关法律、法规的规定各自
承担，法律、法规没有规定的，由双方协商解决。
4、支付方式：资产交割完成后的二十个工作日之内，由乙方按转让价格一次性全额支付给甲方。
5、资产交割：双方同意在本协议生效后8个月内实施完毕本次资产出售。交割日于协议生效后由双方以书面方式确定。
6、劳动用工：甲方应积极配合乙方在转让生效后将原有与3C事业部、激光精密加工事业部和燃料电池事业部相关员工的劳动关系变更至乙方。
甲乙双方一致同意，由甲方转移到乙方的员工的工龄连续计算。劳动关系转续的员工（含劳务派遣员工）在甲方原工作期间，如若涉及社保、公积金、企业年金等员工福利待遇事项，未按国家、地方、集团、甲方相关规定执行的，由此产生的补偿、赔偿、滞纳金等相应费用，由甲方全额支付。
7、债权债务的转移：双方一致同意，本次交易不涉及债权债务的转移。
8、过渡期间损益：标的资产过渡期间内的收益和亏损由上市公司享有、承担。
9、违约责任：任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，或本协议的任何条款，即构成违约。守约方有权选择要求违约方继续履行协议或者解除协议，同时要求违约方承担相应的赔偿责任。由于解除合同给守约方造成损失的，守约方有权要求违约方承担相应的经济赔偿责任。
10、关于协议生效及其他：本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成立，并在满足以下全部条件后生效：（1）本次交易经甲方董事会审议通过；（2）本次交易经甲方股东大会审议通过。
六、涉及标的资产的其他安排
（一）人员安置
原有与3C事业部相关员工的劳动关系将变更至君导科技，与激光精密加工事业部相关员工的劳动关系将变更至迅导科技，与燃料电池事业部相关员工的劳动关系将变更至氢导科技。劳动关系转续的员工（含劳务派遣员工）的工龄连续
计算，在公司原工作期间，如若涉及社保、公积金、企业年金等员工福利待遇事项，未按国家、地方、集团、甲方相关规定执行的，由此产生的补偿、赔偿、滞纳金等相应费用，由公司全额支付。
（二）出售标的资产所得款项的用途
本次出售标的资产所得款项，公司将用于高端锂电池设备的研发与生产，以聚焦主业，进一步提升公司在锂电池设备行业的技术实力和市场份额。
（三）本次出售标的资产对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司将不再从事3C业务、激光精密加工业务和燃料电池业务，与控股股东、实际控制人不存在同业竞争。
七、出售资产对公司的影响
2019年3C事业部、激光精密加工事业部和燃料电池事业部的收入分别为8,353.05万元、41.77万元和13.90万元，占公司营业收入的比例分别为1.78%、0.009%和0.003%；净利润分别为-5,087.85万元、-2,624.57万元和-1,795.21万元。本次交易标的资产的营业收入占比相对较低，且由于研发费用高企，三个事业部2019年均处于亏损状态，继续发展还需要进一步加大投入，对上市公司的盈利能力形成一定压力。
本次出售3C事业部、激光精密加工事业部和燃料电池事业部相关资产，符合公司做大做强锂电设备业务的战略目标；本次出售有利于公司及时收回前期投资价值，减少非主业的研发费用、销售费用投入，进一步优化盈利结构。本次交易有利于公司集中精力聚焦高端锂电池设备的研发与生产，不断提升公司在锂电池设备行业的市场份额。交易不会对公司的生产经营产生重大影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
经审慎考虑并友好协商，公司决定出售3C事业部、激光精密加工事业部和燃料电池事业部相关资产。交易对方具有较好的资信及支付能力。本次交易完成后，将增加公司货币资金19,988.57万元，预计增加公司2020年度合并报表净利润约为14,643.49万元。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次资产出售外，2020年初至本公告披露日，公司未与交易对方发生任何交易。
九、独立董事事前认可和发表的意见
公司独立董事对公司本次出售资产暨关联交易发表了事前认可意见和独立意见。
（一）事前认可意见
公司独立董事认真审阅了董事会提供的关于出售3C事业部、激光精密加工事业部和燃料电池事业部相关资产暨关联交易事项的有关资料，认为本次出售资产暨关联交易事项，符合公司做大做强锂电设备业务的战略目标，不会对公司主营业务和持续经营能力产生不利影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意将《关于公司出售资产暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第二十四次会议审议。
（二）独立意见
公司拟出售3C事业部、激光精密加工事业部和燃料电池事业部相关资产，该关联交易事项的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，表决程序合法有效。交易价格以具有证券业务资格的评估机构进行评估，交易定价公允。本次资产出售事项对公司生产经营活动不会造成重大不利影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司出售资产的关联交易事项，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
十、董事会意见
经审核，董事会认为：公司拟出售3C事业部、激光精密加工事业部和燃料电池事业部相关资产，该关联交易事项的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，表决程序合法有效。交易价格以具有证券业务资格的评估机构进行评估，交易定价公允。本次资产出售事项对公司生产经营活动不会造成重大不利影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
十一、监事会意见
经审核，监事会认为：公司拟出售3C事业部、激光精密加工事业部和燃料电池事业部相关资产，该关联交易事项的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，表决程序合法有效。交易价格以具有证券业务资格的评估机构进行评估，交易定价公允。本次资产出售事项对公司生产经营活动不会造成重大不利影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
十二、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：上述关联交易事项，已经公司第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第二十次会议审议通过。公司独立董事对本次交易事项进行了事前确认，并发表了明确的同意意见。其审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。本次关联交易有利于公司经营发展，本次关联交易定价遵循了公允、合理的原则，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构同意公司本次资产出售暨关联交易事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于无锡先导智能装备股份有限公司出售资产暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
翟 程 苗 涛
中信证券股份有限公司
年 月 日