东兴证券股份有限公司关于北京双杰电气股份有限公司
2019年度持续督导跟踪报告
| 保荐机构名称：东兴证券股份有限公司 | 被保荐机构简称：双杰电气 |
| 保荐代表人姓名：李子韵 | 联系电话：010-66555253 |
| 保荐代表人姓名：于洁泉 | 联系电话：010-66555253 |
一、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1、公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 不适用 |
| 2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
| 3、募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 0次。2019年度，前任保荐机构查询公司募集资金专户12次。 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露 文件一致 | 是 |
| 4、公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 0次。2019年度，前任保荐机构列席公司股东大会0次，事前已审阅相关议案。 |
| （2）列席公司董事会次数 | 0次。2019年度，前任保荐机构列席公司董事会1次，事前已审阅相关议案。 |
| （3）列席公司监事会次数 | 0次。2019年度，前任保荐机构列席公司监事会0次，事前已审阅相关议案。 |
| 5、现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 0次。前任保荐机构2019年12月20日至2019年12月31日对公司进行2019年度的现场检查。 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 无 |
| 6、发表独立意见情况 | |
| （1）发表独立意见次数 | 0次，2019年度，前任保荐机构发表独立意见9次。 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 不适用 |
| 7、向本所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向本所报告的次数 | 0次 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8、关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 是 |
| （2）关注事项的主要内容 | 1、实际控制人股权质押风险 2、天津东皋膜的经营风险及对公司的潜在不利影响 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 1、实际控制人股权质押风险 截至2019年12月31日，实际控制人赵志宏已质押股份占其个人持有全部股份数比例为93.93%，质押比例较上年末有所下降。 2、天津东皋膜经营风险 因2019年新能源汽车国家补贴政策退坡，隔膜行业市场竞争加剧，天津东皋膜技术有限公司（简称“天津东皋膜”）生产线改造过程中，设备连续开机稳定性不足，导致综合开机调试成本和运行成本过高，2019年末市场价格与产品成本倒挂，天津东皋膜已不具备持续生产经营条件。2020年1月，天津东皋膜停产。公司针对天津东皋膜技术有限公司相关的资产及商誉计提了减值准备，公司2019年度业绩出现较大幅度亏损。 公司正积极处理天津东皋膜停产之后的相关事项，尽力将不利影响控制在合理范围之内，避免对公司的持续经营造成重大不利影响。 |
| 9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10、对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 1 |
| （2）培训日期 | 2020年4月 |
| （3）培训的主要内容 | 《再融资新规解读》 |
| 11、其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1、信息披露 | 无 | 不适用 |
| 2、公司内部制度的建立和执行 | 无 | 不适用 |
| 3、“三会”运作 | 无 | 不适用 |
| 4、控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 |
| 5、募集资金存放及使用 | 无 | 不适用 |
| 6、关联交易 | 无 | 不适用 |
| 7、对外担保 | 无 | 不适用 |
| 8、收购、出售资产 | 无 | 不适用 |
| 9、其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无 | 不适用 |
| 10、发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
| 11、其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 无 | 不适用 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 公司控股股东、一致行动人及董事、监事、高级管理人员：赵志宏、赵志兴、赵志浩、袁学恩、周宜平、陆金学、许专、魏杰、张党会、刘中锴、刘颖、张志刚、李涛承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份。除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接所持公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接所持公司股份；在首次公开发行股票上市之日起十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让其直接或间接所持公司股份。 | 是 | 不适用 |
| 公司持股5%以上的股东及一致行动人承诺：赵志宏、赵志兴、赵志浩、袁学恩、周宜平、陆金学、许专承诺：1、自持有公司股份锁定期满之日起两年内，每年减持股份不超过所持股份总量的10%，减 | 是 | 不适用 |
| 持价格不低于本次股票发行价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）。2、提前三个交易日通知股份公司减持事宜并予以公告后，再实施减持计划。3、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，将出售股票收益上缴股份公司，且承担相应的法律责任。4、本确认书自签字之日即行生效并不可撤销。 | ||
| 公司董事、高级管理人员：魏杰、张志刚、李涛承诺：所持公司全部股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价。 | 是 | 不适用 |
| 公司控股股东、一致行动人：赵志宏、赵志兴、赵志浩承诺：为稳定公司的控制权结构，保证赵志宏对公司的影响力，赵志宏、赵志兴、赵志浩签署《一致行动协议》约定：如果三人就提案或所需表决事项未达成合意，则以赵志宏的意见作为一致行动的意见；在面临公司其他股东或第三方收购，影响公司控制权时，三人采取一致行动，以维护公司的稳定和持续发展。 | 是 | 不适用 |
| 公司上市时承诺： （一）公司上市后的股利分配政策：公司上市后生效的《公司章程（草案）》中有关股利分配的主要规定如下：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，确保利润分配的连续性和稳定性，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者（特别是中小投资者）的意见。 1、公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主并优先进行现金分红。 2、公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的20%。公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素制定利润分配政策。公司利润分配方案的制定应当遵循以下原则： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。若当年经营活动产生的现金流量净额为负，可不进行现金分红；公司在确保足额分配现金股利的前提下，可以根据经营情况另行增加股票股利分配和公积金转增。 3、一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红； 4、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整 | 是 | 不适用 |
| 过最近一期经审计净资产的5%（募集资金投资项目除外）。 （3）当年年末经审计资产负债率超过70%； （4）当年每股累计可供分配利润低于0.1元； （5）公司拟回购股份，回购金额超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的10%，且超过5,000万元。 （三）公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素制定利润分配政策。公司利润分配方案的制定应当遵循以下原则： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 （四）公司在确保足额分配现金股利的前提下，可以根据经营情况另行增加股票股利分配和公积金转增； （五）公司可以进行中期现金分红，分配条件、方式与程序参照年度利润分配政策执行； （六）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定； （七）公司将根据自身实际情况，在上述利润分配政策的范围内制定或调整股东分红回报规划； （八）利润分配政策的形成与变更应经过以下论证、决策程序： （1）利润分配政策的制定与变更应由三分之二以上独立董事发表确认意见； （2）利润分配政策的变更涉及现金分红条件及比例的，董事会应当对其是否符合中小股东利益进行说明，监事会应当对变更后的股利分配政策进行审核； （3）董事会应当在充分听取独立董事、监事会意见后将变更后股利分配政策方案以提案形式提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过； （4）股东大会应当采用现场投票及网络投票相结合的方式进行，为中小股东参与利润分配政策的制定或修改提供便利，股利分配政策经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可执行。重新制定的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，公司应接受所有股东（特别是中小股东）、独立董事和外部监事（如有）对公司分红的建议和监督。 | ||
| 公司控股股东、一致行动人：赵志宏、赵志兴、赵志浩承诺： （一）关于避免同业竞争的承诺： 为了避免未来发生同业竞争，更好地维护公司中小股东的利益，公司实际控制人赵志宏及其一致行动人赵志兴、赵志浩向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下： | 是 | 不适用 |
| 1、承诺人严格遵守《中华人民共和国公司法》及其他法律、法规和《公司章程》的相关规定，不在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益）直接或间接从事或参与任何与双杰电气构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与双杰电气产品相同、相似或可能取代双杰电气产品的业务活动；也不以任何方式为竞争企业提供任何业务上的帮助；或在上述企业或经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员；承诺人如从任何第三方获得的商业机会与双杰电气经营的业务构成竞争或存在构成竞争的可能，则承诺人将立即通知双杰电气，并将该商业机会让予双杰电气； 2、承诺人愿意完全承担因违反上述承诺而给双杰电气造成的全部经济损失。 （二）进一步规范关联交易的措施： 公司实际控制人赵志宏及其一致行动人赵志兴、赵志浩已就规范和减少关联交易作出承诺： 承诺人承诺将尽量避免或减少本人及本人控制的企业与双杰电气之间的关联交易。对于无法避免的任何业务往来或交易均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按规定履行决策程序和信息披露义务。双方就相互间关联事项及交易事项所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。承诺人保证，严格遵守有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，依照合法程序，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务。 | ||
| 公司承诺：公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法向投资者履行赔偿责任。 | 是 | 不适用 |
| 公司董事、监事及高级管理人员：赵志宏、袁学恩、陆金学、许专、魏杰、褚旭、谢德仁、魏光耀、闵勇、张党会、刘中锴、刘颖、金俊琪、李旭晗、张志刚、李涛承诺：公司招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，（或致使投资者在证券交易中遭受损失的），承诺人将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后五日内，（或作出由发行人承担赔偿投资者损失责任的最终处理决定或生效判决生效后五日内），依法 及时提议召集召开发行人董事会、股东大会，并在相关会议中就相关议案投赞成票，以确保发行人履行完成股票回购责任（或赔偿责任）。如因前述事由导致承诺人需要依法承担赔偿责任的，承诺人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决在随后三十日内，向投资者依法履行完毕赔偿责任。 | 是 | 不适用 |
| 公司总经理袁学恩承诺：作为公司股东期间，其独立行使提案权、表决权等各项股东权利，不以口头、书面或其他任何方式与除赵志宏、赵志兴、赵志浩之外的股东签订“一致行动协议”，不做出其他 | 是 | 不适用 |
| 影响公司控制权稳定性的安排。 | ||
| 公司控股股东、一致行动人及董事、监事、高级管理人员：赵志宏、赵志兴、赵志浩、袁学恩、周宜平、陆金学、许专、魏杰、褚旭、谢德仁、魏光耀、闵勇、张党会、刘中锴、刘颖、金俊琪、李旭晗、张志刚、李涛承诺：如发行人在招股说明书中所作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，其将采取如下措施： 1、通过公司及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； 3、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议； 4、公司违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿； 5、本承诺书自公司盖章或本人签字之日即行生效并不可撤销。 | 是 | 不适用 |
| 公司承诺：不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 | 是 | 不适用 |
四、其他事项
| 1.保荐代表人变更及其理由 | （1）2019年10月，东北证券作为公司2016年度配股的保荐机构，负责配股发行股票上市后的持续督导工作，持续督导保荐代表人为赵铁成和吕晓斌，吕晓斌因个人原因从东北证券离职，东北证券委派王静波接替吕晓斌担任公司持续督导之保荐代表人，公司持续督导保荐代表人由赵铁成和吕晓斌变更为赵铁成和王静波； （2）公司2020年第一次临时股东大会审议通过了非公开发行股票方案，并聘请东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）担任公司本次非公开发行股票的保荐机构； （3）根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议， 另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。公司的持续督导保荐机构由东北证券股份有限公司变更为东兴证券股份有限公司，保荐代表人变更为东兴证券指定的李子韵和于洁泉。 |
| 2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 不适用 |
| 3.其他需要报告的重大事项 | 不适用 |
（以下无正文）
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保荐代表人：
李子韵 于洁泉
东兴证券股份有限公司
年 月 日