健民药业集团股份有限公司
二○一九年年度股东大会
会
议
资
料
二○二○年五月八日
健民药业集团股份有限公司二○一九年年度股东大会议程
一、会议名称：健民药业集团股份有限公司2019年年度股东大会。
二、会议出席者：2020年4月29日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人、公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师。
三、会议时间：2020年5月8日下午14:00
会期：半天
四、会议地点：武汉市汉阳区鹦鹉大道484号健民药业集团股份有限公司总部办公大楼二楼201会议室
五、会议主持人：汪思洋董事长
六、会议记录：胡振波董事会秘书
七、股东大会投票表决方式：
本次股东大会采用记名投票表决方式，股权登记日登记在册的股东以本人或授权代表通过现场投票或网络投票进行表决。
八、会议议程：
1、大会主持人介绍到会股东及来宾情况；
2、宣布到会股东代表资格情况；
3、大会主持人宣读《2019年年度股东大会表决办法说明》；
4、大会主持人宣布大会开始；
5、全体股东听取并审议如下议案：
（1） 2019年董事会工作报告；
（2） 2019年监事会工作报告；
（3） 2019年独立董事述职报告；
（4） 2020年度融资额度的议案；
（5） 公司2019年度财务决算及2020年度财务预算报告；
（6） 公司2019年度利润分配方案；
（7） 公司2019年年度报告；
（8） 关于聘用公司2020年度审计机构及其报酬的议案。
6、与会股东对上述议案进行记名式投票表决；
7、现场推举两名股东代表、监事代表和律师一起参与表决票统计及监票；
8、会议中场休息；
待15:00上海证券交易所收市后，公司网络投票表决结果回传至公司后继续进行会议后面的程序。
9、宣布投票表决结果；
10、见证律师宣读会议见证意见；
11、签署股东大会决议；
12、主持人宣读股东大会决议；
13、公司2019年年度股东大会结束。
健民药业集团股份有限公司二○二○年五月八日
健民药业集团股份有限公司二○一九年年度股东大会表决方法说明
一、本次股东大会审议的议案为：
1、2019年董事会工作报告；
2、2019年监事会工作报告；
3、2019年独立董事述职报告；
4、2020年度融资额度的议案；
5、公司2019年度财务决算及2020年度财务预算报告；
6、公司2019年度利润分配方案；
7、公司2019年年度报告；
8、关于聘用公司2020年度审计机构及其报酬的议案。
二、本次股东大会表决程序的组织工作由董事会办公室负责。
三、本次股东大会对议案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。对议案进行表决后，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
四、本次股东大会投票表决方式:现场投票+网络投票
（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。
（2）网络投票：公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在有关时限内（5月8日15:00之前）通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票。
根据《公司章程》，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。
五、表决相关规定
（1）出席本次股东大会并拥有表决权的股东及股东代理人应对各项议案明确表示同意、否决或者弃权，并在表决票相应栏内划“√”，三者中只能选一项。未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。多选的表决票按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。
（2）为保证表决结果的有效性，请股东及股东代理人务必在表决票上填写股东信息，并在“投票人”处签名。未完整填写股东信息或未签名的表决票，按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。
六、本次股东大会设立票箱，请股东（或股东代理人）按工作人员的指示依次进行投票。
七、现场投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱，由计票人进行清点计票。
八、现场投票结果统计完毕后，监票人负责核对最终投票结果并在统计表上签字，由监票人代表在会上宣布表决结果。
健民药业集团股份有限公司
二○二○年五月八日
健民药业集团股份有限公司二○一九年年度股东大会议案
（第一号）
2019年董事会工作报告各位股东：
公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》和《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，认真履行股东大会赋予的职责和权力。进一步规范董事会内部决策机制和运作程序，完善法人治理结构，充分发挥董事会各成员专业特长，科学决策，推动公司各项业务发展。
第一部分2019年董事会工作情况回顾
一、董事会会议情况
2019年公司董事会依照股东大会和《公司章程》赋予的职责和权力，对公司重大事项及时召开董事会进行审议，公司董事、独立董事会前认真审阅议案资料，对疑点提出质询；会上认真审议每个议案，审慎决策；会后加强决议的严格执行。全年共召开10次董事会，其中以现场方式召开2次，以通讯方式召开8次，共审议42项议案，具体如下：
（1）2019年1月18日，公司召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过关于公司GMP仓库改造的议案；
（2）2019年3月20日，公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过公司2018年年度报告、2018年利润分配方案等17项议案；
（3）2019年4月19日，公司召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过公司2019年第1季度报告等2项议案；
（4）2019年5月9日，公司召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《信息披露管理办法》等制度部分条款的议案；
（5）2019年7月30日，公司召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过关于向中国人口福利基金会捐赠的议案；
（6）2019年8月13日，公司召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过公司2019年半年度报告、关于公司开展票据池业务等2项议案；
（7）2019年8月13日，公司召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过关于推举第九届董事会董事候选人、关于修改《公司章程》部分条款等3项议案；
（8）2019年9月17日，公司召开第九届董事会第一次会议，审议通过关于选举公司董事长、继续聘任高级管理人员等6项议案；
（9）2019年10月28日，公司召开第九届董事会第二次会议，审议通过公司2019年第3季度报告、关于立项开发托莫西汀口服溶液等2项议案；
（10）2019年12月15日，公司召开第九届董事会第三次会议，审议通过关于子公司签订《技术委托开发合同》、投资设立商业子公司、运用自有闲置资金进行现金管理等3项议案。
二、公司首次发行募集资金使用情况
2004年，公司首次发行股份3500万股，募集资金39,074万元，截至2019年12月31日，公司已投入募集资金31,848.23万元，尚余募集资金本金7225.95万元，募集资金滚存的利息收益为2705万元。建设中的募集资金项目2个，具体如下：
单位:万元币种:人民币
| 募集资金投资项目 | 募集资金投入 | 自有资金投入 | 合计 投入 | 说明 | |||
| 计划投入资金 | 实际投入资金 | 未使用 资金 | 计划投入金额 | 实际投入金额 | |||
| 健民集团叶开泰智能制造基地建设与扩产升级项目（一期） | 8900 | 0 | 8900 | 9100 | 9024.25 | 9024.25 | 建设中 |
| 健民集团中药生产技术及设备升级改造项目 | 6120 | 5358.18 | 761.82 | 147.23 | 0 | 5358.18 | 建设中 |
2019年公司根据董事会决议对闲置的募集资金开展现金管理,实现募集资金收益合计386.21万元。
三、董事会下设各专业委员会的履职情况
公司董事会下设的审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略与风险控制委员会均依照各自的议事规则，充分发挥各自在公司战略、风险控制、内控、重大投资、关联交易、薪酬等方面的专家作用，分工协作，及时关注和跟踪公司经营方面的各重大事项，为董事会科学决策提出意见和建议，对需要审议的事项，及时召开会议进行审议，充分履行各自职责。2019年共召开1次薪酬与考核委员会会议，1次提名委员会会议，4次审计委员会会议。
四、公司独立董事履职情况
公司独立董事根据有关规定认真履行职责，出席每次董事会、股东大会，对公司关联交易、人员聘任、担保、募集资金使用等事项进行重点审查，发表独立董事意见6份，召开专项会议1次。
2019年年审工作。独立董事加强对2019年年度审计的过程控制，审计前沟通确定审计计划，审计中三次督促年审工作，并于2020年4月3日会同审计委员会与年审会计师通过视频会议的形式沟通年审情况，独立董事就公司收入、利润、存货、资产负债等重要事项进行沟通，并向会计师就新会计准则相关的计量方式、科目调整等进行了解。
休会期间工作。独立董事在董事会休会期间定期了解公司经营动向、财务状况及重大事项进展等情况，公司以经营简报的形式就关注问题进行汇报，全年汇报4次。独立董事还利用工作便利亲临公司，与公司管理层沟通战略、研发、财务等情况，帮助管理层提升管理能力，夯实基础实力。
五、本年度股东大会召开情况
公司董事会根据《公司章程》的规定，对需要股东大会批准的重大事项，及时召集股东大会审议，对股东大会审议通过的事项及时落实执行。2019年共召开4次股东大会，具体如下：
（1）2019年1月15日，召开2019年第一次临时股东大会，审议通过变更募集资金用途暨健民集团叶开泰智能制造基地建设与扩产升级项目（一期）建设的议案。
（2）2019年4月12日，召开2018年年度股东大会，审议通过2018年董事会工作报告、2018年监事会工作报告、2018年年度报告等8项议案。
（3）2019年5月29日，召开2019年第二次临时股东大会，审议通过关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度部分条款相关议案。
（4）2019年9月5日，召开2019年第三次临时股东大会，审议通过选举第九届董事会成员、选举第九届监事会成员、开展票据池业务、修订《公司章程》部分条款等4项议案。
以上会议决议公告均在中国证券报、证券时报、上海证券报和上海证券交易所网站进行了披露，全部决议均严格落实执行。
六、内部控制情况
2019年，公司严格按照《健民集团内部控制手册》及《内部控制评价手册》，加强公司内部管理。2019年董事会通过对内控体系建设情况、内控制度的运行情况进行自查，对不规范或存在风险隐患的地方进行整改，并根据公司内控体系运作的实际情况，编制《2019年公司内部控制评价报告》，经中审众环会计师事务所审计出具《内部控制审计报告（众环审字[2020]010816号）》，认为：公司于2019年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
七、董事、高管合规履职
公司董事和高级管理人员积极学习，丰富专业知识，增强履职能力。一是公司董事、高管完成湖北上市公司协会组织的履职培训并考核通过，部分人员还参加公司治理解读培训、再融资政策培训、财务总监培训以及董事会秘书后续培训等；二是董事会办公室通过邮件方式向董事、高级管理人员等传达最新的监管动向、新法律法规等学习文件，全年发送交易窗口期提醒、交易所政策解读、减持股份等重点提示5份，学习文件数份。
八、信息披露情况
公司严格遵照上交所《股票上市规则》及《公司章程》、《信息披露管理办法》
等相关法规和公司制度，及时、公平地披露公司应当披露的所有信息，确保信息的真实、准确、完整，同时增加自愿性信息披露力度，加大对重大事项增强风险提示，便于投资者能够客观分析，理性决策。2019年共披露信息80份，其中定期报告4份，临时公告42份，规范性文件34份，公司信息披露工作连续三年获得上交所考评为A。
九、做好投资者关系管理
公司保持与投资者之间沟通与互动，通过专人专线、投资者关系管理邮箱、E互动平台及现场调研等多种渠道或方式加强与投资者沟通与交流，让投资者能够充分够通过多种渠道获取公司信息，了解公司信息。2019年接待投资者电话咨询数次，现场调研5次，接待湖北上市公司协会组织的“股东来了”等投资者活动。
第二部分 董事会关于报告期内经营情况的讨论与分析
2019年，新《药品管理法》开始实施，新版医保目录发布、一致性评价及带量采购等医疗卫生体制改革政策持续深入推进，加速医药行业的去劣存优和转型升级。公司积极应对医药行业环境及政策变化，紧紧围绕“效益就是生命”年度工作主题，开展营销变革与品牌提升，推进精细管理与精益生产，加强研发，努力夯实内生动力，推动核心业务持续发展，报告期内公司经营情况稳定，利润水平有所提升。
一、报告期主营业务情况
1、收入和利润情况
2019年公司营业收入223,893.71万元，同比增长3.58%，医药工业的营业收入同比增长13.93%。医药商业的营业收入同比下降4.88%，医药工业收入增长主要是母公司营业收入同比增长16.89%，健民集团叶开泰国药（随州）有限公司营业收入同比增长17.71%；实现归属于上市公司股东的净利润9,149.03万元，同比增长
12.65%。公司利润表及现金流量表相关科目变动具体如下：
单位:元 币种:人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 2,238,937,123.13 | 2,161,476,637.85 | 3.58 |
| 营业成本 | 1,344,731,094.69 | 1,408,106,310.84 | -4.50 |
| 销售费用 | 687,757,279.19 | 549,376,620.22 | 25.19 |
| 管理费用 | 103,289,549.85 | 124,965,868.38 | -17.35 |
| 研发费用 | 41,013,655.89 | 25,624,678.99 | 60.06 |
| 财务费用 | 658,998.86 | 545,584.00 | 20.79 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 74,449,432.67 | 63,598,253.15 | 17.06 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 18,260,328.39 | -70,751,631.07 | 125.81 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -31,549,718.76 | -26,630,327.37 | -18.47 |
2、收入与成本情况
2019年公司开展节能降耗、开源节流等一系列成本控制措施，保障营业成本的稳定，随着医药工业营业收入的增加，营业成本有所增长，具体如下：
单位:万元 币种:人民币
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 医药工业 | 125,096.34 | 43,514.20 | 65.22 | 17.07 | 14.73 | 增加0.41个百分点 |
| 商业 | 129,707.17 | 122,147.23 | 5.83 | -4.13 | -5.38 | 增加1.25个百分点 |
| 抵消 | -31,207.90 | -31,196.18 | ||||
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 儿科 | 49,566.18 | 14,047.45 | 71.66 | 40.72 | 18.73 | 增加5.25个百分点 |
| 妇科 | 40,949.55 | 14,726.74 | 64.04 | 22.33 | 44.77 | 减少5.57个百分点 |
| 特色中药 | 14,449.88 | 3,748.34 | 74.06 | 15.82 | 28.01 | 减少2.47个百分点 |
| 其他 | 20,130.73 | 10,991.67 | 45.40 | -21.62 | -15.41 | 减少4.01个百分点 |
| 工业小计 | 125,096.34 | 43,514.20 | 65.22 | 17.07 | 14.73 | 增加0.71个百分点 |
| 商业 | 129,707.17 | 122,147.23 | 5.83 | -4.13 | -5.38 | 增加1.25个百分点 |
| 商业小计 | 129,707.17 | 122,147.23 | 5.83 | -4.13 | -5.38 | 增加1.25个百分点 |
二、重点工作完成情况
1、营销工作
以产品价值回归为核心，以龙牡壮骨颗粒为载体，通过产品重新定位、产品包装更新升级、广告精准投放以及“寻找吃龙牡的人”、“十大金牌店长/店员评选”等创意营销活动，重塑品牌影响力，唤醒老用户记忆的同时发展新用户；梳理产品价值链，调整产品结构，集中优势资源培养大品种；加大新产品培育力度，深挖产品临床应用价值，启动复方紫草油多中心试验等多项研究；优化渠道资源，加大医院、OTC药店、基层医疗机构等终端开发力度；优化组织结构，建立事业部长效考核机制，提升业务人员积极性。全年工业营业收入同比增长13.93%；其中核心产品龙牡壮骨颗粒、健脾生血片、小儿宝泰康颗粒、小儿宣肺止咳颗粒、健民咽喉片等较上年同期均有不同程度的增长，新产品雌二醇凝胶、复方紫草油等按年度计划顺利推进。
2019年公司小儿感冒颗粒、小儿宣肺止咳颗粒、小儿麻甘颗粒3个产品新进入《2019年版国家医保目录》。
2、研发工作
以市场为导向，以中医药为核心，梳理研发战略，突出儿科用药特色，确定以儿童药物新制剂、中药新药、老品种二次开发三大研发方向。
加快在研项目进度，系统布局研发新项目。左乙拉西坦口服溶液完成CDE发补资料提交、呋塞米口服溶液完成中试，利胃胶囊、小儿宣肺止咳糖浆、牛黄小儿退热贴、吸入用盐酸氨溴索溶液III期临床实验按进度推进；枳术通便颗粒已完成临床前研究；经典名方黄芪桂枝五物汤、阳和汤已完成物质基准的制备与质量标准研究，新立项托莫西汀口服溶液、JMEY001、JMEY002等研发品种4个。
老产品二次开发持续推进，小金胶囊标准化研究项目完成技术与财务验收，系统生物学研究完成，发表SCI等论文8篇；拔毒生肌散完成标准修订，获国家审批通过；雌二醇凝胶完成品质提升研究。
“湖北省中药优势品种质控关键技术及应用”获得2019年湖北省科技进步奖一等奖；取得枳术通便颗粒处方及制备方法等发明专利授权3项。
3、生产工作
加大生产投入。投资1.8亿元启动“健民集团叶开泰智能制造基地建设与扩产升级项目（一期）”建设，主体工程完成70%，配套设施完成30%；小品种颗粒剂生产车间部分工程完成、GMP仓库改造投入使用；完成片剂、硬胶囊剂、糖浆剂、煎膏剂（膏滋）丸剂、颗粒剂、散剂等车间GMP现场检查及再认证工作。实施精益生产，修定完善各项执行标准及岗位SOP，进行5S管理，建立精益项目奖励机制、精益人才培养计划，有效结合信息化手段实现生产现场管理精益求精，提高生产效率的同时提升产品品质。整合生产供应链体系，整合武汉及叶开泰国药两大生产基地，实现人、财、物等资源统筹兼顾，优化配置，通过产销联动、精细排产，合理生产，进一步节能降耗等，有效提升生产计划达成率,实现产品及时供应。优化质量管理体系，提升质量标准，严把产品质量关，合理调整人员和组织机构，加强培训与考核，全年市场抽检合格率100%。
优化安全生产防范体系，严格生产过程管控。重点对生产工艺技术及流程，易燃易爆、有毒有害等物品存放、使用及作业活动等关键风险点进行日常监测和定期排查，确保全年安全生产目标达成。
4、新业务发展
适时推进新业务发展，中医诊疗服务聚焦儿科特色，持续开展义诊、健康讲座等特色服务,以叶开泰中医药文化街区为核心发展文创旅游服务业，成功申报国家AAA级旅游景区、首批武汉市现代服务业集聚区、武汉市特色文化产业园等项目。大健康产业利用叶开泰古方开发出传统中药和创新养生产品，报告期内新增保健产品4个、药食同源产品3个，加强京东、天猫旗舰店等电商网络建设，新增健民滋补养生、叶开泰化妆品两个旗舰店，结合区域经销商代理合作门店直营控销等实现线上线下同步销售。
5、管理工作
优化人力资源管理，以“优服务、改结构、提人效”为重心，推进组织优化，实现人力成本下降；建立人力资源信息系统，实现组织、人员、考勤、薪酬福利智能化管理。持续完善激励机制，强化干部绩效管理，建立星级员工考核机制、专业技术评定机制等多元考核体系。
实施开源节流，建立预算执行考核机制，加强费用管控，降低管理成本；继续加强信息化体系建设，两化融合贯标顺利取得国家认证，商业公司、母公司信息化系统提升。持续加强企业文化建设,开展读书分享会、小球比赛等文娱活动，“公司工会之家”荣获武汉市模范之家称号。
第三部分 董事会关于公司未来发展的讨论与分析
一、行业竞争格局和发展趋势
2020年初，受新冠病毒肺炎疫情影响，未来医改预计会在医防结合、分级诊疗、应急机制、互联网医疗等四个方向加强推进，并加大对薄弱环节的投入力度。随着国家投入的不断加大，人口老龄化、城镇化趋势加剧，以及消费升级，慢性病等多重因素影响，医药行业市场空间依然较大。
新《药品管理法》执行，飞检常态化，行业监管进一步趋严；医保控费、药品招标和两票制等政策深入，加速医药行业的去劣存优。
2020年医药行业仍然是机遇与挑战并存。
二、公司发展战略
健民集团秉承葉開泰近400年的文化精髓，以发展传统中医药为核心，以儿科产品为特色，构建“智慧中医为体、精品国药为用”的中医国药新生态系统。
公司以健民品牌为统领，将“龙牡”打造成为儿童健康成长领导品牌，将“叶开泰”打造成为传统中医药领先品牌。
三、经营目标
公司2020年经营目标:营业收入25.01亿元，净利润1.04亿元。
四、经营目标的保障措施
2020年将围绕“蝶变?跃迁”，突破思维，创新变革，持续推进健民集团健康、稳定、快速发展，确保年度经营计划的实现。
创新营销模式，实施精细化、数字化营销管理，变革组织架构和考核机制，加大品牌推广和广告投放力度，实现医院、连锁、药店三大领域的销售提升。
以市场为导向，加大儿童新制剂的开发力度，着重高端制剂及掩味技术研究，
系统布局研发新项目，新立项儿童新制剂项目3项以上。创新采购模式，保障优质药材供应；大力推行精益生产，以批次为核心，从人员、效率、质量、成本等方面全面实行量化管理；建设全过程质量数据分析体系，严格产品质量控制，提升产品质量；继续推进叶开泰智能制造基地一期项目建设，确保项目达产。创新营销模式、渠道与机制，适时推进大健康业务发展；聚焦以儿科为特色病种的中医诊疗服务，推动文创旅游服务业务发展。全面推行5S管理， 持续加大信息化投入，提升管理效率；完善干部培养与培训体系，加大中青年干部培养，优化人才梯队，持续打造有出有进，规则导向，持续增长的活力组织。2020年，公司董事会将继续本着诚信与勤勉的精神、为全体股东负责的态度，充分履行股东赋予的职责与权力，在管理上不断探索新方法，在经营上充分授权，在风险防范上建立监督机制，力求科学决策，把握发展机遇，努力实现营运质量改善，经营效益提升，确保公司2020年经营目标和战略目标的完成。
本议案经第九届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
健民药业集团股份有限公司二○二○年五月八日
健民药业集团股份有限公司二○一九年年度股东大会议案
（第二号）
2019年监事会工作报告
各位股东：
2019年监事会依照《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，忠实、勤勉地履行职责，列席公司董事会和经营班子会议，重点关注公司财务活动、重大生产经营活动、重大工程项目等重大事项，对公司董事、高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督，具体情况如下。
一、监事会会议的召开情况
报告期内，监事会共召开6次会议，其中以通讯方式召开4次，现场召开2次，共审议12项议案。
1、监事会会议的出席情况
监事姓名
| 监事 姓名 | 本年应参加监事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 委托情况说明 |
| 杜明德 | 6 | 6 | 0 | 0 | |
| 姚卫平 | 4 | 4 | 0 | 0 | |
| 肖琪经 | 2 | 2 | 0 | 0 | |
| 许良 | 4 | 3 | 1 | 0 | 八届十四次监事会委托姚卫平监事出席。 |
| 胡剑 | 2 | 2 | 0 | 0 | |
| 陈莉 | 6 | 6 | 0 | 0 | |
| 孙玉明 | 6 | 6 | 0 | 0 |
2、监事会会议议案的审议情况
（1）2019年3月20日在云南红河市召开第八届监事会第十四次会议，会议审议通过公司2018年年度报告、2018年监事会工作报告、预决算报告、利润分配方案、内控评价报告等5项议案。
（2） 2019年4月19日以通讯方式召开第八届监事会第十五次会议，会议
审议通过公司2019年第1季度报告、关于执行新颁布的会计政策的议案。
（3） 2019年5月13日以通讯方式召开第八届监事会第十六次会议，会议审议通过关于修改《监事会议事规则》部分条款的议案。
（4）2019年8月13日以通讯方式召开公司第八届监事会第十七次会议，会议审议通过公司2019年半年度报告、关于推举第九届监事会监事候选人的议案告。
（5）2019年9月17日在武汉召开公司第九届监事会第一次会议，会议审议通过关于选举公司监事会主席的议案。
（6）2019年10月22日在武汉召开公司第九届监事会第二次会议，会议审议通过公司2019年第3季度报告。
二、监事会出席股东大会情况
2019年公司召开了4次股东大会，即2018年年度股东大会和2019年三次临时股东大会。监事会出席了上述股东大会，并充分利用会上、会后时间与股东交流，认真听取股东意见和建议。2019年召开的4次股东大会均由公司董事会依法召集，并按照股东大会通知列明的时间和地点如期召开，会议全程由湖北得伟君尚律师事务所见证并出具法律意见书，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
三、监事会列席董事会情况
2019年公司共召开10次董事会，以现场方式召开2次, 通讯表决8次, 监事会成员列席了上述董事会。监事会对董事会会议的召开程序、会议资料、决策过程等监督，对董事会决议的执行情况以及对董事、高管人员履职情况进行监督。公司董事会召集、召开程序合规，决策合理，董事及高管人员能够勤勉地履行职责。
四、监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会成员出席公司经营会议，及时了解公司经营情况,对公司重大事项进行跟踪；监事会确认公司能严格按照《公司法》、《公司章程》及公司制度进行管理和规范化运作。公司经营管理规范，内部管理制度健全，并能够得到有效执行，未发现损害股东权益的情行。
五、监事会对公司财务情况的独立意见
报告期内监事会定期对公司财务进行监督检查，每月监事会会同公司审计部门对公司财务状况、经营情况进行了解，及时掌握公司财务状况、资产质量和资产运营情况。报告期内没有发现公司财务有违反法律、法规或《公司章程》的行为，公司2019年度财务报告和中审众环华会计师事务所出具的标准无保留意见的《健民集团2019年审计报告》，真实、准确、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
六、 监事会对公司募集资金实际投入情况的独立意见
2004年，公司首次发行股份3500万股，募集资金39,074万元，截至2019年12月31日，公司已投入募集资金31,848.23万元，尚余募集资金本金7225.95万元，募集资金滚存的利息收益为2705万元。建设中的募集资金项目2个，具体如下：
单位:万元币种:人民币
募集资金投资项目
| 募集资金投资项目 | 募集资金投入 | 自有资金投入 | 合计 投入 | 说明 | |||
| 计划投入资金 | 实际投入资金 | 未使用 资金 | 计划投入金额 | 实际投入金额 | |||
| 健民集团叶开泰智能制造基地建设与扩产升级项目（一期） | 8900 | 0 | 8900 | 9100 | 9024.25 | 9024.25 | 建设中 |
| 健民集团中药生产技术及设备升级改造项目 | 6120 | 5358.18 | 761.82 | 147.23 | 0 | 5358.18 | 建设中 |
公司根据董事会决议对闲置的募集资金开展现金管理，2019年收到的募集资金利息合计386.21万元
七、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内监事会对公司收购、出售资产过程进行监督，对决策程序、交易价格合理性进行审查，未发现有造成公司资产流失及损害公司股东权益的行为和事项。2019年度发生的收购、出售资产情形如下：
公司第九届董事会第三次会议审议通过“关于投资设立商业子公司的议案”，同意公司以自有资金投资500万元注册成立一家医药销售公司，截至2019年12月31日，该公司已注册成立，公司名称海南晴川健康科技有限公司，注册地海南省老城高新技术产业示范区海南生态软件园，注册资金500万元。
八、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会对公司关联交易的开展进行监督，重点对审批程序、执行过程进行审查。2019年3月20日，经公司第八届董事会第二十三次会议批准，2019年公司日常关联交易预计总额为2390万元，实际发生关联交易1793.19万元，没有异常的日常关联交易发生。
董事会做出有关关联交易的决策过程中，遵循了公开、公平、公正的原则，定价以市场为基础，公平合理，对超出决策权限的事项提交股东大会审议，没有违反法律、法规和《公司章程》的行为。关联方对关联交易的执行能严格按照双方签订的协议条款进行，没有发现内幕交易和损害上市公司及股东利益的行。
九、监事会对内部控制的意见
监事会对公司内部控制体系的建设情况和内部控制的有效性进行了审查，认为公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效地执行，公司董事会出具的《2019年公司内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况，中审众环会计师事务所对公司内部控制情况进行审计，并出具《内部控制审计报告（众环审字[2020]010816号）》，认为：公司于2019年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上所述，监事会全面完成了2019年的相关工作。2020年，监事会将继续按照《上市规则》、《监事会议事规则》、《监事会工作细则》等相关规定，围绕“补短板、盯重点”的年度工作目标，忠实勤勉、全面有效地履行监督职责，以维护公司、股东及其他利益相关者的合法权益。
本议案经第九届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
健民药业集团股份有限公司二○二○年五月八日
健民药业集团股份有限公司二○一九年年度股东大会议案
（第三号）
2019年独立董事述职报告
各位股东：
2019年我们按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规要求，以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规定，以促进公司规范运作、切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益为宗旨，忠实、勤勉地履行职责，有效发挥独立董事在公司经营、投资等重大决策中的作用，现将2019年履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
1、辛金国（任职时间:2013.9.6～2019.9.5）
杭州电子科技大学会计学教授、博士生导师，具有中国注册会计师资格，历任杭州电子科技大学工商管理学院副院长，财经学院副院长，管理学院副院长、经贸学院党总支书记和浙江省审计学会副秘书长，健民药业集团股份有限公司第七届、第八届董事会独立董事。现任杭州电子科技大学浙江省信息化与经济社会发展研究中心常务副主任。
2、杨世林（任职时间:2016.9.8～今）
药学博士，教授，博士生导师。历任中国医学科学院药用植物研究所所长，江西中医药大学副校长，苏州大学医学部主任、药学教授，昆药集团股份有限公司独立董事，黑龙江珍宝岛药业股份有限公司独立董事，贵州信邦制药股份有限公司独立董事；现任中药固体制剂制造技术国家工程研究中心主任，创新药物与高效节能降耗制药设备国家重点实验室主任，江西中医药大学首席教授、健民药业集团股份有限公司独立董事。
3、果德安（任职时间:2016.9.8～今）
理学博士，1996至2005年历任北京医科大学药学院副教授、北京大学药学
院教授；2014年1月至2017年4月任贵州百灵企业集团制药股份有限公司独立董事。现任中国科学院上海药物研究所研究员、中药标准化技术国家工程实验室主任、上海中药现代化研究中心主任，健民药业集团股份有限公司独立董事。社会兼职包括国际中医药规范研究学会会长、中国药典执行委员、天然药物专委会主任、美国药典会植物膳食剂与草药专家委员会副主席、欧洲药典委员、世界中医药联合会中药分析专委会会长、国际药用植物研究学会顾问专家、美国植物学委员会顾问专家、国家药品监督管理局药品审评委员等。
4、李曙衢（任职时间:2019.9.5～今）
律师、注册会计师，税务师。曾任北京大成律师事务所执业律师，北京市盈科律师事务所执业律师。现任北京市盈科律师事务所全球总部合伙人，高级合伙人律师，盈科（郑州）分所管委会主任、税法与上市部主任。兼任河南省法学会常务理事，河南省法治智库专家，河南省法学会律师学研究会副会长，郑州天迈科技股份有限公司的独立董事。
（二） 是否存在影响独立性的情况进行说明
1、我们及我们的直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职。
2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
综上所述，我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会情况
2019年公司召开10次董事会，其中现场会2次，我们出席了每次董事会，没有缺席或连续两次未亲自出席情况，董事会上我们认真审议每个议题，积极讨论，充分利用自身专业知识，从法律、财务、生产经营等方面对公司的关联交易、项目投资、高级管理人员的聘任、薪酬等各方面作出了客观、公正的判断，发表专业性意见6份；2019年公司董事会召集和召开程序均符合《公司法》和《公司章
程》的有关规定，资料准备充分、完整，独立董事没有对公司2019年董事会的各项决议提出异议。独立董事出席会议具体情况如下：
独立董事姓名
| 独立董事姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 辛金国 | 7 | 7 | 0 | 0 | 否 |
| 杨世林 | 10 | 9 | 1 | 0 | 否 |
| 果德安 | 10 | 9 | 1 | 0 | 否 |
| 李曙衢 | 3 | 3 | 0 | 0 | 否 |
2019年我们还召开了独立董事专项会议1次，审计见面会1次。董事会休会期间，我们按季度审查公司经营、财务状况及重大事项进展等情况，公司按要求向我们提供季度经营简报4份。
（二）出席股东大会情况
2019年，公司召开了2018年年度股东大会和3次临时股东大会，我们出席了上述股东大会，与股东进行充分沟通与交流，听取股东特别是中小股东的意见和建议，进一步改进和提高我们工作水平和效率。
2019年公司股东大会召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，我们没有提议召开股东大会的情况。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2019年我们保持与管理层的积极沟通，并利用召开现场董事会及独董见面会期间，实地考察公司生产经营状况、审查重大事项进展，全面深入了解公司经营发展的真实状况。在2018年度审计期间，我们重点关注公司对外投资、关联交易、商誉、重大资产减值等情况，并于2019年3月6日在公司七楼会议室与年审会计师就公司审计情况进行现场沟通，公司管理层积极配合我们工作，为我们工作的开展提供了便利。
（四）股权激励等其他事项
2019年，公司暂无股权激励相关计划的实施情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2019年，我们对公司各重大事项进行充分调查，积极收集资料，深入分析各重大事项的必要性、可行性和潜在风险，谨慎地发表独立意见，具体如下：
（一）关联交易情况
独立董事对公司关联交易进行严格审批程序，加强过程监督和事后审查工作。我们在关联交易上董事会审议前，事先对关联交易对方、交易价格等进行核实，出具事前审查意见，再经董事会审计委员会批准后提交董事会审议，关联董事进行回避表决，独立董事根据实际情况谨慎发表独立意见，相关意见均在上海证券交易所网站进行公告。
1、日常关联交易
2019年3月20日，经公司第八届董事会第二十三次会议批准，2019年公司日常关联交易预计总额为2390万元，实际发生关联交易1793.19万元，没有异常的日常关联交易发生。
2、非日常关联交易
报告期内，没有新增非日常关联交易。
（二）对外担保及资金占用情况
我们严格按照证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120 号）要求，严格对公司对外担保事项审批与事后核查。报告期内，公司对外担保行为符合现行的法律、法规及相关文件要求，决策程序规范，履行了信息披露义务，没有损害公司全体股东的合法权益，具体如下：
2018年10月16日，经2018年第一次临时股东大会批准，公司为控股子公司健民药业集团广东福高药业有限公司（以下简称：福高药业）3000万元银行授信额度提供担保。截至2019年12月31日，公司为福高药业提供的连带责任保证余额为
511.02万元。
2019年9月5日，经2019年第三次临时股东大会批准，福高药业在5600万元授信额度内开展的融资业务由公司为其提供最高额质押担保，出质物均为公司合法持有并经合作银行认可的未到期银行承兑汇票（含纸票和电票）、财务公司承兑的电子承兑汇票、商业承兑汇票（含纸票和电票）(前述三种质物统称为“票据”)、保证金、存单等。截止2019年12月31日，公司为福高药业融资业务提供的质押票据票面额4,971.34万元，福高药业实际融资余额为4,704.60万元。
上述两项合计5,215.62万元。2020年4月16日，我们召开第九届董事会第一次独立董事专项会议，对2019年担保事项及对外资金占用情况进行审查，并发表专项说明和独立意见，详见上交所网站与本报告同时披露的相关公告。
（三）募集资金的使用情况
2004年，公司首次发行股份3500万股，募集资金39,074万元，截至2019年12月31日，公司已投入募集资金31,848.23万元，尚余募集资金本金7225.95万元，募集资金滚存的利息收益为2705万元。建设中的募集资金项目2个，具体如下：
单位:万元 币种:人民币
募集资金投资项目
| 募集资金投资项目 | 募集资金投入 | 自有资金投入 | 合计 投入 | 说明 | |||
| 计划投入资金 | 实际投入资金 | 未使用 资金 | 计划投入金额 | 实际投入金额 | |||
| 健民集团叶开泰智能制造基地建设与扩产升级项目（一期） | 8900 | 0 | 8900 | 9100 | 9024.25 | 9024.25 | 建设中 |
| 健民集团中药生产技术及设备升级改造项目 | 6120 | 5358.18 | 761.82 | 147.23 | 0 | 5358.18 | 建设中 |
公司根据董事会决议对闲置的募集资金开展现金管理，2019年收到的募集资金利息合计386.21万元，开展的理财业务具体如下：
单位:万元 币种:人民币
| 发行银行 | 理财产品名称 | 认购 金额 | 成立日 | 到期日 | 实际 收益 | 收回本金 |
| 光大银行武汉分行 | 2018年对公结构性存款定制第十二期产品151 | 10,000 | 2018-12-14 | 2019-3-18 | 111.49 | 10,000 |
| 光大银行武汉分行 | 2019年对公结构性存款定制第三期产品294 | 8,900 | 2019-3-19 | 2019-6-19 | 87.89 | 8,900 |
| 工商银行汉阳支行 | 挂钩汇率区间累计型法人人民币结构性存款产品-专户型2019年第114期G款 | 8,900 | 2019-6-21 | 2019-9-19 | 89.98 | 8,900 |
| 工商银行汉阳支行 | 挂钩汇率区间累计型法人人民币结构性存款产品-专户型2019年第180期I款 | 8,900 | 2019-9-27 | 2019-12-26 | 87.78 | 8,900 |
| 兴业银行 | 兴业银行金雪球添利快线 | 1,012 | 2019-9-27 | 2019-12-31 | 9.07 | 1,012 |
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
1、提名情况
2019年3月20日第八届董事会第二十三次会议决议拟增补杨庆军先生为公司董事，并提交股东大会审议；2019年8月13日第八届董事会第二十八次会议提名第九届董事会董事候选人；2019年9月17日第九届董事会第一次会议决议，聘任何勤先生为总裁、聘任胡振波先生为常务副总裁、聘任布忠江先生、黄志军先生、裴学军先生为副总裁、聘任程朝阳先生为财务总监、聘任胡振波先生为董事会秘书等高级管理人员聘任事项，作为独立董事，我们对上述人员的职业背景和能力进行考察，并发表独立意见，详见上交所网站相关公告。
2、高管薪酬情况
董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员业绩指标完成情况，结合行业状况和公司实际，拟定了《公司主要经营团队2019年绩效责任书》、《公司财务总监2019年绩效责任书》，经第八届董事会第二十三次会议审议通过并执行。我们认为公司高级管理人员2019年薪酬标准及考核办法的制定符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2019年，公司经营业绩指标波动范围未到达上交所规定的披露标准，未有发布业绩预告及业绩快报的情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
公司2019年年报审计过程中，我们保持与中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）年审会计师密切联系，对审计过程进行全程跟踪、及时督促年审工作的进展，并对事务所2019年全年的审计服务工作进行审查，认为中审众环会计师事务所在审计过程中恪守尽职,遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务，未有更换会计师事务所的情况。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
经2018年年度股东大会批准，公司2018年度分配方案为：按照公司总股本153,398,600股计算，每10股派现金红利人民币2.00元（含税），合计分配利润30,679,720.00元，尚余446,115,053.13元，结转以后年度分配。我们对该利润分配方案发表了独立意见，认为该利润分配符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续、稳定、健康发展。本次利润分配工作于2019年6月6日完成，
相关情况详见上海证券交易所相关公告。
（八）公司及股东承诺履行情况
我们对公司、公司股东及实际控制人曾做出的承诺做了认真梳理、仔细核查，未有违反承诺情形出现，2019年新增及持续到2019年的承诺如下：
2018年10月12日，华立集团股份有限公司增持公司股份并计划继续增持，华立集团及其一致行动人承诺本次增持公司的股票在增持实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份，并严格遵守有关规定，不进行内幕交易、敏感期买卖股份等行为。2019年4月4日华立集团股份有限公司增次计划实施完毕。2019年华立集团及其一致行动人没有出售公司股票的行为，承诺履行完毕。
2019年9月26日，华立集团股份有限公司作出增持公司股份计划，华立集团及其一致行动人承诺本次增持公司的股票在增持实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份，并严格遵守有关规定，不进行内幕交易、敏感期买卖股份等行为。截至2019年12月31日华立集团及其一致行动人遵循了上述承诺。
（九）信息披露的执行情况
在2019年公司信息披露工作中，我们根据上交所《股票上市规则》及《公司章程》、《信息披露管理办法》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，督促公司真实、准确、完整、及时地披露应披露信息，2019年共披露信息80份，其中定期报告4份，临时公告42份，规范性文件34份，公司信息披露工作连续三年获得上交所考评为A。
（十）内部控制的执行情况
2019年，公司严格按照《健民集团内部控制手册》及《内部控制评价手册》，加强公司内部管理。2019年董事会通过对内控体系建设情况、内控制度的运行情况进行自查，对不规范或存在风险隐患的地方进行整改，并根据公司内控体系运作的实际情况，编制《2019年公司内部控制评价报告》，经中审众环会计师事务所审计出具《内部控制审计报告（众环审字[2020]010816号）》认为：公司于2019年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略与风险控制、提名、薪酬与考核、审计等四个专门委
员会，公司独立董事在各专业委员会中均占二分之一以上人数。报告期内，各专业委员会均按照各自的议事规则，对各分属领域的事项分别进行重点关注，对于需专业委员会审议的事项，及时召开会议进行审议，全年共召开4次审计委员会，1次薪酬与考核委员会，1次提名委员会。
四、总体评价和建议
2019年，公司董事会运作规范，关联交易、高管聘任、对外担保等重要事项的开展符合企业实际情况，履行了法定审批程序，没有发现有损害股东特别是中小股东合法权益的情形。
2020年，公司独立董事将继续保持优良工作作风，诚信与勤勉的精神、为全体股东负责的态度，充分发挥独立董事专家作用,持续关注公司投融资、关联交易等重大事项，忠实、勤勉地履行职责，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司长期、稳定、健康发展。
本议案经九届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
健民药业集团股份有限公司二○二○年五月八日
健民药业集团股份有限公司二○一九年年度股东大会议案
（第四号）公司2020年度融资额度的议案
各位股东：
根据公司2020年生产经营情况预测和投资预测，拟向金融机构申请授信额度为5亿元（不包含已生效未到期的授信额度），具体如下：
一、申请授信额度基本情况
授信银行：全国性商业银行或国有银行
授信额度： 5亿元（不包含已生效未到期的授信额度）
授信品种包括但不限于短期流动资金贷款、长期借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、 信用证、项目贷款、抵押贷款等。
以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。
用途：日常经营活动、项目并购融资、基建项目投资改造等。
二、有关授权情况
公司董事会提请股东大会授权总裁班子办理上述授信事宜，按照公司经营所需具体办理贷款、贴现等融资业务；同时授权公司法定代表人签署有关银行合同及文件规定的所有登记、备案和资料提供等事宜。
授权期限自2019年股东大会审议通过之日起至2020年股东大会召开之日止。在授权期限内，授信额度可循环使用。
三、申请授信额度的必要性
向银行申请授信额度是公司实现业务发展及经营的需要，有利于改善公司财务状况，对公司经营有积极的影响，符合公司和全体股东利益的要求。本议案经第九届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
健民药业集团股份有限公司二○二○年五月八日
健民药业集团股份有限公司二○一九年年度股东大会议案
（第五号）
公司2019年度财务决算及2020年度财务预算报告各位股东：
公司2019年度财务决算报告包括2019年12月31日的资产负债表、2019年度合并利润表、2019年度现金流量表等，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已对其审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。根据公司总裁工作报告的经营计划，2020年预算营业收入25.01亿元，预计增长11.69%，预算净利润1.04亿元，预计增长12.14%。
本议案经第九届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《健民药业集团股份有限公司审计报告（2019年12月31日）》（详见上海证券交易所网www.sse.com.cn公司2020年4月18日披露的相关公告）
健民药业集团股份有限公司二○二○年五月八日
健民药业集团股份有限公司二○一九年年度股东大会议案
（第六号）
公司2019年度利润分配方案
各位股东：
中审众环会计师事务所以标准无保留意见的《审计报告（众环审字<2020>010815号）》对公司2019年度的经营业绩、财务状况进行了审计验证。现对公司2019年度利润分配提出如下方案：
母公司2019年度实现净利润63,613,178.22元，加年初未分配利润477,635,273.54元，可供分配的利润541,248,451.76元，减付2018年普通股股利30,679,720.00元，未分配利润510,568,731.76元。2019年度分配方案为：
按照公司总股本153,398,600股计算，每10股派现金红利人民币2.00元（含税），合计分配利润30,679,720.00元，尚余479,889,011.76元，结转以后年度分配。
本议案经第九届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
健民药业集团股份有限公司二○二○年五月八日
健民药业集团股份有限公司二○一九年年度股东大会议案
（第七号）公司2019年年度报告
各位股东：
根据《证券法》、《公司法》及《股票上市规则》相关规定，以及上交所《关于做好上市公司 2019年年度报告及相关工作的通知》要求，编制了公司《2019年年度报告》，中审众环会计师事务所出具了标准无保留的审计意见，经第九届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：健民药业集团股份有限公司2019年年度报告（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公司公告专区《健民集团2019年年度报告》）
健民药业集团股份有限公司二○二○年五月八日
健民药业集团股份有限公司二○一九年年度股东大会议案
（第八号）
关于聘任公司2020年度审计机构及
其报酬的议案
各位股东：
公司第九届董事会第二次审计委员会对中审众环会计师事务所2019年年度审计工作进行了评价，认为：中审众环会计师事务所在业内具有良好信誉，执业质量符合要求，从事本公司审计工作以来，派出的审计人员均具备较高的职业操守和履职能力，在审计过程中勤勉尽责，圆满完成各项审计工作。为此，公司拟继续聘任中审众环会计师事务所为公司2020年审计机构，具体如下：
一、拟续聘事务所信息
1、基本信息
（1）成立日期：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：中审众环）始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。
（2）内部治理架构和组织体系：中审众环秉承“寰宇智慧，诚信知行”的企业核心价值观。中审众环建立有完善的内部治理架构和组织体系，事务所最高权力机构为合伙人大会，决策机构为合伙人管理委员会，并设有多个专业委员会，包括：战略发展及业务规划管理委员会、风险管理与质量控制委员会、人力资源及薪酬考核委员会、财务及预算管理委员会、国际事务协调委员会、专业技术及信息化委员会等。在北京设立了管理总部，在全国设立多个区域运营中心，建立起覆盖全国绝大部分地域的服务网络，在国内主要省份及大中型城市包括：武汉、北京、云南、湖南、广州、上海、天津、重庆、广西、四川、山西、江西、河北、河南、深圳、珠海、东莞、佛山、海南、福建、厦门、浙江、江苏、山东、潍坊、安徽、黑龙江、辽宁、吉林、大连、陕西、西安、贵州、新疆、内蒙古和香港等
地设有36个分支机构，并在质量控制、人事管理、业务管理、技术标准、信息管理等各方面实行总所的全方位统一管理。事务所总部设有多个特殊及专项业务部门和技术支持部门，包括管理咨询业务部、IT信息审计部、金融业务部、国际业务部和质量控制部、专业标准培训部、市场及项目管理部、信息部、人力资源部、职业道德监察部等部门。
（3）注册地址：湖北省武汉市武昌区东湖路169号2-9层。
（4）执业资质：中审众环已取得由湖北省财政厅颁发的会计师事务所执业资格（证书编号：42010005），是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一，具有美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）颁发的美国上市公司审计业务资质，获得军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案资格。
（5）是否曾从事证券服务业务：是，中审众环自1993年获得会计师事务所证券期货相关业务许可证以来，一直从事证券服务业务。
（6）承办公司审计业务的分支机构相关信息：公司审计业务由中审众环武汉总所具体承办。武汉总所成立于1987年，首席合伙人石文先。武汉总所已取得由湖北省财政厅颁发的会计师事务所执业资格（证书编号：42010005），注册地为湖北省武汉市武昌区东湖路169号2-9层，目前拥有从业人员610人，其中注册会计师228人。武汉总所自1993年获得会计师事务所证券期货相关业务许可证以来，一直从事证券服务业务。
2、人员信息
（1）首席合伙人：石文先。
（2）2019年末合伙人数量：130人。
（3）2019年末注册会计师人数及近一年的变动情况：1,350人，2019年较2018年新增365人，减少188人。
（4）是否有注册会计师从事过证券服务业务及其2019年末人数：是，2019年末从事过证券服务业务的注册会计师900余人。
（5）2019年末从业人员总数：3,695人。
3、业务规模
（1）2018年度业务收入：116,260.01万元。
（2）2018年净资产金额：7,070.81万元。
（3）上市公司年报审计情况：
2018年上市公司家数125家；截止2020年3月1日，上市公司家数159家。2018年上市公司收费总额：17,157.48万元。2018年上市公司主要行业：涉及制造业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，批发和零售业，信息传输、软件和信息技术服务业等。中审众环具有公司所在行业审计业务经验。2018年上市公司资产均值：1,252,961.59万元。
4、投资者保护能力：中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，累计赔偿限额4亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。
5、独立性和诚信记录：中审众环不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形；中审众环最近3年未受到刑事处罚、行政处罚和自律处分；中审众环最近3年累计收（受）的行政监督管理措施为中国证监会各地证监局出具的15封警示函，已按要求整改完毕并向各地证监局提交了整改报告。
二、拟续聘事务所项目成员信息
1.人员信息
项目合伙人：刘定超，中国注册会计师，曾主持多家上市公司、拟上市公司、新三板公司、大中型国企的财务报表审计及专项审计，从事证券工作20年，具备相应专业胜任能力，未在其他公司兼职。
项目质量控制合伙人：根据中审众环质量控制政策和程序，项目质量控制合伙人为谢峰，中国注册会计师，中注协资深会员，曾主持多家上市公司、拟上市公司、大中型国企的财务报表审计、改制审计及专项审计，从事证券工作27年，曾任证监会第十二届发审委员，现为武汉质控中心负责人，具备相应专业胜任能力，兼任江西宁新新材料股份有限公司、武汉珈创生物科技股份有限公司独立董事。
拟签字会计师：夏希雯，中国注册会计师，曾主持及参与多家上市公司、拟上市公司、新三板公司、大中型国企的财务报表审计及专项审计，从事证券工作11年，具备相应专业胜任能力，未在其他公司兼职。
2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况
项目合伙人、质量控制复核人和拟签字会计师等相关人员不存在违反《中国 注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
项目合伙人、质量控制复核人和拟签字会计师等相关人员最近 3 年未受到刑 事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。
三、审计收费
董事会拟支付给会计师事务所2020年度审计报酬为人民币80万元，其中财务审计报酬55万元，内部控制审计报酬25万元。本期审计报酬按照被审单位规模和参与项目各级别人员工时费用定价，与 2019年度审计费用持平。
本议案经第九届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
健民药业集团股份有限公司二○二○年五月八日