证券代码：600697 证券简称：欧亚集团 公告编号：临2020—006
长春欧亚集团股份有限公司
九届五次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长春欧亚集团股份有限公司（以下简称公司）第九届董事会于2020年4月17日以电子邮件的方式，发出了召开第九届董事会第五次会议的通知，并于2020年4月27日上午9:00时，以现场结合视频会议的形式在公司六楼第一会议室召开了九届五次董事会。应参加会议董事9人，实际参加会议9人，其中现场到会7人，视频2人。公司监事和部分高管人员列席了会议。会议符合公司法和公司章程的有关规定。会议由副董事长、总经理于志良主持。会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了如下议案：
一、审议通过了《2019年度董事会工作报告》；
二、审议通过了《2019年度财务决算报告》；
三、审议通过了《2020年度财务预算报告》；
四、审议通过了《2019年度利润分配预案》；
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称信永中和）审计， 2019年度，公司实现利润总额803,461,467.62元，归属于上市公司股东净利润为238,410,098.49元，可供分配利润为2,089,018,199.82元。若以2019年12月31日公司总股本159,088,075股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税），预计派发现金红利63,635,230.00元（含税），占公司本年度归属于上市公司股东净利润的26.69%，本年度公司不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转以后年度。
详见2020年4月28日登载在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证劵交易所网站http:∥www.sse.com.cn的公司临时公告2020-008号。
五、审议通过了《2019年度内部控制评价报告》；
六、审议通过了《2019年度经理层工作报告》；
七、审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》；
根据信永中和对公司2019年度财务报告和内部控制审计工作的情况，董事会同意续聘信永中和为公司2020年度财务报表和内部控制审计机构。
详见2020年4月28日登载在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证劵交易所网站http:∥www.sse.com.cn的公司临时公告2020-009号。
八、审议通过了《2019年年度报告和摘要》；
详见2020年4月28日登载在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证劵交易所网站http:∥www.sse.com.cn的《2019年年度报告和摘要》。
九、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；
根据中国证券监督管理委员会公告[2019]10号公布的《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》，结合公司实际情况，董事会同意对公司章程进行修改。
详见2020年4月28日登载在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证劵交易所网站http:∥www.sse.com.cn的公司临时公告2020-010号。
十、审议通过了《关于非独立董事辞职的议案》；
详见2020年4月28日登载在《上海证券报》、《中国证券报》及
上海证劵交易所网站http:∥www.sse.com.cn的公司临时公告2020-011号。
十一、审议通过了《关于补选非独立董事的议案》；董事会同意提名邹德东先生为公司第九届非独立董事候选人。待公司股东大会审议通过后，邹德东先生为公司第九届非独立董事，任期与公司第九届董事会一致。详见2020年4月28日登载在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证劵交易所网站http:∥www.sse.com.cn的公司临时公告2020-012号。
十二、审议通过了《关于申请银行授信额度的议案》；
根据公司经营发展需要，同时鉴于部分银行授信额度已到期，董事会同意向下列银行申请综合授信额度共计157,000万元人民币。其中：
1、向华夏银行股份有限公司长春分行申请综合授信额度共计25,000万元人民币。包括一般授信组合额度10,000万元和专项额度15,000万元。一般授信组合额度业务品种包括流动资金贷款、国内信用证开立、国内信用证远期确认付款、国际信用证开立、国际信用证远期承兑、商业承兑汇票保贴；专项额度用于主动投资申请人在中国银行间市场交易商协会发行的超短期融资券。期限为一年，担保方式为信用。
2、向中国光大银行股份有限公司长春分行申请综合授信47,000万元人民币，授信品种为流动资金贷款，可循环，可串用，期限为三年，担保方式为信用。
3、向交通银行股份有限公司吉林省分行申请综合授信额度共计85,000万元人民币，其中存量授信额度60,000万元，存量新增授信
额度25,000万元，授信品种为流动资金贷款，循环使用，期限为一年，担保方式为信用。具体授信额度分配：
（1）公司本部30,000万元，其中存量授信额度20,000万元，存量新增授信额度10,000万元。
（2）子公司长春欧亚卖场有限责任公司（以下简称欧亚卖场）30,000万元，其中存量授信额度20,000万元，存量新增授信额度10,000万元。
（3）全资子公司长春欧亚集团欧亚车百大楼有限公司（以下简称欧亚车百）15,000万元，其中存量授信额度10,000万元，存量新增授信额度5,000万元。
（4）子公司内蒙古包头百货大楼集团股份有限公司继续维持存量授信额度10,000万元。
十三、审议通过了《关于为子公司综合授信提供连带责任保证的议案》；
本次担保金额合计50,000万元，担保期限三年，实际为其提供的担保余额为73,335万元人民币。
1、子公司欧亚卖场向吉林银行股份有限公司长春卫星路支行申请一年期授信额度为25,000万元人民币流动资金贷款。
2、全资子公司欧亚车百之全资子公司长春欧亚超市连锁经营有限公司，向兴业银行股份有限公司长春分行申请一年期授信额度为10,000万元人民币的流动资金贷款及银行承兑汇票；向中国银行股份有限公司长春工农大路支行申请一年期授信额度为15,000万元人民币流动资金贷款。
公司为上述子公司的综合授信提供连带责任保证，担保期限三年，贷款银行应为初次贷款的银行，且后续不得发生变化。
董事会认为：上述被担保子公司的资信状况良好，本公司对其运营和资金运用等具有实际控制权，能够保障公司的利益，公司为上述子公司综合授信提供连带责任保证的债务风险可控。子公司提供的连带责任保证风险可控，不会损害中小股东及本公司利益。公司董事会同意：自本公司股东大会审议批准并与银行签订综合授信担保合同之日起，为上述子公司综合授信提供连带责任保证，担保期限三年，贷款银行应为初次贷款的银行，且后续不得发生变化。
详见2020年4月28日登载在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证劵交易所网站http:∥www.sse.com.cn的公司临时公告2020-013号。
十四、听取了《独立董事2019年度述职报告》；
十五、听取了《董事会战略委员会2019年度履职报告》；
十六、听取了《董事会审计委员会2019年度履职报告》；
十七、听取了《董事会薪酬与考核委员会2019年度履职报告》；
十八、听取了《董事会提名委员会2019年度履职报告》。
公司《2019年度内部控制评价报告》、《独立董事2019年度述职报告》、《董事会审计委员会2019年度履职报告》详见上海证券交易所网站http:∥www.sse.com.cn。
以上第1-5、7-9、11及13项议案需提交公司2019年度股东大会审议。股东大会还将听取独立董事述职报告。
特此公告。
长春欧亚集团股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十八日