长春欧亚集团股份有限公司独立董事2019年度述职报告
公司董事会：
作为公司的独立董事，在2019年度的工作中，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律规范，遵守上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司定期报告工作备忘录第五号——独立董事年度报告期间工作指引》以及《公司章程》、《独立董事制度》等相关规定，从切实维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益出发，充分发挥专业优势，以客观、独立、公正的立场，勤勉尽责，积极参与公司董事会的相关决策，较充分地发挥了独立董事作用。现将2019年度履职情况报告如下：
一、董事会独立董事的基本情况
王哲，毕业于吉林大学法学院，法学博士学位，具有律师执业资格。曾任吉林省物资学校，教师、党委干事，吉林省外商投资服务中心副主任，吉林省华侨旅游侨汇服务总公司副总经理，吉林佳林律师事务所合伙人，北京市建元律师事务所长春分所（佳林所改制）主任。现任北京大成律师事务所高级合伙人、北京大成（长春）事务所主任。吉林省第十三届人民代表大会代表、吉林省人民代表大会常务委员会人事选举委员会委员，中共吉林省第十届党代会代表。兼任吉林省人民政府法律顾问，长春市人民政府法律顾问，吉林省律师协会会长、吉林省法学会商法学研究会副会长，吉林大学法学院兼职教授、硕士研究生导师，吉林司法警官学院兼职教授，长春仲裁委员会仲裁员，专家咨询委员会委员等社会职务。
张义华，毕业于长春市财贸学校，高级会计师职称。曾任长春市
轻工工艺进出口公司会计、主管会计、综合科长、财务科长、经理助理、副总经理兼总会计师，现已退休。张树志，毕业于吉林省经济干部管理学院，经济师职称。曾任吉林省奋进机械厂干事、会计员、计划员，长春市制药机械厂计划员、副科长，长春市第一商业局审计科、体改办科级职员，长春市财贸委员会体改处副处长，长春市商业委员会审计处处长，吉林元通金属防腐特种技术有限公司副总经理，现已退休。三位独立董事均参加了上海证券交易所组织的上市公司独立董事资格培训，取得了资格证书，并参加了上海证券交易所组织的独立董事后续培训，具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，分别具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、经济、会计专业工作经验。在公司均未担任除独立董事以外的其他职务，不存在不符合独立条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议的情况
2019年度，董事会共召开6次会议，3位独立董事均出席了全部董事会。2019年度，独立董事没有对董事会议案及其他议案事项提出异议。
董事会战略委员会召开1次会议，董事会审计委员会召开5次会议，董事会薪酬与考核委员会召开1次会议，董事会提名委员会召开2次会议。3位独立董事均出席了全部专门委员会会议。
2019年度，公司召开1次股东大会。3位独立董事均出席了公司2018年年度股东大会。
我们认为：2019年度，公司股东大会、董事会及各专门委员会
的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。
（二）现场考察情况
2019年度，独立董事现场考察了长春欧亚新生活购物广场有限公司（以下简称欧亚新生活），听取了欧亚新生活第一副总经理薛立军对欧亚新生活的整体经营及未来发展情况的详细介绍。独立董事对欧亚新生活的经营情况表示满意和认同。
（三）公司配合独立董事工作情况
公司能够为独立董事履行职责提供必需的工作条件。凡经董事会决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，保证独立董事有效行使职权。同时，独立董事行使职权时，得到了公司有关人员的积极配合和协助。
三、年度履职重点关注事项的情况
2019年度，独立董事对下列事项进行了重点关注并出具了独立意见：
（一）关于对关联交易事项的独立意见
2019年2月20日，本公司之分公司长春欧亚集团股份有限公司欧亚商都（以下简称欧亚商都）与自然人王丽滨签署了《协议书》。欧亚商都拟租入王丽滨名下的欧亚商都三期6,988.66平方米商业服务用房（位于长春市朝阳区工农大路1128号）。
2019年2月22日，我们事前对拟提交公司第九届董事会2019年第一次临时会议审议的《关于分公司欧亚商都租入资产的议案》进行了审议，对欧亚商都与王丽滨签署的《协议书》进行了审阅，对本次关联交易标的及关联方的有关资料和情况进行了审核。该关联交易事项得到独立董事的事前认可后提交第九届董事会2019年第一次临
时会议审议。并发表了《关于对长春欧亚集团股份有限公司关联交易事项的事前认可声明》。同日，我们参加了公司第九届董事会2019年第一次临时会议，对关联交易事项进行了专项审核，并发表了独立意见。我们认为：本次关联交易对方无不良诚信记录，具有履约能力。该关联交易标的资产产权明晰，不存在抵押、质押及其他任何限制出租的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍租入的其他情况。交易价格的定价依据充分。关联交易遵循了诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。同意欧亚商都租入关联方资产。
（二）关于2018年年报相关事项的独立意见
2019年4月9日，我们参加了公司九届三次董事会，审议了公司2018年年报相关事项，发表如下独立意见并在上海证券交易所进行了网上披露：
1、关于对公司2018年度对外担保情况的专项说明和独立意见
独立董事对公司截止2018年12月31日的对外担保情况进行了专项核查。
截止2018年12月31日，公司为子公司担保余额为158,716万元。其中：
（1）为控股子公司白山市合兴实业股份有限公司向中国建设银行股份有限公司白山分行申请流动资金贷款3,000万元人民币提供连带责任保证，保证期限为36个月；
（2）为全资子公司长春欧亚集团商业连锁经营有限公司分别向中国建设银行股份有限公司长春红旗街支行申请流动资金贷款10,000万元人民币、兴业银行股份有限公司长春分行申请流动资金贷款 5,000万元人民币提供连带责任保证，保证期限均为36个月；
（3）为全资子公司长春欧亚卫星路超市有限公司向中国工商银行股份有限公司长春自由大路支行申请流动资金贷款3,000万元人民币提供连带责任保证，保证期限为36个月；
（4）为全资子公司长春欧亚柳影路超市有限公司向中国工商银行股份有限公司长春自由大路支行申请流动资金贷款3,000万元人民币提供连带责任保证，保证期限为36个月；
（5）为控股子公司长春欧亚集团欧亚车百大楼有限公司（以下简称欧亚车百）分别向兴业银行股份有限公司长春分行申请流动资金贷款 5,000万元人民币、中国民生银行股份有限公司长春分行申请流动资金贷款9,000万元人民币提供连带责任保证，保证期限均为36个月；
（6）为控股子公司欧亚车百之全资子公司长春欧亚超市连锁经营有限公司分别中国银行股份有限公司长春工农大路支行申请流动资金贷款 45,000万元人民币、中国建设银行股份有限公司吉林省分行申请流动资金贷款20,000万元人民币、招商银行股份有限公司长春分行申请应收保理业务14,716万元人民币提供连带责任保证，保证期限均为36个月；
（7）为控股子公司长春欧亚集团通化欧亚购物中心有限公司向中国工商银行股份有限公司通化新华分行申请流动资金贷款 6,000万元人民币提供连带责任保证，保证期限为36个月；
（8）为子公司长春欧亚卖场有限责任公司（以下简称欧亚卖场）向兴业银行股份有限公司长春分行申请流动资金贷款 10,000万元人民币提供连带责任保证，保证期限为36个月；
（9）为子公司欧亚卖场之全资子公司长春欧亚汇集商贸有限公司向长春发展农村商业银行股份有限公司申请固定资产贷款25,000万元人民币提供连带责任保证，保证期限为36个月。
我们认为：上述担保在审批程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司对被担保人的经营业务和资金运用具有实际控制权，公司提供上述贷款连带责任保证的债务风险较小。
2、关于对公司2018年度内部控制自我评价报告的独立意见
2018年，根据相关监管规定，结合公司实际情况，持续开展了内控工作，进一步构建体系完备的企业内部控制规范体系，对内控制度进行了梳理和完善，通过完善，合理地保证内部控制有效运行。同时，在内控日常监督和专项监督的基础上，公司通过内部控制评价和测试，内部控制体系运行情况良好，未发生影响内控评价报告有效性结论的事项，达到了内控预期目标。
3、关于对公司2018年度利润分配预案的独立意见
2018年度利润分配预案是：拟以2018年末总股本159,088,075股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.90元（含税），共计发放红利62,044,349.25元。本年度公司不进行资本公积金转增股本。
2018年度利润分配预案拟发放的红利，占公司本年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的23.88%。 鉴于：公司目前处于发展阶段成长期，主业发展需要较大资金支出。着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营实际、资金状况、项目投资资金需求、盈利水平、维护公司股东依法享有资产收益权等因素的基础上，董事会提出的该项利润分配预案。
我们认为：2018年度利润分配预案，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，符合《公司章程》的规定和公司发展阶段成长期的实际情况，分红标准和比例明确清晰。为保证公司的可持续发展和对股东的持续回报，我们同意公司《2018年度利润分配预案》，并同意董事会将《2018年度利润分配预
案》提交公司2018年年度股东大会审议。
4、关于对公司高级管理人员薪酬的独立意见
公司2018年度高管薪酬管理制度的执行情况经薪酬与考核委员会审核，2018年高级管理人员的薪酬严格执行了公司薪酬管理的有关规定，发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
5、关于对续聘公司2019年度审计机构的独立意见
根据信永中和会计师事务所对公司2018年度财务报表和内部控制审计工作的情况，我们认为：信永中和会计师事务所具备证券期货业务执业资格，熟悉本公司经营业务，在2018年度审计工作中，年审注册会计师能够遵守职业道德规范，恰当的设计审计程序，严格按照有关规定开展财务报表和内部控制审计，较好地完成了公司2018年度审计工作。同意续聘信永中和会计师事务所为公司2019年度财务报表和内部控制审计机构。财务报表审计费用140万元，内部控制审计费用70万元。
同意将该事项提交公司2018年年度股东大会进行审议。
6、关于对年度报告董事会审议事项决策程序的审议意见
我们认为：公司2018年年度报告董事会审议事项的决策和表决程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。议案材料完备，按规定时间提交。
（三）关于全资子公司之全资子公司租入资产事项的独立意见
欧亚新生活系公司全资子公司长春欧亚集团商业连锁经营有限公司（以下简称商业连锁）之全资子公司。2019年4月9日，欧亚新生活与吉林省盛世房地产开发有限公司（以下简称盛世房地产）签署了《租赁合同》。欧亚新生活拟租入盛世房地产拥有的盛世城物业（以下简称标的物)。
经审阅欧亚新生活与盛世房地产签署的《租赁合同》，我们认为：
本次交易，遵循了诚实信用、平等互利原则，履行了交易表决程序，审议程序合规，交易价格确定的一般原则和方法依据充分，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。同意欧亚新生活本次租入标的物行为。我们同意：欧亚新生活租入盛世房地产拥有的标的物，租赁期限自2019年04月9日起至2036年10月18日止，租金合计169,080万元。
（四）关于提供连带责任保证事项的独立意见
1、九届三次董事会中关于提供连带责任保证事项的独立意见2019年4月9日，根据经营需要，全资子公司长春欧亚柳影路超市有限公司、长春欧亚卫星路超市有限公司、公司控股子公司长春欧亚集团通化欧亚购物中心有限公司，分别向中国工商银行股份有限公司长春自由大路支行申请一年期授信额度为3,000万元、3,000万元、6,000万元人民币的流动资金贷款。控股子公司长春欧亚集团欧亚车百大楼有限公司之全资子公司长春欧亚超市连锁经营有限公司（以下简称超市连锁），向中国民生银行股份有限公司长春分行申请一年期授信额度为10,000万元人民币的流动资金贷款。
全资子公司长春欧亚集团商业连锁经营有限公司（以下简称商业连锁）、子公司长春欧亚卖场有限责任公司（以下简称欧亚卖场）分别向兴业银行股份有限公司长春分行申请开具各10,000万元人民币银行承兑票据。
商业连锁、超市连锁、控股子公司白山市合兴实业股份有限公司、欧亚卖场分别向中国建设银行股份有限公司长春西安大路支行申请授信额度为10,000万元、20,000万元、5,000万元、20,000万元人
民币流动资金贷款，期限为二年。公司全资子公司吉林欧亚置业有限公司（以下简称吉林欧亚置业）与吉林银行股份有限公司吉林滨江支行（以下简称滨江支行）开展个人房屋按揭贷款业务，申请个人房屋按揭额度25,000万元，期限三年，并承诺在《不动产权证书》和《不动产登记证明》未办妥并交付滨江支行前，吉林欧亚置业对购买其开发楼盘的购房者提供连带责任保证。
我们认为：被担保子公司的资信状况良好，公司对被担保人的运营和资金运用具有实际控制权，能够保障公司的利益，公司子公司综合授信提供连带责任保证的债务风险可控。公司担保的审批权限、审议程序符合有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定；吉林欧亚置业对购买其开发楼盘的购房者，办理抵押贷款时提供连带责任保证，期限自购房者办理抵押贷款开始，至取得不动产权证止。子公司提供的连带责任保证风险可控，不会损害中小股东及本公司利益，有利于扩大子公司地产销售业务。
我们同意：自本公司股东大会审议批准并与银行签订综合授信担保合同之日起，为上述子公司综合授信提供连带责任保证，担保期限三年，贷款银行应为初次贷款的银行，且后续不得发生变化；同意吉林欧亚置业对购房抵押贷款者提供连带责任保证。
2、九届四次董事会中关于提供连带责任保证事项的独立意见
2019年8月23日，吉林欧亚置业与银行开展个人房屋按揭贷款业务，提供按揭贷款总额度18,000万元人民币，期限三年，并承诺在《不动产权证书》和《不动产登记证明》未办妥并交付银行前，吉林欧亚置业拟对购房抵押贷款者提供连带责任保证，提供连带责任保证的条件是正常的商务条件。
我们认为：吉林欧亚置业对购买其开发楼盘的购房者，办理抵押贷款时提供连带责任保证，期限自购房者办理抵押贷款开始，至取得不动产权证止。全资子公司提供的连带责任保证风险可控，不会损害中小股东及本公司利益，有利于扩大子公司地产销售业务。
我们同意：吉林欧亚置业对购房抵押贷款者提供连带责任保证。
（五）关于会计政策变更事项的独立意见
2019年8月23日，根据财政部发布的企业会计准则等相关规定及通知，公司拟对相应会计政策进行变更、适用和执行。
我们认为：本次会计政策变更符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等有关规定，决策程序合法依规，变更后的会计政策有利于更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
我们同意本次会计政策变更。
四、总体评价和建议
综上，2019年度，独立董事能够对公司及全体股东负诚信与勤勉义务，按照相关法律法规的要求，积极有效的履行独立董事职责，较为充分发挥独立董事作用，促进了董事会决策的科学性、客观性与合理性，维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
2020年，我们将继续加强对相关法律法规的学习，并按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程的要求，认真履行职责，继续对公司及全体股东尽诚信与勤勉义务，并重点关注公司内部控制、提供连带责任保证、关联交易等事项，在公司规范运作和持续发展中发挥更加积极的催化作用。
二〇二〇年四月二十七日