江苏德威新材料股份有限公司
专项审核报告
2019年度
专项审核报告 第1页
关于江苏和时利新材料股份有限公司
资产重组业绩承诺实现情况
专项审核报告
信会师报字[2020]第ZA11762号
江苏德威新材料股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的江苏德威新材料股份有限公司（以下简称“贵公司”）编制的《江苏和时利新材料股份有限公司资产重组业绩承诺实现情况的说明》进行了专项审核。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号发布，中国证券监督管理委员会令第127号修订）的有关规定，编制《江苏和时利新材料股份有限公司资产重组业绩承诺实现情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料以及我们认为必要的其他证据，是贵公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对贵公司管理层编制的《江苏和时利新材料股份有限公司资产重组业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《江苏和时利新材料股份有限公司资产重组业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
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四、审核意见
我们认为，贵公司管理层编制的《江苏和时利新材料股份有限公司资产重组业绩承诺实现情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了江苏和时利新材料股份有限公司业绩承诺实现情况。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供贵公司2019年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
立信会计师事务所 中国注册会计师： 杨力生(特殊普通合伙)
中国注册会计师： 印爱杰
中国·上海 二〇二〇年四月二十六日
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江苏和时利新材料股份有限公司资产重组业绩承诺实现情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号发布，中国证券监督管理委员会令第127号修订）的有关规定，江苏德威新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）编制了本说明。
一、 资产重组的基本情况
(一) 交易对方（重组方）
本次交易对方为江苏和时利新材料股份有限公司（以下简称“和时利”）的原股东江阴华能企业管理有限公司（以下简称“江阴华能”）。
(二) 交易概述
本公司通过自有资金48,000万元人民币收购和时利原股东江阴华能持有的和时利的60%股权。
(三) 交易价格
本次交易标的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定。根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2017）沪第0835号《江苏德威新材料股份有限公司收购江苏和时利新材料股份有限公司股东全部权益价值评估报告》，以2017年5月31日为评估基准日，置入资产的评估值为78,200万元。经公司与交易对方友好协商，标的资产的交易价格为48,000万元人民币，以现金方式支付。
(四) 重大资产重组进展情况
（1）2017年9月12日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了本次收购江苏和时利新材料股份有限公司60%股权暨关联交易的议案。
（2）2017年12月15日，和时利已经取得了无锡市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，完成了工商变更登记手续，江苏和时利新材料股份有限公司成为本公司的控股子公司。
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二、 置入资产业绩的承诺情况
根据公司与重组方签署的《江苏德威新材料股份有限公司与江阴华能企业管理有限公司、瞿建华、姚丽琴关于江苏和时利新材料股份有限公司之支付现金购买资产协议书》，江阴华能企业管理有限公司承诺和时利2017年度、2018年度和2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于6,200万元、7,400万元和8,700万元，业绩承诺期内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润总和不低于22,300万元。
若业绩承诺期满之后，和时利在业绩承诺期期末累计实现的净利润达到累计承诺净利润的90%（含本数），则江阴华能企业管理有限公司不需要对和时利进行补偿。若和时利在业绩承诺期期末累计实现的净利润低于累计承诺净利润的90%（不包含本数），则江阴华能企业管理有限公司按照下列计算公式以现金方式向本公司支付补偿金：
补偿金额=（截至业绩承诺期期末累计承诺净利润－截至业绩承诺期期末标的公司累计实现的净利润数）/承诺期内承诺利润总额×本公司取得和时利60%股权的交易作价。
应补偿金额小于或等于0时，按0取值。
江阴华能企业管理有限公司向本公司进行协议约定的业绩补偿时，应当以现金方式进行补偿。但江阴华能现金补偿的金额不超过其从本公司以现金购买资产中获取的全部现金对价；瞿建华、姚丽琴对此承担连带责任。
三、 置入资产业绩承诺的实现情况
单位：万元
| 年度 | 项 目 | 业绩承诺数 | 实际实现数 | 差异额 | 完成率 |
| 2017 | 和时利 | 6,200 | 7,923 | 1,723 | 128% |
| 2018 | 和时利 | 7,400 | 7,031 | -369 | 95% |
| 2019 | 和时利 | 8,700 | 5,712 | -2,988 | 66% |
| 合计 | 22,300 | 20,666 |
注：1、实际实现数系扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额。
2、2019年初和时利完成下属子公司少数股东股权的收购，上述三年利润实现数若是考虑少数股东损益的影响后金额为20,359万，超过业绩承诺的90%，交易对方无须进行业绩补偿。
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四、 本说明的批准
本说明业经本公司董事会于2020年4月26日批准报出。
江苏德威新材料股份有限公司
二〇二〇年四月二十六日