证券代码：300325 证券简称：德威新材 公告编号：2020-030
江苏德威新材料股份有限公司第六届董事会第十次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
1、江苏德威新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议通知于2020年4月16日以电话、邮件方式向各位董事送达。
2、本次董事会于2020年4月26日（星期日）上午9:30以现场表决方式召开。
3、本次董事会会议应到董事8名，实到董事8名。
4、会议由董事长周建明先生主持，本公司监事及高级管理人员列席会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司2019年度总经理工作报告的议案》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
《2019年度董事会工作报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站公司《2019年年度报告》之“董事会报告”。
公司独立董事向董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》，并将在2019年度股东大会上进行述职，《独立董事2019年度述职报告》详见中国证监会指定创
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
业板信息披露网站。本议案需提交公司2019年度股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司2019年年度报告及年度报告摘要的议案》。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。《2019年年度报告》与《2019年度报告摘要》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案需提交公司2019年度股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司2019年度财务决算报告的议案》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司2019年度股东大会审议。
5、逐项审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第七届董事会董事候选人的议案》。
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，第六届董事会成员三年任期已届满，现由第六届董事会提名下一届董事会成员，经股东大会审议通过后方可确定。在下一届董事会成员任命之前，由第六届董事会成员继续履行相应的职责。
5.1选举周建明先生为公司第七届董事会董事；
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
5.2选举鲍列仑先生为公司第七届董事会董事；
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
5.3选举安会然女士为公司第七届董事会董事；
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
5.4选举李红梅女士为公司第七届董事会董事；
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
5.5选举李晓先生为公司第七届董事会独立董事；
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
5.6选举胡晓明先生为公司第七届董事会独立董事；
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
5.7选举吴长顺先生为公司第七届董事会独立董事；
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事对本项议案发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。本议案将提交公司2019年度股东大会采用累积投票制选举，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议，对被提出异议的独立董事候选人，公司将立即修改选举独立董事的相关提案并公布。
6、审议通过了《关于公司2020年度董事、监事薪酬的议案》。根据公司的实际经营情况，并参照地区、行业的发展水平，现拟定2020年董事、监事薪酬如下： 单位：万元
| 职务 | 2020年度薪酬（税后） |
| 董事 | / |
| 独立董事 | 12 |
| 监事会主席 | 12 |
| 监事 | / |
（注：董事若不在公司担任职务，则不领取董事薪酬，但在公司担任职务的则领取相应的职务薪酬； 监事若不在公司担任职务，则不领取监事薪酬，但在公司担任职务的则领取相应的职务薪酬。）表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事、监事会分别对本项议案发表了意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案需提交公司2019年度股东大会审议。
7、审议通过了《关于公司2020年度高级管理人员薪酬的议案》。
根据公司的实际经营情况，并参照地区、行业的发展水平，现拟定2020年度高级管理人员薪酬如下：
薪资结构为：年度基本薪
年度基本薪：公司高级管理人员中周建明2020年度基本薪为100万元（税后），安会然、李红梅2020年度基本薪为50万元（税后）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事、监事会分别对本项议案发表了意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
8、审议通过了《关于2019年度利润分配方案的议案》。
经董事会审议，公司2019年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，亦不以资本公积金转增股本。公司2019年度利润分配符合公司实际情况，不存在违反《公司法》、《公司章程》有关规定的情形，未损害公司股东，尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事、监事会分别对本项议案发表了意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案需提交公司2019年度股东大会审议。
9、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
《关于续聘会计师事务所的公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
公司独立董事、监事会分别对本项议案发表了意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站。本议案需提交公司2019年度股东大会审议。10、审议通过了《关于审议立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告的议案》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
《江苏德威新材料股份有限公司2019年度审计报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
11、审议通过了《关于江苏德威新材料股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告的议案》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
《江苏德威新材料股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
公司独立董事对本项议案发表了独立意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
12、审议通过了《关于公司2020年第一季度报告的议案》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
《2020年第一季度报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
13、审议通过了《关于修订公司章程的议案》。
根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，公司将对《公司章程》的相关条款进行修订，具体如下：
| 《公司章程》 | 修改前 | 修改后 |
| 第一百零五条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长一人，副董事长一人。 | 第一百零五条 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长一人，副董事长一人。 |
并授权董事会办公室办理相关工商变更手续。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司2019年度股东大会审议。
14、审议通过了《关于向银行申请综合授信的议案》。
公司为保证日常经营所需资金和业务发展需要，积极拓宽资金渠道、优化财务结构、补充流动资金和降低财务费用，公司拟向宁波银行股份有限公司苏州分行申请综合授信额度总额不超过人民币肆仟万元整（RMB40,000,000.00）；向上海银行股份有限公司苏州分行申请综合授信额度总额不超过人民币肆仟捌佰玖拾柒万元整（RMB48,970,000.00），并授权周建明先生代表公司签署相关文件，授权陆文渊先生办理相关手续。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
15、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
《江苏德威新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏德威新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZA11759号），详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
公司独立董事、监事会分别对本项议案发表了意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案需提交公司2019年度股东大会审议。
16、审议通过了《关于修订公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
公司独立董事对本项议案发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案需提交公司2019年度股东大会审议。
17、审议通过了《关于江阴华能企业管理有限公司、瞿建华、姚丽琴用新承诺替代原购买公司股票承诺的议案》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
《关于江阴华能企业管理有限公司、瞿建华、姚丽琴用新承诺替代原购买公司股票承诺的公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
公司独立董事对本项议案发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案需提交公司2019年度股东大会审议。
18、审议通过了《关于变更会计政策的议案》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
《关于变更会计政策的公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
公司独立董事对本项议案发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
19、审议通过了《关于召开公司2019年度股东大会的议案》。
公司拟召开2019年度股东大会，将上述及第六届董事会第三十六次临时会议须提交股东大会审议的议案，提交本次股东大会审议。会议召开时间、地点、议题等以公司发出的《关于召开公司2019年度股东大会的通知》为准。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、江苏德威新材料股份有限公司第六届董事会第十次会议决议。
特此公告。
江苏德威新材料股份有限公司董事会
2020年4月26日