江苏德威新材料股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的有关规定，我们作为江苏德威新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现对公司第六届董事会第十次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于董事会换届选举暨提名第七届董事会董事候选人的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，经核查：
1、本次公司董事候选人的提名符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。
2、经审阅相关人员的个人履历，未发现有《公司法》第一百四十七条、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 规定之情形以及其他规范性文件或《公司章程》等规定的不得担任上市公司董事之情形。董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任上市公司董事岗位职责的要求，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
因此，我们同意公司第六届董事会第十次会议对公司第七届董事候选人的提名,并同意将该议案提交2019年度股东大会审议。
二、关于公司2020年度董事、监事薪酬的独立意见
经核查，我们认为：公司的董事、监事薪酬标准是综合考虑公司的实际经营情况，参照地区、行业的发展水平而制定的，有利于调动公司董事的工作积极性，有利于公司长远发展。公司董事会对董事、监事薪酬相关议案的审议及表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。我们同意公司2020年度董事、监事薪酬标准，并同意将该议案提交2019年度股东大会审议。
三、关于公司2020年度高级管理人员薪酬的独立意见
经核查，我们认为：公司的高级管理人员薪酬标准是综合考虑公司的实际经
营情况，参照地区、行业的发展水平而制定的，有利于调动公司高级管理人员的工作积极性，有利于公司长远发展。公司董事会对高级管理人员薪酬相关议案的审议及表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。我们同意公司2020年度高级管理人员薪酬标准。
四、关于2019年度利润分配方案的独立意见
经核查，我们认为：公司董事会拟定的2019年度利润分配方案不存在违反《公司法》、《公司章程》有关规定的情形，未损害公司股东，尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。我们同意该利润分配方案，并同意将该议案提交2019年度股东大会审议。
五、关于续聘会计师事务所的独立意见
我们对立信会计师事务所（特殊普通合伙）职业操守、履职能力等做了事前审核，我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）制订的2019年度审计计划符合法律法规对于审计规则的要求，并且符合公司的实际情况，其出具的审计规则遵循了《中国注册会计师独立审计准则》的规定，审计意见客观、公允、真实地反映了公司2019年度财务状况和经营成果。
我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度审计机构，聘期一年，并同意将该议案提交2019年度股东大会审议。
六、关于公司2019年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，我们认为：公司严格按照内部控制的各项制度的规定开展经营，公司对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。经审阅，我们认为公司《2019年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
七、关于修订公司章程的独立意见
经核查，我们认为：公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，对《公司章程》进行了修改，符合相关法律法规的要求，同意将该议案提交2019年度股东大会审议。
八、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
经审查，我们认为：经审阅公司编制的《江苏德威新材料股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，我们认为公司严格遵守关于募集资金存放及使用相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金存放及使用违规的情形。我们一致同意《前次募集资金使用情况的专项报告》及《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
九、关于修订公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报措施的独立意见
经核查，公司独立董事认为：根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）的要求以及公司2019年度财务报告，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析相关内容进行了修订。修订后的公司关于本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补回报措施均符合相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益。
十、关于江阴华能企业管理有限公司、瞿建华、姚丽琴用新承诺替代原购买公司股票承诺的独立意见
江阴华能企业管理有限公司、瞿建华、姚丽琴用新承诺替代原购买公司股票承诺符合江阴华能企业管理有限公司、瞿建华、姚丽琴的实际情况，未违背中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等文件的规定，承诺变更方案合法合规，未损害上市公司和其他中小投资者的合法利益。
关于新承诺替代原有承诺事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，同意将该议案提交股东大会审议。
十一、关于变更会计政策的独立意见
经核查，我们认为：本次会计政策变更是依据国家财政部文件的要求进行的变更，变更后的会计政策符合财政部的相关规定，不存在损害公司及全体股东特
别是中小股东合法权益。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果无重大影响。本次变更会计政策的程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定，同意公司本次会计政策变更事项。
十二、关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
1、公司2019年对外担保情况如下：公司于2019年4月20日召开公司第六届董事会第二十五次临时会议审议通过了《关于为全资子公司安徽滁州德威新材料有限公司提供担保的议案》，一致同意公司为全资子公司安徽滁州德威新材料有限公司提供担保。公司于2019年5月21日召开公司第六届董事会第二十六次临时会议审议通过了《关于为控股子公司江苏和时利新材料股份有限公司提供担保的议案》，一致同意公司为控股子公司江苏和时利新材料股份有限公司提供担保。公司于2019年8月26日召开公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于为控股子公司江苏和时利新材料股份有限公司提供担保的议案》、《关于为江阴和锦特种纤维材料有限公司提供担保的议案》，一致同意公司为控股子公司及孙公司提供担保。公司于2019年11月4日召开公司第六届董事会第三十三次临时会议审议通过了《关于为控股子公司江苏和时利新材料股份有限公司提供担保的议案》，一致同意公司为控股子公司江苏和时利新材料股份有限公司提供担保。公司于2019年12月6日召开公司第六届董事会第三十四次临时会议审议通过了《关于为参股子公司贵州航天特种车有限责任公司提供质押担保暨关联交易的议案》，一致同意公司为参股子公司贵州航天特种车有限责任公司提供担保。我们同意公司为全资子公司安徽滁州德威新材料有限公司、控股子公司江苏和时利新材料股份有限公司、孙公司江阴和锦特种纤维材料有限公司、参股子公司贵州航天特种车有限责任公司提供担保。
2、2019年度，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
通过对2019年度控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况的核查，我们认为，2019年度公司严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》及《公司章程》、公司《对外担保管理制度》等有关规定，严格控制关联方占用资金风险和对外担保风险。
十三、关于公司2019年度关联交易的独立意见
1、2019年度关联交易情况如下：公司于2019年12月6日召开的第六届董事会第三十四次临时会议审议通过了《关于为参股子公司贵州航天特种车有限责任公司提供质押担保暨关联交易的议案》，同意公司将所持有的贵州特车49%的股权质押给中国航天汽车有限责任公司，为贵州特车提供不超过人民币9,242.7万元的质押担保，期限不超过一年。
2、通过对2019年度关联交易情况的核查，我们认为，2019年度关联交易事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定的要求，同时符合公司的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。
独立董事：胡晓明、李晓、吴长顺
2020年4月26日