公告编号：2020-017证券代码：839273证券简称：一致魔芋主办券商：财富证券
湖北一致魔芋生物科技股份有限公司关于拟变更经营范围暨修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
| 原规定 | 修订后 |
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| 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁发的《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《非上市公众公司监管指引第 3号——章程必备条款》以及全国中小企业股份转让系统有限责任公司的相关规定和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等有关法律、法规的规定，制订《湖北一致魔芋生物科技股份有限公司章程》（以下简称“本章程”）。 |
| 第二条湖北一致魔芋生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）系依照《公司法》和其 | 第二条湖北一致魔芋生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）系依照《公司法》等法 |
| 他有关规定成立的股份公司。公司由湖北一致魔芋生物科技有限公司改制变更设立为股份公司，经宜昌市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。营业执照号【420528000002099】。 | 律、法规、规范性文件发起设立的股份有限公司。公司由湖北一致魔芋生物科技有限公司整体变更设立的为股份公司，经宜昌市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。统一社会信用代码：91420500798767365X。 |
| 第三条公司注册名称 中文名称：湖北一致魔芋生物科技股份有限公司 英文名称：Hubei YiZhiKongjacBiotechnlolgyCorp.,Ltd(简称：YKB) | 第三条公司注册名称 中文名称：湖北一致魔芋生物科技股份有限公司 |
| 第六条公司为永久存续的股份有限公司。 | 第六条公司营业期限至2057年4月1日。 |
| 第十条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人及董事会确定的其他高级管理人员。 | 第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及董事会聘任的其他高级管理人员。 |
| 第十二条经依法登记，公司的经营范围：薯类和膨化食品、化妆品、蔬菜制品、糖果制品、饮料、食品添加剂、散装及预包装食品的生产与销售；货物进出口贸易（不含国家禁止或者限制进出口的货物）；魔芋收购；食品研发及技术服务；设备经营、租赁及技术服务；投资管理；房屋租赁。 | 第十二条 经依法登记，公司的经营范围：食品研发及技术服务；食品、化妆品、蔬菜制品、糖果制品、日化用品、消杀类、水果制品、饮料、食品添加剂、魔芋卫生材料生产及销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；魔芋收购；机械设备销售、租赁及售后服务（不含特种设备）；对外投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务，不得向社会公众销售理财类产品）；房屋租赁（已发须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 第十八条持股证明是公司签发的证明股东所持股份的凭证。公司应向股东签发由公司董事长签字并加盖公司印章的持股证明。持股 | 第十八条 公司向原发起人签发由董事长签字、公司盖章的持股证明。 |
| 证明应标明：公司名称、成立日期、代表股份数、编号、股东名称。发起人持股证明，应当标明发起人字样。 | |
| 第二十条(五)法律、行政法规规定以及国家有权机构批准的其他方式。 | 第二十条 (五)法律、行政法规规定及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。 公司增发股份，现有股东无优先认购权。 |
| 第二十二条(三)将股份奖励给公司职工； | 第二十二条(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； |
| 第二十四条公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6个月内转让或者注销。公司依照第二十二条第(三)项规定收购的公司股份，将不超过公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1年内转让给职工。 | 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)款至第(三)款的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购公司股份后，属于第(一)款情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第(二)款、第(四)款情形的，应当在 6个月内转让或者注销。属于第（三）款情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给本公司员工。 |
| 二十七条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1年内不得转让；公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；上述人员离职后半年内不得转让其所持有的公司股份 | 。第二十七条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1年内不得转让；公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；上述人员离职后半年内不得转让其所持有的公司股份。公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票： （一）公司年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前三十日起算，直至公告日日终；（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内； （三）自可能对公司股票及其他证券品种交 |
| 易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内； （四）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）认定的其他期间。 |
| 原章程未涉及 | 新增：第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第二十九条（三）各股东所持股票的编号；（四）各股东取得股份的日期。 | 第三十条 （三）各股东取得股份的日期及其他相关信息。股东名册由公司董事会保管。 |
| 第三十七条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生三日内，向公司作出书面报告。 | |
| 第三十八条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股 | 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。前述人员违反法律、行政法规及本章程规定的，给公司及其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权 |
| 东的利益。 | 益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 |
| 第三十九条公司应防止大股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源，不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东及关联方使用： （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给大股东及关联方使用； （二）通过银行或非银行金融机构向大股东及关联方提供委托贷款； （三）委托大股东及关联方进行投资活动； （四）为大股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （五）代大股东及关联方偿还债务； （六）以其他方式占用公司的资金和资源。 | 第四十条 公司应防止大股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源，不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东及关联方使用： （一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出； （二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务； （三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其控制的企业； （四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任而形成的债务； （五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其控制的企业使用资金； （六）中国证监会、全国股份转让系统公司认定的其他形式的占用资金情形。公司控股股东及实际控制人不得直接，或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；其高级管理人员不得担任经营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业务的公司或企业的高级管理人员。 |
| 第四十六条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权 : (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会的报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； | 第四十七条 股东大会是公司的权力机构，依照法律、行政法规和本章程规定行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会的报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 |
| (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； | 损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十八条、四十九条条规定的担保事项和对外提供财务资助事项； (十三)审议批准第五十条重大交易事项； （十四）审议批注第五十一条关联交易事项； (十五)审议批准变更募集资金用途事项； (十六)审议股权激励计划； (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项； 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他担保。 除除上述规定外，公司的其他对外担保事项应当经董事会批准，取得出席董事会议的三分之二以上董事同意。 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 | 第四十八条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议后提交股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保连续十二个月总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）中国证监会、全国股转公司或者本公司章程规定的其他担保。 除上述规定外，公司的其他对外担保事项应当经董事会批准，取得出席董事 会议的三分之二以上董事同意。 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不 |
| 损害公司利益的，可以豁免适用本条第（一）、（三）、（四）款的规定。 |
| 原章程未涉及 | 新增： 第四十九条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东大会审议 ： （一）被资助对象最近一期的资产负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。 对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。 |
| 原章程未涉及 | 新增： 第五十条 公司发生的下列关联交易行为，应提交股东大会审议： （一）公司每年合理预计的日常性关联交易预计总额； （二）因关联回避导致董事会无法做出有效决议的； （三）公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产5%以上且超过3000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易，应当提交股东大会审议。 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总额进行合理预计，根据预计金额按照本章程规定提交董事会或股东大会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。 公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或损害股东合法权益的以外，免于履行股东大会审议程序。 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东大 |
| 会审议。 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定的； （七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的； （八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的； （九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。 |
| 原章程未涉及 | 新增： 第五十一条 公司发生的重大交易（除提供担保外）单笔或连续12个月内累计交易额达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议 ： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上； （二）交易涉及的资产净额或成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的50%以上，且超过1500万的； （三）交易产生的利润超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50％，且绝对金额超过200万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入超过公司最近一个 |
| 会计年度经审计主营业务收入的50％，或绝对金额超过2000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50％，或绝对金额不满200万元。 交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免，接受担保和资助等，可免于履行股东大会审议程序。 |
| 第四十八条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行 | 第五十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》规定应当召开临时股东大会情形的，自事实发生之日起2个月内召开。 |
| 第五十条公司召开股东大会的地点为公司住所地或便于更多股东参加的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供通讯或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第五十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或者会议通知中明确记载的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供通讯或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 第五十一条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 第五十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 公司召开年度股东大会以及股东大会提供网络投票方式的，应当聘请律师按照上述规定 |
| 出具法律意见书。 |
| 第五十二条除本章程另有规定外，董事会负责召集股东大会。 | 第五十六条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事主持。 |
| 第五十六条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第六十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 |
| 第六十条召集人应在年度股东大会召开 20日前通知各股东，临时股东大会应于会议召开 15日前通知各股东。 公司计算前述“20 日”、“15 日”的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。 | 第六十四条 召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开15日前以公告方式。公司计算前述“20 日”、“15 日”的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。 |
| 第六十一条股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)会务常设联系人姓名和电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 股东大会采用通讯或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明通讯或其他 方式的表决时间及表决程序。 | 第六十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； （三）确定有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个交易日，且应当晚于公告的披露时间，股权登记日一旦确定，不得变更； (四)以明显的文字说明: 股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (五)会务常设联系人姓名和电话号码； 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 股东大会采用通讯或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明通讯或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 第六十二条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分说明董事、监事候选人的详细情况，至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人 | 第六十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分说明董事、监事候选人的详细情况，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人 |
| 是否存在关联关系； (三)持有公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 | 是否存在关联关系； (三)持有公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒； （五）是否存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任董事、监事的情形； 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第六十三条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日通知股东并说明原因。 | 第六十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。确需延期或者取消的，公司应当在原定召开日前至少2个转让日公告，并详细说明原因。 |
| 第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第七十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一)代理人的姓名，代理人所代表的的委托人的股份数量，如委托数人为代理人，委托书应注明每名代理人所代表的股份数； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十八条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 第七十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。如果不予注明，应视为股东代理人有权按自己的意思表决，其表决视为该股东的表决。 |
| 第七十八条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； | 第八十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表 |
| (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 第七十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、通讯及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 15年。 | 第八十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10年。 |
| 第八十二条下列事项由股东大会以普通决议通过: （一）公司的经营方针和投资计划； （二）董事会和监事会的工作报告； （三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事报酬和支付方法； （五）公司年度预算方案、决算方案； （六) 公司年度报告； （七) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）公司的经营方针和投资计划； （二）董事会和监事会的工作报告； （三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事报酬和支付方法； （五）公司年度预算方案、决算方案； （六) 公司年度报告及年度报告摘要； （七) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 |
| 第八十三条下列事项由股东大会以特别决议通过: （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）通过公司在全国中小企业股份转让系统发行股票的决议； | 第八十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司组织形式； （三）本章程的修改； （四）审议批准第四十八条规定的担保事项； （五）审议批准第四十九条对外提供财务资助事项； （六）审议批准第五十条规定的关联交易事项； |
| （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （七）审议批准第五十一条规定的重大交易事项； （八）股权激励计划； （九）通过公司在全国中小企业股份转让系统发行股票的决议； （十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第八十四条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会和符合相关规定的股东可以征集股东投票权。 | 第八十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。公司及控股子公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会和符合相关规定的股东可以征集股东在股东大会上的投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。 |
| 第八十五条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 如公司的股东均为有关关联交易事项的关联方时，应将该事项提交公司董事会审议，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交监事会审议。该监事会会议由全体监事出席方可举行，监事会会议所作决议须经全体监事一致通过。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序是：在股东大会对关联交易进行表决时，关联股东应按有关规定回避表决，其持股数不应计入有效表决总数。会议主持人应当要求关联股东回避；如会议主持人需要回避的，会议主持人应主动回避， | 第八十九条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司应在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额按照本章程的规定提交董事会或者股东大会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项根据本章程的规定履行相应审议程序。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会对关联交易进行表决时，会议主持人应当要求关联股东回避;如会议主持人需要回避的，会议主持人应主动回避。出席会议股东、无关联关系董事及监事均有权要求会议主持人回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。如出席会议股东均为关联方，关联股东回避会导致关联交易议案无法表诀的，经出席会议股东一致同意，可 |
| 出席会议股东、无关联关系董事及监事均有权要求会议主持人回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。如因关联股东回避导致关联交易议案无法表决，则该议案不在本次股东大会上进行表决。 公司应当在股东大会决议及会议记录中作出详细记载。 | 以均不回避，直接表决。 股东大会召集人应根据法律、法规和其它有关规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如经股东大会召集人判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易,则股东大会召集人应以书面形式通知关联股东。 股东大会召集人应在发出股东大会通知前，完成前款规定的工作，并在股东大会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。 |
| 第八十八条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人应当在股东大会会议召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺所披露的董事、监事候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。 股东大会审议选举董事、监事的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。 董事会应当向股东通报候选董事、监事的简历和基本情况。 | 第九十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人应当在股东大会会议召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺所披露的董事、监事候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。 股东大会审议选举董事、监事的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东通报候选董事、监事的简历和基本情况。 |
| 原章程未涉及 | 新增 ：第九十三条 董事、监事提名方式和程序为： 董事的提名方式和程序： （一）董事会和单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东，有权提出新的董事候选人； （二）单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东提出新的董事候选人时，应将提名资格证明及所提候选人必备资料在股东大会召开前的10个工作日提交董事会，由董事会审核提名及被提名人是否符合有关法规规定，通过审核后的被提名人由董事会通知股东并提交股东大会选举。 监事的提名方式和程序： |
| （一）由股东代表担任的监事，监事会和单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东，有权提出新的监事候选人； （二）单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东提出新的监事候选人时，应将提名资格证明及所提候选人必备资料在股东大会召开前10个工作日提交监事会，由监事会审核提名及被提名人是否符合有关法规规定，通过审核后的提名人由监事会通知股东并提交股东大会选举； （三）由职工代表担任的监事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生或更换。 |
| 第八十九条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。 | 第九十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。股东在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 |
| 第九十一条同一表决权只能选择现场、通讯或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 | 第九十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 |
| 第九十三条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过通讯或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权查验自己的投票结果 | 第九十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权查验自己的投票结果。 |
| 第九十四条股东大会会议结束后，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、通 | 第九十八条 股东大会会议结束后，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 |
| 讯及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务 | 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第一○一条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。 | 第一○五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限未满的； (七) 被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满； （八）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形； （九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司应当解除其职务。 |
| 第一○六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效 | 第一一〇条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两个转让日内披露有关情况。董事不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。发生上述情形的，公司应当在2个月内完成董事补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 |
| 达董事会时生效。 |
| 第一○七条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。其对公司和股东承担的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内、以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件与离任之间的时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 | 第一一一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。其对公司和股东承担的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内、以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件与离任之间的时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。除此之外，董事在离任后一年内仍应当遵守本章程第一O七条规定的各项忠实义务。 |
| 第一○八条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一一二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一○九条公司设董事会，对股东大会负责。 | 第一一三条 公司设董事会，董事会是公司经营管理的决策机构，执行股东大会的决议，对股东大会负责。董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律、行政法规、部门规章、业务规则和本章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。 公司应当保障董事会依照法律法规、部门规章、业务规则和本章程的规定行使职权，为董事 |
| 正常履行职责提供必要的条件。 |
| 第一一二条董事会行使下列职权: (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； | 第一一六条 董事会行使下列职权: (十)根据董事长提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； |
| 第一一四条董事会拟定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策 | 第一一八条 董事会拟定董事会议事规则，明确董事会的职责，以及董事会召集、召开、表决等程序，规范董事会运作机制，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件。 |
| 第一一六条董事会设董事长 1名。董事长由董事会以全体董事的过半数投票选举产生。 | 第一二〇条 董事会设董事长 1名。 董事长由董事会以全体董事的过半数投票选举产生或罢免。 |
| 第一一七条董事长行使下列职权: （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行情况； （三）签署董事会重要文件； （四）行使法定代表人的职权； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （六）董事会授予的其他职权。 | 第一二一条 董事长行使下列职权: （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行情况； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券、董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件； （四）行使法定代表人的职权； （五）提名公司总经理、董事会秘书； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）本章程规定或董事会授予的其他职权。 |
| 第一一八条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一二二条 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授权需经全体董事的过半数同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应当明确、具体。重大事项应当由董事会集 |
体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一一九条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。
| 第一二三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事，通知采取专人送达、邮寄、传真、网络或公告方式。 |
| 第一二一条董事会召开临时董事会会议的通知方式为传真或电话；通知时限为 5天。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通 | 第一二五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为通知采取专人送达、邮寄、传真、网络或公告方式；通知时限为 3天。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知；经全体董事一致同意，临时会议可以随时召开，但召集人应当在会议上做出说明。 |
| 第一二二条董事会会议通知包括以下内容: （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）发出通知的日期； （八）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 | 第一二六条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）发出通知的日期； （八）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽 快召开董事会临时会议的说明。董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。 |
| 第一二四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出 | 第一二八条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 |
| 席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。 |
| 第一二五条董事会决议表决方式为:书面表决或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字 | 第一二九条 董事会决议表决方式为:记名方式表决或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯、传真、视频、网络等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 第一二六条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一三〇条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。涉及表决事项的，委托人应明确对每一表决事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。 |
| 第一三○条公司设总经理 1名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一三四条 公司设总经理 1名，由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责，主持公司的生产经营工作，组织实施董事会决议，依照法律法规、部门规章、业务规则和本章程的规定履行职责。 公司设财务负责人一名、董事会秘书一名、公司副总经理若干名，其中财务负责人和副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘； |
| 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。公司高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东大会决议等，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。 副总经理对总经理负责，主持公司的生产经营工作，组织实施董事会决议，依照法律法规、部门规章、业务规则和本章程的规定，按总经理授予的职权履行职责，协助总经理开展工作。 财务负责人负责公司的财务工作，财务总监应当积极督促公司制定、完善和执行财务管理制度，重点关注资金往来的规范性。 |
| 第一三一条本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第一百〇三条关于董事的忠实义务和第一百〇四条(四)、(五)、（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一三五条 本章程第一〇五条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第一〇七条关于董事的忠实义务和第一〇八条(四)、(五)、（六） 关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一三七条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 | 第一四一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。辞职应当提交书面辞职报告。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。总经理及其他高级管理人员不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。 |
| 第一三八条副总经理、财务负责人由总经理提名，经董事会聘任或解聘。副总经理、财务负责人协助总经理工作。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任 | 第一四二条 副总经理、财务负责人由总经理提名，经董事会聘任或解聘。副总经理、财务负责人协助总经理工作。 财务负责人是公司高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一四一条董事会秘书的主要职责是： （一）按照法定程序筹备股东大会和董事会决议，准备和提交有关会议文件和资料； （二）参加董事会会议，制作会议记录并签字； （三）负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录； （四）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章或本章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录； （五）本章程要求履行的其他职责。 | 第一四五条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责（或由其责成董事会办公室负责）董事会会议记录工作并签字确认； （四）负责公司信息披露的保密工作； （五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况； （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、全国股转公司其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、全国股转公司其他相关规定及本章程，切实履行其所作出的承诺。 |
| 第一四二条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 | 第一四六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，董事会秘书不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效外，董事会秘书的辞职自辞职报告送达董事会时生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。 |
| 第一四四条公司应当在原任董事会秘书离职 | 第一四八条 公司应当在原任董事会秘书离 |
| 3月内聘任董事会秘书。 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书 | 职 2月内聘任董事会秘书。 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，或者由董事长代行董事会秘书职责。 |
| 第一四五条本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员不得兼任监事 | 第一四九条 本章程第一〇五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事 。 |
| 第一四八条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 第一五二条 监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，公司应当在该情形发生后2个月内完成监事改选或补选，在改选或补选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 |
| 第一五○条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议 | 第一五四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。 |
| 第一五四条公司设监事会，监事会由 3名监事组成，监事会设监事会主席 1名，由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监 | 第一五八条 公司设监事会，监事会由 3名监事组成，监事会设监事会主席 1名，由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监 |
| 事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。 | 事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。股东代表监事由股东大会选举产生，监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。 |
| 第一五五条监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）列席董事会会议； （十）本章程规定或股东大会予以的其他职权 | 第一五九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律法规、部门规章、业务规范和本章程以及执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员向股东大会提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）列席董事会会议； （十）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会予以的其他职权。 |
| 第一五六条监事会每 6个月至少召开一次会议。会议通知应当提前 10日以书面方式送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前 5日以书面方式送达全体监事。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 监事会会议应当由全体监事出席方可举行。每一监事享有一票表决权，表决以记名方式进行表决。 | 第一六〇条 监事会每 6个月至少召开一次会议。会议通知应当提前 10日通知监事，通知采取专人送达、邮寄、传真、网络或公告方式。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前3日以专人送达、邮寄、传真、网络方式送达全体监事。监事会可要求公司董事、高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。 情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知；经全体监事一致同意，临时会议可以 |
| 监事会作出决议应当经半数以上监事通过。 | 随时召开，但召集人应当在会议上作出说明。 监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。应当由全体监事出席方可举行。每一监事享有一票表决权，表决以记名方式进行表决。 监事会作出决议应当经半数以上监事通过。 |
| 第一五八条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 15年。 | 第一六二条 监事会会议，应由监事本人出席；监事因故不能出席，可以书面委托其他监事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。监事会会议记录应当妥善保存。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。 |
| 第一五九条监事会会议通知包括以下内容: （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）监事表决所必需的会议材料； （六）监事应当亲自出席或者委托其他监事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式； （八）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明 | 第一六三条 监事会会议通知包括以下内容: （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知书的日期； 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。 |
| 第一六一条投资者关系管理工作符合： (一)促进公司与投资者之间的良性关系,增进投资者对公司的进一步了解和熟悉。 (二)建立稳定和优质的投资者基础,获得长期的市场支持。 (三)形成服务投资者、尊重投资者的企业文 | 第一六五条 公司董事会为公司投资者关系管理负责机构，董事会秘书为投资者关系管理负责人。公司董事会秘书负责公司投资者关系管理工作，在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。 |
| 化。 (四)促进公司整体利益最大化和股东财富增长并举的投资理念。 (五)增加公司信息披露透明度,改善公司治理。 | 公司投资者关系管理包括以下内容： （一）建立、健全投资者关系管理体系及相关规章制度； （二）遵循真实、准确、完整、及时的原则，开展信息披露； （三）组织安排投资者交流活动，管理投资者预期，维护投资者关系； （四）采集、整合投资者关系管理信息，开展资本市场研究，向管理层反馈； （五）开展股权管理、投资者关系突发事件应急管理等其他事务。 |
| 原章程未涉及 | 新增： 第一六九条 公司制定投资者关系管理制度，以规范公司投资者关系管理工作，进一步保护投资者的合法权益，建立公司与投资者之间及时、互信的良好沟通关系，完善公司治理。 公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决，协商解决不成的，可提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解，或提交公司住所地法院通过诉讼方式解决。 |
| 第一六六条公司在每一会计年度结束后应编制财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向董事会和高级管理人员报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向董事会和高级管理人员报送半年度财务会计报告，公司在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向董事会和高级管理人员报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、法规的规定进行编制。 | 第一七一条 公司在每一会计年度结束后应编制财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向董事会和高级管理人员报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向董事会和高级管理人员报送半年度财务会计报告，公司在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向董事会和高级管理人员报送季度财务会计报告（如有）。上述财务会计报告按照有关法律、法规的规定进行编制。 |
| 第一七○条公司利润分配政策为：（四）如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应 | 第一七五条 公司利润分配政策为： （四）删除 |
| 当采取现金方式分配利润，公司最近3年以现金形式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可供分配利润的30%； | |
| 第一七八条公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出； (二)以信函或传真方式送出； (三)以公告方式进行； (四)本章程规定的其他形式 | 第一八三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出； (二)以电话、传真、快递、微信、QQ等网络方式送出； (三)以公告方式进行； (四)法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他形式。 |
| 第一八○条公司召开股东大会的会议通知，以信函、传真或公告方式进行。 第一八一条公司召开董事会的会议通知，以信函或传真方式进行。 第一八二条公司召开监事会的会议通知，以信函或传真方式进行。 | 第一八五条 公司召开股东大会的会议通知，以信函、快递、电子邮件、电话、网络或公告方式进行。 第一八六条 公司召开董事会的会议通知，以信函或快递、电子邮件、电话、微信、QQ方式进行。 第一八七条 公司召开监事会的会议通知，以信函或快递、电子邮件、电话、微信、QQ 方式进行。 |
| 第一八三条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以信函送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，发出之日为送达日期；公司通知以电子邮件发出的，自发出之日起第1个工作日为送达日期。 公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 | 第一八八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以信函送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件、微信、QQ发出的，自发出之日当日为送达日期。 公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 |
| 第一八五条公司根据需要在国家有权机构指定的报刊或者公司认为合适的其他报刊刊登公告和其他需要披露的信息。 | 第一九〇条 公司依据法律、行政法规或相关主管部门的要求履行公告和信息披露义务，按照公平、公开公正原则依法披露定期报告和临时报告。 公司披露的信息应在法律、行政法规或相关主管部门要求的信息披露平台发布，并遵守中国证券监督管理委员会的相关规定及要求。 公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后，公司的公告和其他需要披露的信息通过全国中小企业股份转让系统信息披露平台 |
| （www.neeq.com.cn）发布，在其他媒体披露信息的时间不得早于该披露平台。不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。 |
| 第一九五条公司有本章程第一百九十四条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 | 第二〇〇条 公司有本章程第一九九条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 |
| 第一九六条 公司因本章程第一百九十四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二〇一条 公司因本章程第一九九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 第二○八条释义 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。 | 第二一三条 释义(三)关联关系及关联交易，关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。 日常性关联交易，是指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，投资（含共同投资、委托理财、委托贷款），财务资助（挂牌公司接受的）等的交易行为。偶发性关联交易，是指除了日常性关联交易之外的为偶发性关联交易。 |
| 第二○九条公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼解决。 | 删除 |
| 第二一○条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 | 删除 |
| 第二一四条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则、本次增资扩股后股东名册。 | 第二一七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则、最新股东名册。 |
根据最新修订的《证券法》以及《关于修改<非上市公众公司监督管理办法>的决定》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等要求，为进一步完善公司治理结构，拟修订《公司章程》。
三、备查文件
湖北一致魔芋生物科技股份有限公司《第二届董事会第二次会议决议》
湖北一致魔芋生物科技股份有限公司
董事会2020年4月27日
