股票代码：002010 股票简称：传化智联 公告编号：2020-021
传化智联股份有限公司第六届董事会第四十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
传化智联股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十次会议（以下简称“本次会议”）通知已于2020年4月14日通过邮件及电话方式向各董事发出，会议于2020年4月24日以现场会议方式召开。本次会议应参加董事9人，实际参加董事8人，独立董事周春生因所在地疫情管控原因未能参加本次会议，委托独立董事李易代为出席并表决，其他董事均亲自出席了本次会议。符合《中华人民共和国公司法》和《传化智联股份有限公司章程》的有关规定，会议有效。
本次会议以投票表决的方式审议通过如下决议：
一、审议通过了《公司2019年度董事会工作报告》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《2019年年度报告》。
公司独立董事周春生先生、李易先生、辛金国先生、费忠新先生向董事会提交了独立董事2019年度述职报告，并将在公司2019年年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《独立董事2019年度述职报告》。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
二、审议通过了《公司2019年度总经理业务报告》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
三、审议通过了《公司2019年度财务决算报告》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
公司全年实现营业收入20,143,339,039.59元，比上年同期下降0.02%；实现利润总额1,997,536,443.83元，比上年同期增长60.27%；归属于上市公司股东的净利润1,602,187,171.52元，比上年同期增长95.63%。2019年度财务决算相关数据详见《2019年年度报告》。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
四、审议通过了《公司2019年年度报告及摘要》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网的《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。以公司2019年12月31日的总股本3,257,814,678股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），剩余未分配利润结转下一年度，不进行资本公积金转增股本和送红股。公司董事会认为公司 2019年度利润分配预案合法、合规，符合公司利润分配政策，《公司法》《公司章程》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定，有利于公司的长期发展。
在本分配方案实施前如公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于2019年董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
七、审议通过了《关于2019年度内部控制规则落实自查情况的议案》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《内部控制规则落实自查表》。
八、审议通过了《关于2019年度内部控制自我评价报告的议案》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《董事会关于2019年度内部控制自我评价报告》。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
九、审议通过了《关于2019年度募集资金使用情况专项报告的议案》表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网的《董事会关于募集资金2019年度使用情况的专项报告》。独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。公司财务顾问发表了核查意见。
十、审议通过了《关于重大资产重组业绩承诺实现情况说明的议案》表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网的《董事会关于传化物流集团有限公司2019年度业绩承诺完成情况的说明》。
关联董事徐冠巨、徐观宝、吴建华进行了回避表决。公司财务顾问发表了核查意见。
十一、审议通过了《关于公司控股股东及关联方2019年度资金占用核查报告的议案》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
十二、审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网的《关于2020年度日常关联交易预计的公告》。
关联董事徐冠巨、徐观宝、吴建华、周家海进行了回避表决。
独立董事对本议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见，本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
十三、审议通过了《关于向金融机构申请2020年度授信额度的议案》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
根据公司生产经营活动的需要，未来一年公司（包括控股子公司）计划向金融机构申请总额度不超过人民币280亿元的综合授信，授信期限为1年，自公司
（或控股子公司）与金融机构签订贷款合同之日起计算。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司生产经营的实际资金需求而确定。董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
十四、审议通过了《关于2020年度对外担保额度预计的议案》表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网的《关于2020年度对外担保额度预计的公告》。独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
十五、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网的《关于续聘会计师事务所的公告》。
独立董事对本议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见，本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
十六、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网的《关于会计政策变更的公告》。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
十七、审议通过了《关于2019年度计提资产减值准备的议案》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网的《关于2019年度计提资产减值准备的公告》。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
十八、审议通过了《关于公司与传化集团财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》
表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网的《关于公司与传化集团财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的公告》。关联董事徐冠巨、徐观宝、吴建华进行了回避表决。独立董事对本议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见，本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
十九、审议通过了《关于对传化集团财务有限公司的风险评估报告》表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于对传化集团财务有限公司的风险评估报告》。关联董事徐冠巨、徐观宝、吴建华进行了回避表决。
二十、审议通过了《关于与传化集团财务有限公司交易的风险处置预案》表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《公司与传化集团财务有限公司交易的风险处置预案》。
关联董事徐冠巨、徐观宝、吴建华进行了回避表决。
二十一、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，议案采取逐一表决方式，审议通过了公司第七届董事会董事候选人：
（1）审议通过了徐冠巨先生为公司第七届董事会非独立董事候选人；
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
（2）审议通过了徐观宝先生为公司第七届董事会非独立董事候选人；
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
（3）审议通过了吴建华先生为公司第七届董事会非独立董事候选人；
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
（4）审议通过了周家海先生为公司第七届董事会非独立董事候选人；
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
（5）审议通过了陈坚先生为公司第七届董事会非独立董事候选人；
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
（6）审议通过了朱江英女士为公司第七届董事会非独立董事候选人；
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
（7）审议通过了辛金国先生为公司第七届董事会独立董事候选人；表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
（8）审议通过了何圣东先生为公司第七届董事会独立董事候选人；表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
（9）审议通过了陈劲先生为公司第七届董事会独立董事候选人；表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。上述董事候选人简历详见附件，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。独立董事候选人的任职资格和独立性需提交深圳证券交易所审核无异议后才能提交股东大会审议，股东大会对每位董事候选人采用累积投票制进行逐项表决。公司《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》详见巨潮资讯网。独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
二十二、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《<公司章程>修订对照表》。本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
二十三、审议通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网的《关于召开2019年年度股东大会的通知》。
特此公告。
传化智联股份有限公司董事会
2020年4月28日
附件：
第七届董事会候选人简历徐冠巨先生：中国国籍，1961年出生，研究生学历，高级经济师，曾在杭州万向节厂工作，曾任全国政协委员，现任全国人民代表大会代表、中国民间商会副会长，本公司董事长、总经理。本公司实际控制人之一，直接持有公司股份63,565,126股，持有华安未来资产－工商银行－传化集团专项资产管理计划(简称：
华安资管计划)5,256.00万元，华安资管计划持有公司股份69,703,554股，与公司股东徐观宝为兄弟关系。不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人。
徐观宝先生：中国国籍，1957年出生，大专学历，高级经济师，曾在萧山宁围初中任教，现任本公司董事、副董事长。本公司实际控制人之一，持有公司股份36,630,754股，持有华安未来资产－工商银行－传化集团专项资产管理计划(简称：华安资管计划)4,380.00万元，华安资管计划持有公司股份69,703,554股，与公司股东徐冠巨为兄弟关系。不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人。
吴建华先生：中国国籍，1965年出生，高分子化学专业硕士，高级经济师，曾就职于建德二轻工业总公司、万向集团公司。1997年进入传化集团工作，历任传化集团员工、办公室主任、技术中心主任、发展部经理、投资发展部部长、副总裁兼发展总监，现任传化集团董事兼副总裁、新安股份董事长、本公司董事。未直接持有公司股份，持有华安未来资产－工商银行－传化集团专项资产管理计划(简称：华安资管计划)3,153.60万元，华安资管计划持有公司股份69,703,554股，除在公司实际控制人控制的传化集团及新安股份任职外，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、其他董监高之间不存在任何关系。不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，
经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人。周家海先生：中国国籍，1975年出生，硕士学历，高级经济师，1996年参加工作。曾就职于传化集团、新安股份，担任传化集团董事长助理、新安股份副总裁兼无机硅事业部总经理，现任浙江传化化学集团总裁、新安股份董事，本公司董事、副总经理。未直接持有公司股份，持有华安未来资产－工商银行－传化集团专项资产管理计划(简称：华安资管计划)1,138.80万元，华安资管计划持有公司股份69,703,554股，除在公司实际控制人控制的新安股份任职外，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、其他董监高之间不存在任何关系。不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人。
陈坚先生：中国国籍，1975年出生，大学本科学历，曾任传化集团董事长办公室主任、传化集团董事长助理、上海传化投资控股集团副总裁、浙江传化生物技术有限公司总经理、传化物流副总裁等职务。现任传化物流执行总裁，本公司副总经理。未直接持有公司股份，持有华安未来资产－工商银行－传化集团专项资产管理计划(简称：华安资管计划)876.00万元，华安资管计划持有公司股份69,703,554股，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、其他董监高之间不存在任何关系。不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人。
朱江英女士：中国国籍，1972年出生，硕士学历，高级会计师，1994年7月至2004年7月就职于浙江卧龙集团公司财务部，2004年7月至2008年5月任卧龙电气集团股份有限公司证券事务代表、办公室主任。2008年7月至今在本公司工作，现任传化物流高级副总裁，本公司董事、副总经理、董事会秘书。未直接持有公司股份，持有华安未来资产－工商银行－传化集团专项资产管理计划(简称：华安资管计划) 657.80万元，华安资管计划持有公司股份69,703,554股，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、其他董监高之间不存在任何关系。不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人。辛金国先生：中国国籍，1962年生，博士学位，研究生学历，中国注册会计师非执业会员。现任浙江杭州电子科技大学会计学教授、博士生导师，杭州电子科技大学浙江省信息化与经济社会发展研究中心常务副主任、浙江华海药业股份有限公司独立董事、杭州鸿泉物联网技术股份有限公司独立董事、浙江永宁药业股份有限公司独立董事，本公司独立董事。未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、其他董监高之间不存在任何关系。不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人。何圣东先生：中国国籍，1961 年出生，硕士研究生学历，现任中共浙江省委党校教授。未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间、其他董监高不存在任何关系。不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人。陈劲先生：中国国籍，无永久境外居留权，1968年1月出生，博士研究生学历。曾任浙江大学管理学院教授、浙江大学公共管理学院副院长、浙江大学本科生院、竺可桢学院常务副院长，现任清华大学经济管理学院教授、清华大学技术创新研究中心（教育部人文社会科学重点研究基地）主任。未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、其他董监高之间不存在任何关系。不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人。