华林证券股份有限公司关于深圳麦格米特电气股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产暨关联交易之2019年度持续督导意见暨持续督导总结报
告
独立财务顾问
签署日期：二○二零年四月
独立财务顾问声明：本意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由深圳麦格米特电气股份有限公司及相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。2018年7月26日，中国证监会出具了证监许可[2018]1183号《关于核准深圳麦格米特电气股份有限公司向林普根等发行股份购买资产的批复》，核准公司本次发行股份及支付现金购买资产事宜。
华林证券担任深圳麦格米特电气股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）的独立财务顾问，依照《重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）等法律法规的有关规定，对深圳麦格米特电气股份有限公司进行持续督导。2019年度，本财务顾问通过现场和非现场的方式对深圳麦格米特电气股份有限公司重组进行了督导，现将相关事项的督导发表如下意见：
一、本次交易的实施情况
1、资产交付及过户情况
2018年8月20日，怡和卫浴34.00%的股权已经过户至麦格米特名下，并取得了台州市椒江区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91331003568155726C的《营业执照》；2018年8月21日，深圳驱动58.70%的股权已经过户至麦格米特名下，完成工商变更，仍沿用深圳市市场监督管理局于2018年8月13日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300670024677C）；2018年8月21日，深圳控制46.00%的股权已经过户至麦格米特名下，并取得了深圳市市场监督管理局核发了统一社会信用代码为91440300576356069N的《营业执照》，本次交易涉及的资产过户事宜已办理完毕工商变更登记手续。
2、相关债权债务处理
本次交易的标的资产是怡和卫浴34.00%、深圳驱动58.70%和深圳控制
46.00%股权，因此不涉及相关债权债务处理问题。
3、本次股份发行登记事项的办理情况
2018年9月10日，中国证券登记结算有限责任公司出具了《股份登记申请受理确认书》，上市公司向林普根等42名交易对方共计发行41,972,884股股份的相关证券登记手续已办理完毕。
4、本次发行结果
本次交易新发行的41,972,884股股份已经深交所批准于2018年9月18日在深交所上市。
二、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行股份购买资产涉及的相关协议及履行情况
交易双方关于发行股份购买资产签署的协议包括上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
1、上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
2018年4月2日，公司与林普根等6位怡和卫浴自然人股东、廖海平等26位深圳驱动自然人股东和林霄舸等12位深圳控制自然人股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，目前该协议已经生效。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，在本次交易取得中国证监会核准的情况下，交易对方应当完成标的资产股权变更登记事宜，上市公司应当完成发行股份及支付现金对价事宜。
2018年8月20日，怡和卫浴34.00%的股权已经过户至麦格米特名下，并取得了台州市椒江区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91331003568155726C的《营业执照》；2018年8月21日，深圳驱动58.70%的股权已经过户至麦格米特名下，完成工商变更，仍沿用深圳市市场监督管理局于2018年8月13日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300670024677C）；2018年8月21日，深圳控制46.00%的股权已经过户至麦格米特名下，并取得了深圳市市场监督管理局核发了统一社会信用代码为91440300576356069N的《营业执照》，本次交易涉及的资产过户事宜已办理完毕工商变更登记手续。
2018年9月10日，中国证券登记结算有限责任公司出具了《股份登记申请受理确认书》，上市公司向林普根等42名交易对方共计发行41,972,884股股份的相关证券登记手续已办理完毕。本次交易新发行的41,972,884股股份已经深交所批准于2018年9月18日在深交所上市。
截至本持续督导意见出具之日，本次发行股份及支付现金购买资产协议交易双方已经履行完毕，无违反约定的行为。
2、上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》
2018年4月2日，公司与林普根等5位怡和卫浴自然人股东、廖海平等26位深圳驱动自然人股东和林霄舸等11位深圳控制自然人股东签署了《盈利预测补偿协议》，目前该协议已经生效。
截至本持续督导意见出具之日，盈利预测补偿协议已经生效，交易各方正在履行。
（二）本次发行股份购买资产涉及的承诺及履行情况
本次交易中，相关各方所做的重要承诺或说明具体如下：
1、关于提供材料真实性、准确性和完整性的承诺函
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 麦格米特控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员； 本次发行股份购买资产的交易对方 | 1、本人将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、如本人在本次交易过程中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 3、本人已向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需全部文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、准确、完整，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 |
| 支付现金购买资产的交易对方 | 1、本人将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本人已向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需全部文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、准确、完整，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 |
| 深圳驱动、深圳控制、怡和卫浴 | 1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本公司已向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需全部文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、准确、完整，有关副本材料或者 |
截至本持续督导意见签署日，各承诺方未发生违反承诺的情形。
2、关于避免同业竞争的承诺函
复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。承诺人
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 实际控制人童永胜及其配偶王萍 | 1、本人、本人的配偶、父母、子女以及本人控制的其他企业未以任何方式直接或间接从事与上市公司相竞争的业务，未拥有与上市公司存在同业竞争企业的股份、股权或任何其他权益。 2、本人承诺不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为上市公司的竞争企业提供资金、业务及技术等方面的帮助。 3、本人承诺将持续促使本人的配偶、父母、子女以及本人控制的其他企业在未来不直接或间接从事、参与或进行与上市公司的生产经营相竞争的任何活动，也不会以任何方式为上市公司的竞争企业提供资金、业务及技术等方面的帮助； 4、如违反上述承诺，本人将承担由此给上市公司造成的全部损失。 |
该承诺正在履行中，截至本持续督导意见签署日，各承诺方未发生违反承诺的情形。
3、关于减少和规范关联交易的承诺函
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 实际控制人童永胜及其配偶王萍 | 1、本人不存在因关联交易而损害上市公司及其他合法股东之合法权益之情形。 2、本人将尽量避免与上市公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。 3、本人将严格遵守有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程等文件中关于关联交易事项回避表决的规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。 4、本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过行使上市公司的经营决策权损害上市公司及其他股东的合法权益。 5、本人确认本函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 6、如违反上述承诺，本人将承担由此给上市公司造成的全部损失。 |
| 上市公司、怡和卫浴、深圳驱动、深圳控制 | 在业绩承诺期内，上市公司与标的公司之间的关联交易将继续按照既定的定价政策执行，以保证交易价格公允；同时，标的公司将通过引入外部供应商、建立更为独立的采购生产体系等方式，尽量减少不必要的关联交易。 |
该承诺正在履行中，截至本持续督导意见签署日，各承诺方未发生违反承诺的情形。
4、关于保障上市公司独立性的承诺函
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 实际控制人童永胜及其配偶王萍 | 1、保证上市公司业务独立 （1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 （2）保证本人除行使控股股东、实际控制人权利之外，不对上市公司的业务活动进行不正当干预。 （3）保证尽量减少并规范本人及本人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。 2、保证上市公司资产独立 （1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。 （2）保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。 （3）保证不以上市公司的资产为本人及本人控制的其他企业的债务提供违规担保。 3、保证上市公司财务独立 （1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。 （2）保证上市公司独立在银行开户，不和本人及本人控制的其他企业共用银行账户。 （3）保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业兼职。 （4）保证上市公司依法独立纳税。 （5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本人不干预上市公司的资金使用。 4、保证上市公司人员独立 （1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本人控制的其他企业。 （2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》和上市公司章程的有关规定产生，保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，不会在本人控制的其他企业领薪。 （3）本人不越权干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 5、保证上市公司机构独立 （1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作，与本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 （2）保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 |
该承诺正在履行中，截至本持续督导意见签署日，各承诺方未发生违反承诺的情形。
5、关于拟注入标的资产权属的承诺函
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 本次交易对方 | 1、标的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。 2、本人依法持有标的资产，本人已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。 3、本人合法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。 4、本人承诺及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人承担。 5、本人拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本人承担。 本人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。 |
截至本持续督导意见签署日，该承诺已履行完成，各承诺方未发生违反承诺的情形。
6、关于无违法违规行为的声明与承诺函
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 交易对方 | 本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，不存在最近36个月内被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 上市公司、上市公司全体董事、监事及高级管理人员 | 1、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、上市公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况； 3、上市公司及附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情况； 4、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。 5、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 |
截至本持续督导意见签署日，该承诺已履行完成，各承诺方未发生违反承诺的情形。
7、关于股份锁定期的承诺函
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 发行股份购买资产的交易对方 | 1、本人通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内（以下简称“锁定期”）不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让，亦不得设定质押或其他任何第三方权利。该等股份自发行结束之日届满12个月后，可按照如下方式进行解锁： （1）第一次解锁：本次发行所取得的上市公司股份发行结束之日已届满12个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺期第一年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则本人于本次发行中取得的上市公司股份中的30%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年应补偿股份数量后的剩余部分（如有）可解除锁定； （2）第二次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满24个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺期第二年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则本人于本次发行中取得的上市公司股份中的60%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年、第二年累计应补偿股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定； （3）第三次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满36个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺期第三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》并已出具业绩承诺期满后标的公司的减值测试报告，则本人于本次发行中取得的上市公司股份中的100%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年、第二年、第三年累计应补偿股份数量以及减值测试应补偿的股份数量之后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定。 2、本次发行结束后，本人基于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。 3、如本次发行因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让拥有权益的股票。 |
该承诺正在履行中，截至本持续督导意见签署日，各承诺方未发生违反承诺的情形。
8、关于填补被摊薄即期回报的承诺
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 上市公司全体董事、高级管理人员 | 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 |
该承诺正在履行中，截至本持续督导意见签署日，各承诺方未发生违反承诺
的情形。
三、业绩承诺实现情况
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会鉴[2020]2033号《关于深圳麦格米特电气股份有限公司重大资产重组标的公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，各标的业绩承诺实现情况如下：
单位：万元
| 扣非归母净利润 | 2018年完成数 | 2018年承诺数 | 2019年完成数[注] | 2019年承诺数 | 2019年完成率 | 两年合计完成数 | 两年合计完成率 |
| 怡和卫浴 | 7,476.19 | 7,100.00 | 7,720.38 | 9,500.00 | 81.27% | 15,196.57 | 91.55% |
| 深圳驱动 | 9,187.93 | 5,500.00 | 15,863.75 | 7,000.00 | 226.63% | 25,051.68 | 200.41% |
| 深圳控制 | 1,414.14 | 1,300.00 | 1,550.83 | 1,800.00 | 86.16% | 2,964.97 | 95.64% |
注：根据本公司与各标的公司原股东签订的盈利预测补偿协议之补充协议之第二条约定，2019年度实现净利润为2019年1月1日根据新金融工具准则调整的对2018年度净利润的影响数与2019年度标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润之和。深圳驱动公司、怡和卫浴公司、深圳控制公司2018年度净利润的调整数分别为231.96万元、50.14万元和-21.00万元。
经核查，独立财务顾问认为：
2019年深圳驱动扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润15,863.75万元，超过补偿义务人承诺的净利润金额7,000.00万元，完成了2019年的业绩承诺。
2019年怡和卫浴扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润7,720.38万元，完成2019年度业绩承诺的81.27%，2018年和2019年怡和卫浴累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润15,196.57万元，累计业绩完成度为91.55%，超过90%，根据《盈利预测补偿协议》补偿义务人无需进行补偿。
2019年深圳控制扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润1,550.83万元，完成2019年度业绩承诺的86.16%，2018年和2019年深圳控制累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润2,964.97万元，累计业绩完成度为95.64%，超过90%，根据《盈利预测补偿协议》补偿义务人无需进行补偿。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2019年，麦格米特实现营业收入35.60亿元，同比增长48.71%；归属于上市公司股东的净利润3.61亿元，同比增长78.67%；基本每股收益0.78元/股，同比增长65.55%；期末总资产39.46亿元，同比增长24.01%；期末归属于上市公司股东的净资产19.25亿元，同比增长16.91%。2019年麦格米特各板块经营情况如下：
1、智能家电电控产品
2019年智能家电电控产品中显示电源和变频家电电控产品均取得良好增长，其中平板显示开阔了不同的细分应用领域，变频空调控制器在海外市场继续规模销售。公司在智能家电电控方面将持续投入，扩大产能，提升品质，优化产品性价比，进一步满足国内外客户的未来需求。
2、工业电源产品
2019年公司工业电源产品中商业显示产品线取得显著增长，通信电源在国内和海外的业务均有大幅提升，医疗电源受关税影响，基本保持稳健增长。公司在工业电源领域经过多年积累，持续为爱立信、飞利浦、魏德米勒、西门子等海外大客户提供服务。为满足客户未来需求，尤其是通信5G发展的需求，2019年公司持续加大研发投入，确保工业电源产品竞争力持续提升。
3、工业自动化产品
2019年公司工业自动化产品中智能焊机业务稳步增长，变频器、PLC等产品线业务保持平稳。公司在把握现有客户与市场的同时，不断增加工业自动化产品研发投入，不断提高产品技术含量与工业附加值，扩展整体解决方案的下游应用范围，包括光伏、电击器和智能采油设备等新应用领域。
4、新能源汽车及轨道交通产品
公司新能源汽车及轨道交通产品包括新能源汽车电机驱动器、DC-DC模块、车载充电机、电力电子集成模块（PEU）、充电桩模块、轨道交通车辆空调控制器等。经过多年的研发投入，新能源汽车和轨道交通产品销售收入进入高速增长阶段，这主要归功于公司的核心客户北汽新能源。公司是新能源汽车领军企业北汽新能源的核心供应商之一，为北汽新能源提供电力电子集成模块（PEU）和电机驱动器产品，同时，公司也为逐步为其他整机厂提供核心部件，并从事充电桩
模块的销售。轨道交通方面，公司的车辆空调控制器产品在2019年也取得了一定的增长。
经核查，本独立财务顾问认为：2019年度，麦格米特各项业务发展状况良好。
五、治理结构与运行情况
报告期内，麦格米特严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定和要求，结合公司实际情况，坚持规范运作，不断完善公司治理结构，建立健全内控制度，加强与投资者的沟通交流，充分维护广大投资者的利益，持续提升公司治理水平。报告期，公司治理实际情况符合《公司法》和中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。
1、关于股东与股东大会：报告期内，公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》和《股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序，平等对待全体股东特别是中小股东，确保各个股东充分行使自己的权力。报告期内，公司召开股东大会2次，不存在违反《上市公司股东大会规则》的情形；律师均进行了现场见证，并出具了股东大会表决结果合法、有效的法律意见书。公司召开股东大会除设置会场以现场会议形式召开外，还依据监管规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。同时，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决实行单独计票，且计票结果及时公开披露，切实维护了中小投资者权益。
2、关于公司与控股股东：公司控股股东行为规范，能依法行使其权利，承担相应义务，不存在超越公司股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的行为。公司具有独立的经营能力和完备的营销系统，在业务、资产、机构、人员、财务上完全独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部经营机构能依照相关规定独立运作。
3、关于董事与董事会：公司董事会设董事5名，其中独立董事2名。2018年公司召开董事会7次。公司董事会职责清晰，董事严格按照《公司章程》、《公
司董事会议事规则》、《公司独立董事工作制度》等相关制度行使职权，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关监管培训，熟悉有关法律法规。全体董事能够切实履行职责，勤勉尽责。董事会的召集、召开、表决及信息披露程序符合相关规定。公司董事会下设各专门委员会尽职尽责，为董事会科学决策、提高决策效益和质量发挥了重要作用。
4、关于监事与监事会：公司现有监事3名，其中职工监事1名。2018年公司召开监事会6次。公司监事会职责清晰，监事严格按照《公司章程》、《公司监事会议事规则》等相关内部制度行使职权，对董事会决策程序、决议事项及公司依法运作情况实施监督，对公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性等进行有效监督。对公司重大事项、财务状况、利润分配、内部控制等进行有效监督并发表独立意见。全体监事能够切实履行职责，诚信、勤勉、尽责，监事会的召集、召开、表决及信息披露程序符合相关规定。
5、关于绩效评价与激励约束机制：公司逐步建立和完善了公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高管人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，积极践行环境保护、依法纳税等社会责任，实现股东、债权人、员工、客户等各方利益的均衡，推动公司持续、稳定、健康发展。
7、关于信息披露与透明度：公司严格按照《信息披露事务制度》及实施细则和《投资者关系管理制度》要求，指定公司董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询。公司指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时、完整地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息，对重大未公开内幕信息执行严格的保密程序，控制知情人员范围。同时，公司通过投资关系互动平台、投资者专线电话、网上业绩说明会及现场交流等方式与投资者进行充分的沟通交流。
8、关于内部审计：公司设立了审计部，配置了1名专职审计人员，在董事会审计委员会的领导下对公司的内部控制、工程项目管理及财务状况等进行审计和监督。
经核查，本独立财务顾问认为：麦格米特积极开展上市公司治理活动，公司
治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。
七、持续督导总结
截至本持续督导意见签署日，本次重组的标的资产及涉及的证券已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；重组各方不存在违反所出具承诺的情况；本次重组的相关业绩承诺仍在继续履行中，承诺人无需对上市公司进行补偿；管理层讨论与分析中提及的各项业务正常发展；自本次重组完成以来，上市公司的治理结构不断完善，符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。
截至本报告书出具日，本独立财务顾问对麦格米特本次发行股份及支付现金购买资产的持续督导到期。鉴于本次交易涉及的2020年度业绩承诺仍在履行中，本独立财务顾问将持续关注后续年度的业绩承诺实现情况，同时也提醒广大投资者继续关注本次交易相关各方所作出的各项承诺履行情况及相应的风险。
（本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于深圳麦格米特电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2019年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之盖章页）
财务顾问主办人： __________ __________
陈 坚 方红华
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