华林证券股份有限公司关于深圳麦格米特电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易之2019年度业绩承诺实现情况的核查意见
2018年7月26日，中国证监会出具了证监许可[2018]1183号《关于核准深圳麦格米特电气股份有限公司向林普根等发行股份购买资产的批复》，核准公司本次本次发行股份及支付现金购买资产事宜。华林证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“华林证券”）担任深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“麦格米特”或“公司”）本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对补偿义务人林普根等5位浙江怡和卫浴有限公司（以下简称“怡和卫浴”）自然人股东、廖海平等26位深圳市麦格米特驱动技术有限公司（以下简称“深圳驱动”）自然人股东和林霄舸等11位深圳市麦格米特控制技术有限公司（以下简称“深圳控制”）自然人股东做出的关于怡和卫浴、深圳驱动和深圳控制2018年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、深圳驱动2019年业绩承诺实现情况
（一）业绩补偿协议的主要内容
麦格米特与王建方、廖海平、李明、董彪、黄国振、龚春文、李建、蒋金生、刘小园、朱迪、郭岭、匡效才、蔡灏、黄舜、张岳匀、叶水环、曹解围、关朝旺、王言荣、沈跃、高峰、文波、谈国栋、蔡宝钰、王志文和彭世在（以下简称廖海平等26位自然人股东）于2018年4月签订《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，根据约定：
廖海平等26位自然人股东承诺深圳驱动在2018年至2020年期间各年度实现的净利润数分别不低于5,500万元、7,000万元、9,000万元。若深圳驱动在补偿期间的前两个会计年度中任一年度的累积实现净利润低于累积承诺净利润的90%，或者深圳驱动补偿期间三年累积实现净利润低于累积承诺净利润，则廖海平等26位自然人股东应按约定向麦格米特进行补偿。
针对上述廖海平等26位自然人股东承诺的深圳驱动应实现的净利润，麦格米特将在补偿期间内每一会计年度结束时，聘请经深圳驱动认可的具有证券、期
货业务资格的会计师事务所对深圳驱动补偿期间年度的实际净利润情况进行审核，并出具专项审核报告。
上述净利润指标均以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准。2018年1-8月为过渡期，《发行股份购买资产协议》约定：过渡期间，深圳驱动在运营过程中所产生的归属于标的资产的收益由麦格米特享有；深圳驱动在运营过程中所产生的归属于标的资产的亏损，由廖海平等26位自然人股东承担。
（二）2019年业绩承诺实现情况
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会鉴[2020]2033号《关于深圳麦格米特电气股份有限公司重大资产重组标的公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》。2019年深圳驱动扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为15,863.75万元，为承诺金额的226.63%。
经核查，独立财务顾问认为：深圳驱动2019年实现的净利润高于承诺的业绩金额，2019年业绩承诺已经实现。
二、怡和卫浴2019年业绩承诺实现情况
（一）业绩补偿协议的主要内容
麦格米特与林普根、王雪芬、陈方琳、曾昭源和骆益民（以下简称林普根等5位自然人股东）于2018年4月签订《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，根据约定：
林普根等5位自然人股东承诺怡和卫浴在2018年至2020年期间各年度实现的净利润数分别不低于7,100万元、9,500万元、12,000万元。若怡和卫浴在补偿期间的前两个会计年度中任一年度的累积实现净利润低于累积承诺净利润的90%，或者怡和卫浴补偿期间三年累积实现净利润低于累积承诺净利润，则林普根等5位自然人股东应按约定向麦格米特进行补偿。
针对上述林普根等5位自然人股东承诺的怡和卫浴应实现的净利润，麦格米特将在补偿期间内每一会计年度结束时，聘请经怡和卫浴认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对怡和卫浴补偿期间年度的实际净利润情况进行审核，并出具专项审核报告。
上述净利润指标均以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准。2018年1-8月为过渡期，《发行股份购买资产协议》约定：过渡期间，怡和卫浴在运营过程中所产生的归属于标的资产的收益由麦格米特享有；怡和卫浴在运营过程中所产生的归属于标的资产的亏损，由林普根等5位自然人股东承担。
（二）2019年业绩承诺实现情况
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会鉴[2020]2033号《关于深圳麦格米特电气股份有限公司重大资产重组标的公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》。2019年怡和卫浴扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润7,720.38万元，完成2019年度业绩承诺的81.27%，2018年和2019年怡和卫浴累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润15,196.57万元，累计业绩完成度为91.55%，超过了90%。
经核查，独立财务顾问认为：怡和卫浴2018年和2019年累计业绩完成度高于90%，根据《盈利预测补偿协议》补偿义务人无需进行补偿。
三、深圳控制2019年业绩承诺实现情况
（一）业绩补偿协议的主要内容
麦格米特与林霄舸、龙思玲、谷鹏、宋明权、刘东、陈继明、朱健、邱珊珊、罗赞云、万里和张杰（以下简称林霄舸等11位自然人股东）于2018年4月签订《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，根据约定：
林霄舸等11位自然人股东承诺深圳控制在2018年至2020年期间各年度实现的净利润数分别不低于1,300万元、1,800万元、2,500万元。若深圳控制在补偿期间的前两个会计年度中任一年度的累积实现净利润低于累积承诺净利润的90%，或者深圳控制补偿期间三年累积实现净利润低于累积承诺净利润，则林霄舸等11位自然人股东应按约定向麦格米特进行补偿。
针对上述林霄舸11位自然人股东承诺的深圳控制应实现的净利润，麦格米特将在补偿期间内每一会计年度结束时，聘请经深圳控制认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对深圳控制补偿期间年度的实际净利润情况进行审核，并出具专项审核报告。
上述净利润指标均以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准。
2018年1-8月为过渡期，《发行股份购买资产协议》约定：过渡期间，深圳控制在运营过程中所产生的归属于标的资产的收益由麦格米特享有；深圳控制在运营过程中所产生的归属于标的资产的亏损，由林霄舸11位自然人股东承担。
（二）2019年业绩承诺实现情况
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会鉴[2020]2033号《关于深圳麦格米特电气股份有限公司重大资产重组标的公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》。2019年深圳控制扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润1,550.83万元，完成2019年度业绩承诺的86.16%，2018年和2019年深圳控制累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润2,964.97万元，累计业绩完成度为95.64%，超过了90%。经核查，独立财务顾问认为：深圳控制2018年和2019年累计业绩完成度高于90%，根据《盈利预测补偿协议》补偿义务人无需进行补偿。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：深圳驱动完成了2019年的业绩承诺；怡和卫浴2019年业绩完成度为81.27%，2018年和2019年累计业绩完成度为91.55%，超过90%，根据《盈利预测补偿协议》补偿义务人无需进行补偿；深圳控制2019年业绩完成度为86.16%，2018年和2019年累计业绩完成度为95.64%，超过90%，根据《盈利预测补偿协议》补偿义务人无需进行补偿。
（本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于深圳麦格米特电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2019年度业绩承诺实现情况的核查意见》之盖章页）
财务顾问主办人： __________ __________
陈 坚 方红华
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