安徽省凤形耐磨材料股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定,我们作为安徽省凤形耐磨材料股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，本着认真负责的态度，基于独立判断，现对公司第四届董事会第二十五次会议审议的相关事项进行认真审阅及核查，并发表独立意见如下：
一、关于公司2019年度利润分配方案的独立意见
结合2019年度公司经营与财务状况及2020年发展规划，拟定公司2019年度利润分配方案为：2019年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。
经审核，我们认为：董事会提出的2019年度利润分配方案充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，同时考虑了对股东的现金回报和公司发展的需要，符合公司的实际情况，有利于维护股东的长远利益，不存在损害中小投资者利益的情况。因此，我们同意本次董事会提出的2019年度利润分配方案，同意将该方案提交公司2019年度股东大会审议。
二、关于公司2019年度内部控制评价报告的独立意见
经审核，我们认为：公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，并能得到有效的执行，保证了公司经营管理活动的有序开展，对公司经营各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。公司2019年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
三、关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
经审核，我们认为：公司《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司2019年度募集资金的存放与使用情况，2019年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。因此，我们认可上述议案。
四、关于公司2020年日常关联交易预计的独立意见
经审核，我们认为：公司2019年度已发生的关联交易均为公司与关联方之间日常生产经营所必需，为正常的经营性业务往来，符合公司实际情况，是正常、合理的，关联交易价格均以市场原则公允定价，符合公开、公正、公平的交易原则，不损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益；2020年度，公司预计发生日常关联交易符合公司日常经营的发展需求。同时，该关联交易预计议案的表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《关联交易管理办法》等的有关规定。因此，我们认可上述议案，并同意将其提交股东大会审议。
五、对2019年度公司控股股东及其他关联方占用资金情况、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
经审核，我们认为：
1、2019年度公司控股股东及其他关联方占用资金情况
公司控股股东及其他关联方已知悉《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，2019年度，其能严格遵守相关法律法规、规范性文件、部门规章及《公司章程》的有关规定，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情形，亦不存在以前期间发生并延续到报告期内的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
2、2019年度公司对外担保情况
2019年度，公司没有为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人以及公司子公司提供对外担保，没有发生违反规定的对外担保事项；也无以前期间发生但持续到报告期内的对外担保事项。
综上，2019年度，公司已严格按照相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等规定，建立了有效的内部控制体系并得到良好执行，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保的行为。
六、关于为控股子公司康富科技有限公司提供担保的独立意见
经核查，公司独立董事认为公司为康富科技在申请银行授信时提供担保，担
保金额上限为15,000万元，提供担保有利于其业务的顺利开展，符合上市公司的利益，本次担保事项履行了必要的审议程序，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，独立董事同意公司为控股子公司康富科技提供担保，并同意将该事项提交股东大会审议。
七、关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬、津贴实施方案的独立意见经审核，我们认为：公司董事、高级管理人员薪酬、津贴符合市场标准，是对董事、高级管理人员为公司发展过程中所作贡献的肯定，同时也有利于进一步调动高级管理人员的工作积极性，使其更加勤勉尽责，履行其应尽的义务，有利于公司的长期可持续发展，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意董事会确定的2019年度董事、高级管理人员薪酬、津贴实施方案，并同意将上述议案提交公司2019年度股东大会审议。
八、关于会计政策变更的独立意见
经审核，我们认为：本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关文件要求进行的合理变更，并根据文件规定起始日开始执行，符合《企业会计准则》等有关规定；本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司财务报表产生重大影响。综上所述，我们一致同意公司本次会计政策的变更。(以下无正文)
（此页无正文，为《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》签署页）
独立董事签名：
木利民 张 林 张居忠
2020年4月27日