证券代码：300176 证券简称：派生科技 公告编号：2020-021
广东派生智能科技股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议公告
广东派生智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议通知已送达全体董事。本次会议于2020年4月27日上午10：00在公司一层会议室以通讯与现场相结合的方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，本次会议由董事长卢楚隆先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。与会董事经过充分的讨论，通过以下决议：
一、 审议通过《2019年度总经理工作报告》
公司董事会审阅了《2019年度总经理工作报告》，认为报告内容真实反映了公司战略规划执行情况及日常经营管理活动。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、 审议通过《2019年度董事会工作报告》
公司董事会审议并通过了《2019年度董事会工作报告》，全体董事会成员认为报告客观、真实地反应了公司董事会2019年度的履职状况与工作成果。独立董事分别向董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会上进行述职。
《2019年度董事会工作报告》及《独立董事2019年度述职报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
三、 审议通过《2019年年度报告》及摘要
公司董事会在全面了解和审核公司《2019年年度报告》及摘要后，认为公司《2019年年度报告》及摘要真实、准确、完整地反映了公司的实际经营状况
和经营成果，认为其陈述事项真实、准确、完整，不存在应披露而未披露事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。《2019年年度报告》及摘要详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。《2019年年度报告披露提示性公告》将同时刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
四、 审议通过《2020年第一季度报告》
公司董事会在全面了解和审核公司《2020年第一季度报告》后，认为《2020年第一季度报告》真实、准确、完整地反映了公司的实际经营状况和经营成果，认为其陈述事项真实、准确、完整，不存在应披露而未披露事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。《2020年第一季度报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网，《2020年第一季度报告披露提示性公告》同时将刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
五、 审议通过《2019年度财务决算报告》
公司 2019 年度财务报表已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见。董事会认为公司《2019年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2019年度的财务状况和经营成果。
《2019年度财务决算报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
六、 审议通过《2019年度内部控制自我评价报告》
董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的内部控制制度体系并贯彻执行，未发现重大缺陷及重要缺陷。
《2019年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
公司独立董事就此议案发表了明确同意的独立意见。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
七、 审议通过《关于2019年度拟不进行利润分配的议案》根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告：2019年度，公司实现合并报表归属于上市公司股东的净利润为-428,499,237.61元，其中母公司净利润为-414,697,594.63元。截至 2019年12月31日，母公司可供全体股东分配利润合计为367,167,903.57元，资本公积金余额为39,306,856.64 元。
公司利润分配政策主要兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得损害公司持续经营能力。受新型冠状病毒疫情影响，2020年国内外经济环境波动剧烈，且公司2019年度业绩亏损，为满足公司流动资金的需求，公司董事会拟定2019年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润转结至下一年度。
《关于2019年度拟不进行利润分配的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
公司独立董事就此议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
八、 审议通过《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》
根据公司生产经营需要，同意公司及子公司拟在2020年与广东万和集团有限公司、广东顺德农村商业银行股份有限公司、广东中宝电缆有限公司、佛山市顺德万和电气配件有限公司、小黄狗环保科技有限公司发生的日常关联交易，预计交易总额不超过人民币161,005万元。
《关于公司2020年度日常关联交易预计的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
公司独立董事对本事项进行了事前审核并就此议案发表了同意的独立意见。
关联董事卢楚隆先生及卢宇轩先生回避表决。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
九、 审议通过《关于续聘2020年度审计机构的议案》
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2019年度审计工作中遵照中国会计师独立执业准则，为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正、独立，具备较好的服务意识、职业操守和履职能力。为维持公司审计工作的稳定性、持续性，公司同意续聘该所为公司2020年度的审计机构，对公司进行财务审计服务，聘期一年。
《关于续聘2020年度审计机构的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
公司独立董事对本事项进行了事前审核并就此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
十、 审议通过《公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核说明》
公司董事会经核查，认为：公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人违规提供担保的情况，与控股股东及其他关联方之间也不存在违规占用资金的情况。
《公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核说明》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十一、 审议通过《关于<广东远见精密五金有限公司2019年度业绩承诺完成情况的说明>的议案》
《广东远见精密五金有限公司2019年度业绩承诺完成情况的说明》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十二、 审议通过《关于2019年度计提资产减值准备的议案》
根据《企业会计准则》等相关规定，公司对合并报表范围内截至2019年12月31日的应收款项、存货、商誉等进行减值测试后，计提2019年年度各项资产减值准备共计386,786,053.51元。本次计提资产减值准备已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，计提依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合
公司实际情况，计提资产减值准备后的财务报表能够更加公允地反映公司财务状况、资产价值及经营成果。《关于2019年度计提资产减值准备的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
十三、 审议通过《关于召开2019年年度股东大会的议案》
按照《公司章程》的有关规定，董事会拟将本次会议审议的部分议案提交公司2019年年度股东大会审议，为此定于2020年5月19日（星期二）召开公司2019年年度股东大会。《关于召开2019年年度股东大会的通知》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
广东派生智能科技股份有限公司董事会
2020年4月27日