证券代码：600119 证券简称：ST长投 公告编号：临2020-021
长江投资实业股份有限公司关于挂牌转让参股公司上海浦东新区长江鼎立小额
贷款有限公司30%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 长发集团长江投资实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟在上海联合产权交易所预挂牌，转让公司所持有的上海浦东新区长江鼎立小额贷款有限公司（以下简称“长江鼎立”或“标的公司”）30%的股权。
? 长江鼎立股东全部权益评估值为13,328.84万元人民币。按
照上述评估值测算，公司持有长江鼎立30%股权的对应价值为3,998.6530万元，本次最终评估值以经国资备案为准，挂牌底价不低于经国资备案的评估值所对应的30%股权的价值。
? 本次交易将通过公开挂牌的转让方式，交易对方存在不确定
性，尚不确定是否构成关联交易。
? 本次交易未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
? 本次交易已经公司七届二十二次董事会会议审议通过，尚需
经国资相关部门备案确认，并履行上海联合产权交易所公开挂牌程序。本次交易对方、交易价格尚无法确定，能否交易成功存在不确定性。
一、交易概述
为推动公司转型发展，不断优化资产结构，聚焦公司主业，进一步参与长江经济带和长三角一体化建设，长发集团长江投资实业股份有限公司（以下简“公司”）拟在上海联合产权交易所公开挂牌转让长江鼎立30%的股权。公司已聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计事务所、资产评估机构对长江鼎立30%股权进行审计、评估。截至2020年2月29日，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（大信专审字〔2020〕第31-00010号）审计报告显示，基准日标的公司所有者权益账面价值为11,759.17万元人民币。经银信资产评估有限公司出具的（银信评报字（2020）沪第0211号）资产评估报告确认，基准日标的公司股东全部权益评估值为13,328.84万元人民币。
以长江鼎立截至2020年2月29日的经资产评估的基准日标的公司股东全部权益评估值为13,328.84万元人民币为参考，公司持有长江鼎立30%股权的对应价值为3,998.6530万元，本次最终评估值以经国资备案为准，挂牌底价不低于经国资备案的评估值所对应的30%股权的价值。由于本次转让方式为在上海联合产权交易所公开挂牌转让，受让方和最终交易价格存在不确定性。
公司于2020年4月24日（星期五）上午以通讯方式召开七届二十二次董事会议，会议应到董事8名，实到8名，与会董事全票通过了《关于公开挂牌转让参股公司上海浦东新区长江鼎立小额贷款有限
公司30%股权的议案》，独立董事发表了独立意见。本次交易无需提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易因涉及公开挂牌，交易对方存在不确定性，目前无法判断是否涉及关联交易。
二、交易对方基本情况
本次交易拟在上海联合产权交易所以公开挂牌转让方式进行，尚无确定受让方，交易对方的情况将以最终摘牌的受让方为准。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
1.公司名称：上海浦东新区长江鼎立小额贷款有限公司；
2.成立日期：2012年04月01日；
3.统一社会信用代码：91310000593156894H；
4.类型：其他有限责任公司；
5.注册地址：上海市浦东新区东方路1988号304室；
6.法定代表人：树昭宇；
7.注册资本：10,000万人民币；
8.经营范围：发放贷款及相关的咨询活动。
9.股东情况
截至2020年2月29日，长江鼎立股权结构如下：
| 投资者名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 长发集团长江投资实业股份有限公司 | 3,000 | 30% |
| 鹏起科技发展股份有限公司 | 2,000 | 20% |
| 上海明赢电信器材工程有限公司 | 1,000 | 10% |
| 上海花冠营养乳品有限公司 | 1,000 | 10% |
| 上海虹口工业（集团）有限公司 | 1,000 | 10% |
| 投资者名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 上海通贸国际供应链管理有限公司 | 1,000 | 10% |
| 上海蔚昕建设发展有限公司 | 1,000 | 10% |
| 合计 | 10,000 | 100% |
10.长江鼎立经审计的合并财务数据（单位：元）
（1）长江鼎立最近一年又一期资产负债表主要情况如下：
| 项目/报表日 | 2019年12月31日 | 2020年2月29日 |
| 总资产 | 122,783,676.61 | 123,174,506.08 |
| 总负债 | 6,399,849.40 | 5,582,830.55 |
| 所有者权益 | 116,383,827.21 | 117,591,675.53 |
（2）长江鼎立最近一年又一期利润表主要情况如下
| 项目/报表年度 | 2019年度 | 2020年1-2月 |
| 营业收入 | 16,734,384.28 | 2,068,245.26 |
| 净利润 | 8,506,977.07 | 1,207,848.32 |
大信会计师事务所对长江鼎立进行了审计，出具了标准无保留意见的《上海浦东新区长江鼎立小额贷款有限公司审计报告》（大信专审字〔2020〕第31-00010号），认为长江鼎立的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了长江鼎立2020年2月29日、2019年12月31日的财务状况以及2020年1-2月、2019年度的经营成果和现金流量。
（二）权属情况说明
1.公司拟转让的长江鼎立股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及该部分股权的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况；
2.本公司不存在为长江鼎立提供担保、委托其理财的情况，长江鼎立不存在占用公司资金方面的情况。
（三）标的资产评估情况
1.评估结论
公司委托银信资产评估有限公司对长江鼎立的股东全部权益价值进行了评估，本次评估采用了收益法及资产基础法，评估结论为：
在评估基准日2020年2月29日，长江鼎立经审计后的所有者权益账面值11,759.17万元，评估值13,328.84万元，评估增值1,569.67万元，增值率13.35%。
2.评估结果选取的合理性
根据银信资产评估有限公司出具的（银信评报字（2020）沪第0211号）资产评估报，长江鼎立资产基础法评估结果为13,328.84万元，收益法评估结果为9,100.00万元，资产基础法评估结果高于收益法评估结果4,228.84万元，以资产基础法评估结果为基础差异率31.73%。
由于市场情况影响，企业的日常经营受到一定程度的影响，而企业担保借款到期后贷款总额下降，以上因素导致企业收入下降。由于疫情的结束时间及所带来的的影响较难估计，收益法不能客观的反映企业基准日的真实价值，因此本次评估采用资产基础法评估值作为本次评估结论。
四、转让价格及交易协议的主要内容
本次股权转让事项在确定受让方后签署交易协议，最终转让价格、交易标的交付状态、交付和过户时间等协议主要内容目前无法确定。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次股权转让事项不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等其他事项，不涉及债权债务的转移。
六、独立董事意见
经认真审核，本次公司拟通过挂牌方式转让长江鼎立30%股权的事项符合公司整体业务发展需要，遵循了公平、公开的原则，符合公司和全体股东的利益。本次挂牌方式转让股权事项的审议、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的法定程序，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意该议案。
七、出售资产的目的和对公司的影响
公司拟通过处置以发放贷款及相关的咨询活动为主业的长江鼎立30%的股权，进一步聚焦主业，优化业务架构，服务于长江经济带和长三角一体化建设。
同时，公司也能通过股权转让的方式，回笼部分资金，改善公司资产结构，降低财务成本。
该事项尚需国资相关部门备案确认，且由于本次交易是通过公开挂牌方式对外转让，因此最终的交易对方、交易价格尚无法确定，能否交易成功存在不确定性。
公司后续将根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
长江投资实业股份有限公司董事会
2020年4月28日