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北京汉邦高科数字技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试报告的审核报告
信会师报字[2020]第ZB10808号
北京汉邦高科数字技术股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“汉邦高科”）编制的《北京汉邦高科数字技术股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试报告》进行了专项审核。
一、 管理层的责任
汉邦高科的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及贵公司与各重组方签署的相关资产购买协议和业绩补偿协议的要求编制减值测试报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的审核程序。
我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
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四、审核意见
我们认为，汉邦高科管理层编制的减值测试报告已按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及贵公司与各重组方签署的相关资产购买协议和业绩补偿协议的要求编制，在所有重大方面公允反映了注入资产减值测试的结论。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供汉邦高科披露关于发行股份购买资产交易注入标的资产于2019年度业绩承诺期届满的减值测试报告使用，不得用作任何其他目的。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：
中国·上海 中国注册会计师：
2020年4月27日
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北京汉邦高科数字技术股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺期届满
标的资产减值测试报告
按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）编制了本报告。
一、重大资产重组的基本情况
（一）交易对方（重组方）
本次交易对方为北京金石威视科技发展有限公司（以下简称“金石威视”或“标的公司”）的原4名股东，分别为李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰。
（二）交易概述
2017年2月9日，本公司召开 2017 年第二次临时董事会会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案的议案》及相关议案。2017年3月13日，本公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过本次重组交易方案。本次重组交易情况如下：
2017年2月9日，公司与重组方金石威视股东李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》。2017年6月23日，公司召开2017年第八次临时董事会，根据股东大会的授权，审议通过了修订后的重大资产重组方案等相关议案。同日，公司与交易对方及认购对象签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《利润补偿协议之补充协议》。
根据调整后的交易方案，公司拟向李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰发行 12,210,868股股票及支付现金10,582.10万元购买其合计持有的标的公司100%的股权；同时根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过33,264.58万元且发行股份数量不超过本次交易前公司股份总数的20%，募集配套资金扣除发行费用后，用于支付购买标的公司的现金对价及标的公司“内容安全与版权保护平台建设与运营项目”。
（三）交易价格
本次交易标的资产的交易价格以收益法评估价值59,601.34万元为基础，经交易各方协商确定，本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产的交易价格为59,450.00万元。
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（四）重大资产重组进展情况
2017年8月30日，标的公司已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变更登记手续。本次变更完成后，本次交易对方李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰合计持有的标的公司100%股权已过户至本公司名下，现本公司持有标的公司100%股权，标的公司为本公司的全资子公司。
二、本报告编制依据
《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定（中国证券监督管理委员会第127号令）。
三、盈利预测补偿协议的主要内容
根据本公司与标的公司股东李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰（以下简称“利润补偿义务人”）于2017年2月9日签订的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》及于2017年6月23日签订的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《利润补偿协议之补充协议》，业绩承诺主要内容为：
（1）若本次重组交易于2017年度实施完毕，利润补偿期间为2016 年度、2017年度、2018年度及2019年度（以下简称“补偿期”）。
（2）利润补偿义务人承诺2016年度、2017年度、2018年度和2019年度标的公司扣非净利润（下称“承诺净利润”）分别不低于4,100万元、5,330万元、6,929万元、8,315万元。
利润补偿义务人确认，如标的公司利润补偿期间内任何一个会计年度实际净利润未达到同期承诺净利润，视为标的公司该年度未实现承诺的利润。如出现上述情形的，就累计实际净利润与累计承诺净利润的差额部分，利润补偿义务人根据协议约定的补偿方式和补偿金额进行补偿。具体如下：
各利润补偿义务人应按照《购买资产协议》中确定的各自所取得的交易对 价占本次交易对价总额的比例（即其所持标的公司的股权比例，下称“补偿比例”）来计算其应当补偿的金额。①各个利润补偿义务人当期应补偿金额为前述当期应补偿金额×补偿比例；②利润补偿义务人首先应以其所持本公司股份进行补偿，股份补偿不足的，不足部分应以现金补偿；
③依据本协议确定的公式，如出现折股数不足1股的情况，以1股计算。
（3）本公司将于利润补偿期间每个会计年度结束后，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的公司利润补偿期间每年的业绩承诺实现情况出具专项审核报告。实际净利润与承诺净利润的差额以会计师事务所的专项审核报告为准，并以此作为确定利润补偿义务人应补偿股份及现金数量实施之依据。实际净利润均按照合并口径扣除非经常性损益后归属
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于母公司股东的净利润计算确认。在利润补偿期间届满时，本公司应当聘请审计机构对标的资产进行减值测试并由该审计机构出具减值测试报告。如标的资产减值额大于利润补偿期限内利润补偿义务人已补偿总额，则利润补偿义务人需另行进行补偿。①该等减值测试所需进行的补偿同样由利润补偿义务人按照补偿比例各自补偿；②股份数量不足补偿的，利润补偿义务人应以现金补偿。
如出现应进行利润补偿或应进行减值测试补偿的情形，在相应专项审核报告或减值测试报告出具后10个工作日内，公司计算利润补偿义务人应补偿的股份总数并发出召开董事会的通知，由董事会召集召开股东大会审议股份回购注销事宜；若股东大会审议通过回购议案，则本公司将以总价人民币 1.00 元的价格向利润补偿义务人回购其应补偿的股份，并予以注销。若股东大会未审议通过回购议案，则本公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知利润补偿义务人，利润补偿义务人应在接到通知后的 30 日内将相应数量的股份赠与本公司董事会确定的股权登记日在册的除补偿义务人以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的股份数后甲方的股份数量之比例享有相应的获赠股份。
如需要进行现金补偿的，利润补偿义务人需在收到公司要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至公司指定的银行账户内。
自应补偿股份数量确定之日起至该等股份被注销或被赠与给上市公司其他股东之前，该等股份不拥有表决权，且不拥有股利分配的权利。本公司在利润补偿期间内及补偿期间届满之日至补偿股份实施之日的期间内实施现金分红的，利润补偿义务人应当将按照本协议计算的补偿股份在上述期间内获得的现金分红返还本公司或其他股东（具体视情况而定）。
（4）根据协议约定，在利润补偿期间届满时，若标的公司利润补偿期间的累计实际净利润总额超过累计承诺净利润总额，则本公司同意标的公司将超出部分的30%以现金方式奖励给其业务骨干及中高层管理人员等。
四、减值测试过程
立信会计师事务所（特殊普通合伙）委托北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“中天华评估”）以2019年12月31日为基准日，对金石威视股东全部权益价值进行评估。公司对中天华评估的评估资质、评估能力以及独立性等情况进行了了解，未识别出异常情情况。中天华评估根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等相关情况，采用收益法进行评估，并于2020年4月27日出具第10166号《资产评估报告》，评估的股东全部权益价值为42,254.07万元。
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在本次减值测试过程中，公司对于评估所使用的评估假设、评估参数进行了复核，未识别出异常情况。
五、测试结论
截止2019年12月31日，对金石威视评估的股东全部权益价值为42,254.07万元，本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产的交易价格为59,450.00万元，故相关资产发生减值17,195.93万元。
六、本报告的批准
本报告业经本公司董事会于2020年4月27日批准报出。
北京汉邦高科数字技术股份有限公司
2020年4月27日