证券代码：300449 证券简称：汉邦高科 编号：2020-021
北京汉邦高科数字技术股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开和出席情况
北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”或“汉邦高科”）第三届董事会第二十六次会议于2020年4月27日以现场和通讯相结合方式在公司会议室召开，公司于2020年4月16日以电子邮件通知了全体董事。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由公司董事长王立群先生召集主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的规定。
二、议案审议表决情况
与会董事对本次会议需审议的议案进行了充分讨论，审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于审议公司董事会2019年度工作报告的议案》
公司《北京汉邦高科数字技术股份有限公司董事会2019年度工作报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站的相关公告；公司独立董事周洪波、林中和林杰辉已向董事会递交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年度股东大会上述职，具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站的相关公告。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
2、审议通过《关于审议公司总经理2019年度工作报告的议案》
根据公司章程的规定，总经理王立群先生向公司董事会汇报2019年度工作情况，并结合公司实际情况对2020年工作做出详细规划和安排。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3、审议通过《关于审议公司2019年度财务决算报告的议案》
报告期内，公司实现营业收入515,414,228.13元，比上年同期下降2.03%，由于本期计提大额资产减值准备，导致营业利润为-504,578,897.41元，比上年同期下降3,247.21%；利润总额为-485,347,078.79元，比上年同期下降3,194.44%；归属于公司普通股股东的净利润为-519,181,341.07元，比上年同期下降4,825.62%。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
4、审议通过《关于审核公司<2019年年度报告>及其摘要的议案》
公司《2019年年度报告》及其摘要详见中国证监会创业板指定信息披露网站的相关公告。《2019年年度报告披露提示性公告》将刊登于2020年4月28日的《证券时报》。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
5、审议通过《关于审核经会计师审计后的2019年度财务报告的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了审计报告，具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站的相关公告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
6、审议通过《关于公司2019年度不进行利润分配的议案》
2019年度公司实现净利润-519,181,341.07元，其中母公司实现净利润-233,285,019.50元。截至2019年12月31日，合并报表范围内未分配利润为
-221,645,823.08元，母公司未分配利润为-66,457,212.41元。
为保障公司生产经营，增强抵御风险能力，实现公司稳定、健康发展，维护全体股东的长远利益，经董事会研究决定：本年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。公司2019年度不进行利润分配符合《公司章程》的规定及公司实际情况，审议该议案的程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，没有损害公司及全体股东的合法权益。
独立董事对《关于公司2019年度不进行利润分配的议案》发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
7、审议通过《关于审核公司2019年度募集资金存放与使用情况鉴证报告的议案》
公司对2019年度的募集资金存放与使用情况编制了《北京汉邦高科数字技术股份有限公司关于募集资金2019年度年度存放与使用情况的专项报告》；立信会计师事务所对公司2019年度的募集资金存放与使用情况进行了审计，并出具了《北京汉邦高科数字技术股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》；公司独立董事对公司2019年度募集资金存放与使用情况发表了独立意见，同意向监事会提交《北京汉邦高科数字技术股份有限公司关于募集资金2019年度年度存放与使用情况的专项报告》进行审核。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
8、审议通过《关于审核金石威视、天津普泰2019年度业绩承诺完成情况的专项审核报告的议案》和《重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试报告的审核报告》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《天津普泰国信科技有限公司有限公司2019年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》、《关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》、《重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试报告的审核报告》,具体内容详见
中国证监会创业板指定信息披露网站的相关公告。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
9、审议通过《关于审核公司2019年度内部控制自我评价报告的议案》公司董事会编制了《2019年度内部控制自我评价报告》；公司独立董事对公司2019年度内部控制自我评价报告发表了独立意见，监事会也对公司2019年度内部控制自我评价报告发表了意见，具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站的相关公告。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。10、审议通过《关于审核公司控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明的议案》
立信会计师事务所对公司与控股股东、实际控制人及其他关联方（以下简称“公司关联方”）的资金往来的情况进行了审计，并出具了《北京汉邦高科数字技术股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，公司独立董事对公司2019年关联方资金往来报告发表了独立意见，同意向监事会提交上述专项审议说明进行审核。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
11、审议通过《关于公司续聘2020年度审计机构的议案》
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备良好的职业操守和专业能力，在对公司的审计工作中，能够做到勤勉尽责、认真履职，客观、公正地评价公司财务状况和经营成果，同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年度审计机构，聘期一年。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
12、审议通过《关于李朝阳、姜河等人限售股份延期解禁的议案》
根据公司与李朝阳、姜河等人签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中的约定，将以相当于金石威视全部该等截止2019年12月31日为止2年以上的应收账款金额的等值款项支付给上市公司作为保证金，并将负责该等应收账款的回收。若在该等应收账款全额计提坏账准备时，该等应收账款尚未全部收回，则前述保证金中相当于应收未收的应收账款金额部分相应扣除并归属上市公司，扣除后之剩余部分将返还给李朝阳、姜河等人。公司延期解禁金石威视原股东其所持有的限售股份，待上述人员将前述保证金款项缴纳之后或者保证解锁后20个工作日内支付保证金，公司再择期解除相关股份限售，具体事宜授权公司董事长处理。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
13、审议通过《关于审议<2020年第一季度报告>的议案》
公司《2020年第一季度报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站的相关公告。《2020年第一季度报告披露提示性公告》将刊登于2020年4月28日的《证券时报》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
14、审议通过《关于修订公司章程的议案》
现因工商行政管理局相关的规定，公司对经营范围需要做相应变更。
具体修改的内容将以工商行政管理局的审批为准。同时为更好保护股东权益，拟进一步完善公司章程，具体修订内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站的《公司章程修订对照表》。
为顺利办理公司章程修订后的工商变更事宜，提请股东大会授权董事会办理此次工商变更的相关事项，包括但不限于向北京市工商行政管理局提交此次变更公司章程的登记及备案有关文件，办理公司相关登记和备案手续。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
15、审议通过《关于2020年度公司申请金融机构授信额度的议案》
为满足生产经营需要，公司预计2020年度向银行等金融机构申请不超过50,000万元人民币的综合授信额度（在不超过该额度范围内，最终以各银行实际核准的信用额度为准），具体银行授信单位以公司与相关银行实际签署为准，在上述额度范围内，公司及全资子公司根据实际需求进行银行融资时可共同滚动使用。
如需公司全资子公司为上述授信提供连带责任保证担保，或以公司及子公司名下相应的应收账款为该授信提供担保时，具体额度、使用要求、期限和费率、担保要求等以公司与银行最终签订的合同为准。
为便于实施公司2020年向银行申请授信额度事项，公司董事会拟提请股东大会授权董事长王立群先生全权代表公司在批准的授信额度内（包括但不限于授信、借款、抵押、融资等）处理公司向银行申请授信相关的一切事务，由此产生的法律、经济责任全部由公司及全资子公司承担。本次授权决议的有效期为一年，自股东大会会议通过之日起计算。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
公司监事会、独立董事发表了明确同意意见。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
16、审议通过《关于2019年度计提资产减值准备的议案》
公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，2019年度计提资产减值准备共计468,392,022.40元。本次计提相关资产减值准备是基于会计谨慎性原则而做出的，依据充分，计提资产减值准备后，能够公允地反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，更具合理性。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
17、审议通过《关于会计政策变更的议案》
财政部于2019年9月19日发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）（以下简称“财会[2019]16号”），对合并财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的企业应当结合《财政部关于
修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）的要求，对合并财务报表项目进行相应调整，并将适用于企业2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。
财政部于2017年7月5日发布了《企业会计准则第14号——收入》（2017修订）（财会[2017]22号）（以下简称“财会[2017]22号”），要求境内上市企业自2020年1月1日起执行相关规定。由于上述会计准则的修订，公司需对原会计政策进行相应变更。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于会计政策变更的公告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
18、审议通过《关于非独立董事薪酬的议案》
根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关法律法规的规定，公司全体董事2019年在公司领取的报酬详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会指定信息披露媒体的《2019年年度报告》第九节“董事、监事、高级管理人员和员工情况”。2020年度在公司领取薪酬的计划如下：
担任公司管理职务的非独立董事（包括董事长、副董事长），根据其任职岗位领取相应的报酬，薪酬水平与其承担责任、风险和经营业绩挂钩。董事薪酬事项由公司董事会薪酬与考核委员会审查通过，并提交董事会及股东大会审议，程序合法。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。关联董事王立群、李坚、谢疆、孙贞文、耿长华、杨爱军回避表决。
19、审议通过《关于独立董事薪酬的议案》
根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关法律法规的
规定，公司全体董事2019年在公司领取的报酬详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会指定信息披露媒体的《2019年年度报告》第九节“董事、监事、高级管理人员和员工情况”。2020年度在公司领取薪酬的计划如下：
独立董事参考津贴为每人每年60,000元（税前），实际发放金额将综合考虑董事的工作经历、工作任务、工作责任、对公司的贡献等因素由董事会薪酬与考核委员会进行相应调整。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。关联董事周洪波、林中、林杰辉回避表决。
20、审议通过《关于高级管理人员薪酬的议案》
根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关法律法规的规定，公司高级管理人员2019年在公司领取的报酬详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会指定信息披露媒体的《2019年年度报告》第九节“董事、监事、高级管理人员和员工情况”。2020年度在公司领取薪酬的计划根据公司2020年度经营业绩及其个人绩效考核、履职情况综合评定。
公司高级管理人员薪酬事项由公司董事会薪酬与考核委员会审查通过，并提交董事会审议，程序合法。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。关联董事王立群、李坚、谢疆回避表决。
21、审议通过《关于公司为银河伟业申请综合授信额度提供担保的议案》
为满足生产经营及业务拓展的需要，公司全资子公司北京银河伟业数字技术有限公司（以下简称“银河伟业”）拟向国内商业银行申请不超过4,000万元的综合授信额度，由公司为银河伟业提供连带责任保证担保。
为便于实施公司为子公司向银行申请授信额度及担保事项，公司董事会拟提请股东大会授权董事长王立群先生全权代表公司在批准的授信额度内（包括但不
限于授信、借款、抵押、融资等）处理公司向银行申请授信和提供担保相关的一切事务，由此产生的法律、经济责任全部由公司及全资子公司承担。本次授权决议的有效期为一年，自股东大会会议通过之日起计算。由于银河伟业资产负债率超过70%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次提供担保事项需经公司董事会审议通过后，尚需提交公司2019年度股东大会审议。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
22、审议通过《关于公司为普泰国信申请综合授信额度提供担保的议案》为满足生产经营及业务拓展的需要，公司全资子公司天津普泰国信科技有限公司（以下简称“普泰国信”）拟向国内商业银行申请不超过10,000万元的综合授信额度，由公司为普泰国信提供连带责任保证担保。
为便于实施公司为子公司向银行申请授信额度及担保事项，公司董事会拟提请股东大会授权董事长王立群先生全权代表公司在批准的授信额度内（包括但不限于授信、借款、抵押、融资等）处理公司向银行申请授信和提供担保相关的一切事务，由此产生的法律、经济责任全部由公司及全资子公司承担。本次授权决议的有效期为一年，自股东大会会议通过之日起计算。本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
23、审议通过《关于提请召开公司2019年年度股东大会的议案》
公司决定于2020年5月21日召开公司2019年年度股东大会，审议相关事宜，内容详见同日发布的2019年年度股东大会通知。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
北京汉邦高科数字技术股份有限公司董 事 会
2020年4月28日