证券代码：603037 证券简称：凯众股份 公告编号：2020-014
上海凯众材料科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月24日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于公司2017年限制性股票第三期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海凯众材料科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>》（以下简称“激励计划”）的相关规定，鉴于公司激励计划的3名激励对象，因个人原因离职而不再具备激励资格，同时根据激励计划的规定，公司未达到第三期解除限售条件，公司董事会决定将上述已授予但尚未解锁的限制性股票合计922,350股。（其中3位离职人员持有的全部未解锁限制性股票36,000股，剩余59名激励对象持有的第三期解锁期限未达解锁条件的限制性股票886,350股）进行回购注销。
鉴于公司2017年第一次临时股东大会通过了《关于公司提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，故本议案无需提交股东大会审议。
现将有关本次回购注销的相关情况说明如下：
一、 本次限制性股票激励计划授予实施情况简述
2017年8月23日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第四次会
议，审议通过了《<上海凯众材料科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意
见。具体内容详见公司于2017年8月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的公告。2017年8月30日独立董事周戌乾先生就提交2017年第一次临时股东大会审议的
相关股权激励事项向全体股东征集了委托投票权。具体内容详见公司于2017年8月
30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
2017年8月30日至2017年9月8日，公司通过内部公示栏公示了公司本次激励
对象名单，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。具
体内容请见公司于2017年9月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披
露的公告。
2017年9月7日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海凯众材料科技股份有限公司会关于2017年限制性股票计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
2017年9月15日，公司召开了2017年第一次临时股东大会，审议通过了《<上海凯众材料科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案。具体内容详见公司于2017年9月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公告。
2017年9月22日，公司召开了第二届董事会第九次会议以及第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2017年9月22日为首次授予日，向符合条件的81名激励对象授予共计222.50万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此发表了核查的意见。上海东方华银律师事务所出具了《上海凯众材料科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划授予事项之法律意见书》。具体内容向详见公司于2017年9月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公告。
2017年11月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成首次限制性股票激励计划的授予登记公告。授予过程中，部分激励对象因资金筹集不足等个人原因自愿放弃全部或部分限制性股票。公司激励计划实际授予数量由222.50万股调整为192.27万股，授予人数由81人调整为64人。本次激励计划首次授予完成后，公司总股本变更为105,922,700股。具体内容详见公司2017年11月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公告。
2018年9月7日，公司召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，根据2017年限制性股票激励计划的规定和2017年第一次临时股东大会授权，董事会确定以2018年9月7日为激励计划预留部分的授予日，向12名激励对象授予28.7万股限制性股票，授予价格为16.66元/股。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对预留部分对象名单进行了核实、确认。公司本次拟授予的限制性股票激励计划预留部分与已披露的激励计划不存在差异，不需要重新提请公司股东大会批准。具体内容详见公司于2018年9月11日在在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公告。
2018年10月30日公司发布关于2017年限制性股票股权激励计划预留部分授予结果的公告。因受二级市场波动性风险影响，经公司与本次预留部分股权激励授予对象充分沟通，本次预留部分股权激励对象决定放弃本次股权激励授予。详见公司于2018年10月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
二、 本次回购注销的依据、数量及价格
公司限制性股票激励对象王会珍、余平、宋宗羚因个人原因离职，依据公司2017年激励计划第八章公司、激励对象发生异动处理，第三条第2款第（2）项之规定，公司拟回购注销王会珍、余平、宋宗羚已授予但尚未解锁的限制性股票合计36,000股。
同时根据公司未达到第三期解除限售条件，公司董事会决定将已授予但尚未解锁的限制性股票886,350股进行回购。
本次限制性股票的回购价格根据公司激励计划第九章限制性股票回购注销原则第二条，第4项之规定，调整为15.21元/股。
三、 本次回购注销后公司股本结构变动情况
单位：股
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 |
| 有限售条件股份 | 922,350 | -922,350 | 0 |
| 无限售条件股份 | 104,901,350 | 0 | 104,901,350 |
| 合计 | 105,823,700 | -922,350 | 104,901,350 |
四、 本次注销回购限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、 独立董事意见
公司本次拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及本次限制性股票激励计划等相关规定，审议程序合法合规；本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响；同意公司本次回购注销部分限制性股票事宜。
六、 监事会意见
公司监事会认为，公司本次拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及本次限制性股票激励计划等相关规定，审议程序合法合规，同意公司对该部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。本次回购注销事项符合《管理办法》及本次限制性股票激励计划等相关规定，不存在损害公司及股东
尤其是中小股东利益的情形。
七、 法律意见书结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的依据、数量和价格符合《管理办法》及《凯众股份2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定。公司尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务，此外还须按照《公司法》等法律法规的规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。
特此公告。
上海凯众材料科技股份有限公司
2020年4月28日