证券代码：603037 证券简称：凯众股份 公告编号：2020-017
上海凯众材料科技股份有限公司关于变更公司注册资本及修订公司章程的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月24日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《变更公司注册资本及修订公司章程》的议案。
鉴于公司激励计划的3名激励对象，因个人原因离职而不再具备激励资格，同时根据激励计划的规定，公司业绩目标未达到第三期解除限售条件，公司拟将已授予但尚未解锁的限制性股票合计922,350股。（其中3位离职人员持有的全部未解锁限制性股票36,000股，剩余59名激励对象持有的第三期解锁期限未达解锁条件的限制性股票886,350股）进行回购注销。办理完成后，公司注册资本及股本总额将发生变化，公司注册资本将减少922,350元。
同时根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等规定，结合实际情况，公司拟对《公司章程》进行如下修订：
| 原章程条款 | 修订后条款 |
| 第六条 公司注册资本为人民币10,582.37万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币10,490.135万元。 |
| 第十九条 公司股份总数为10,582.37万股,公司的股本结构为:普通股10,582.37万股,无其他种类股份。 | 第十九条 公司股份总数为10,490.135万股,公司的股本结构为:普通股10,490.135万股,无其他种类股份。 |
| 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股票的其他公司合并； （三） 将股份奖励给本公司职工； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股份的其他公司合并； （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份； （五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六） 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: （一） 证券交易所集中竞价交易方式； （二） 要约方式； （三） 中国证监会认可的其他方式。 | 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第二项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第四十四条 本公司召开股东大会的地点由董事会确定后予以通知。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络等其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 | 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络等其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 |
| 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 本章程所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事（非职工监事）时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。独立董事需与其他董事分开选举。 …… | 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 本章程所称累积投票制是指股东大会选举2名以上的董事或者2名以上的监事（非职工监事）时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。独立董事需与其他董事分开选举。 …… |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职 | 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年。任期届满,可连选连任。 |
| 务。…… | …… |
| 第一百〇七条 董事会行使下列职权: （一） 召集股东大会,并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八） 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购和出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、委托贷款、风险投资、关联交易等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一） 制订公司的基本管理制度； （十二） 制订本章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 第一百〇七条 董事会行使下列职权: （一） 召集股东大会,并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八） 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购和出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、委托贷款、风险投资、关联交易等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一） 制订公司的基本管理制度； （十二） 制订本章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六） 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 （十七） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
| 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 第一百七十二条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和证券交易所指定网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百七十二条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》中至少一家报刊和上海证券交易所网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 |
除上述条款外，原《公司章程》其他内容不变，本议案尚需股东大会审议。
特此公告。
上海凯众材料科技股份有限公司董事会
2020年4月28日