证券代码：603037 证券简称：凯众股份
上海凯众材料科技股份有限公司
核心员工长期服务持股计划
（草案）摘要
上海凯众材料科技股份有限公司
二零二零年四月
声 明
本公司及董事会全体成员保证核心员工长期服务持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示
1、《上海凯众材料科技股份有限公司核心员工长期服务持股计划（草案）》（以下简称“员工持股计划”）遵循以下法律、行政法规、规章、规范性文件之相关规定：
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）
《上海凯众材料科技股份有限公司章程》
2、员工持股计划分10期执行，每年1期，滚动实施。 员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工的持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
3、员工持股计划的参与对象为：对公司整体业绩和长期发展具有重要作用的核心人才，包括公司董事、监事、公司高级管理人员、公司及子公司核心员工，以上人员在满足以下全部条件时可以成为计划的参与人：1）参与人在公司或公司的子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同；2）通过公司年度考核；3）已在公司服务一定年限；4）岗位职级达到55级及以上。公司董事会负责根据员工岗位职责、岗位目标和考核情况，确定每期员工持股计划的参与人名单和预分配比例；公司监事会负责对参与人名单进行核实，并将核实情况予以说明。
4、员工持股计划的资金来源为：在公司净利润保持增长、达到董事会设定的年度净利润目标且不低于2019年经审计的净利润的前提下，以当年实现的净利润为基数，
提取5%的激励基金作为员工持股计划的资金来源（提取激励基金后的公司净利润应保持增长且不低于2019年经审计的净利润）。员工持股计划的激励基金提取10年，即2020年至2029年。
5、员工持股计划股票来源为：(1)上市公司回购本公司股票；(2)二级市场购买；(3)认购公司配股以及非公开发行股票；(4)股东自愿赠与；(5)法律、行政法规允许的其他方式。
6、员工持股计划所获标的股票的锁定期为： 1）通过二级市场购买、配股、回购方式购买标的股票的，锁定期为12个月； 2）参与认购公司非公开发行股份的方式获得标的股票的，锁定期为36个月。
7、员工持股计划的存续期：每期员工持股计划存续期均为5年。
8、员工持股计划的审议：股东大会审议通过《上海凯众材料科技股份有限公司核心员工长期服务持股计划》，并授权董事会具体实施每期员工持股计划；董事会确定每期参与人名单和份额分配时，关联董事应当回避表决。董事会薪酬与考核委员会负责制定各期员工持股计划细则，经董事会批准后组织实施。
9、每期员工持股计划的实施：通过二级市场购买标的股票的，自当期员工持股计划获批后6个月内完成购买；通过参与认购公司非公开发行的股份及配股、回购的方式获得标的股票的，按照非公开发行、配股、回购的相关规定执行。
10、员工持股计划由公司自行管理。公司分别成立每一期员工持股计划管理委员会，代表该期员工持股计划行使股东权利。公司下设的证券投资部为员工持股计划的授权管理方，具体管理员工持股计划。
一、 释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
简称
| 简称 | 释义 |
| 凯众股份/公司/本公司/上市公司 | 指上海凯众材料科技股份有限公司 |
| 员工持股计划草案 | 指《上海凯众材料科技股份有限公司核心员工长期服务持股计划（草案）》 |
| 员工持股计划 | 指上海凯众材料科技股份有限公司核心员工长期服务持股计划和/或其项下的各期员工持股计划 |
| 委托人/授权人 | 指上海凯众材料科技股份有限公司 |
| 参与人 | 指参加员工持股计划的对象 |
| 高级管理人员 | 指凯众股份总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员 |
| 薪酬与考核委员会 | 指凯众股份董事会下设的薪酬与考核委员会 |
| 标的股票 | 指员工持股计划以各种方式取得的凯众股份股票 |
| 员工持股计划管理委员会/管委会 | 指上海凯众材料科技股份有限公司核心员工长期服务持股计划管理委员会 |
| 股票证券管理办公室/管理方 | 指上海凯众材料科技股份有限公司下设的证券投资部，为员工持股计划管理方 |
| 证券账户 | 指员工持股计划在登记结算公司开立的专用证券账户 |
管理规则
| 管理规则 | 指上海凯众材料科技股份有限公司核心员工长期服务持股计划管理规则 |
| 中国证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元 | 指人民币元 |
| 《公司法》 | 指《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指《中华人民共和国证券法》 |
| 《指导意见》 | 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
| 《公司章程》 | 指上海凯众材料科技股份有限公司公司章程 |
二、 目的
1. 激励核心人才持续为公司与股东创造价值。核心人才是维系公司长期盈利能力与股东价值的关键所在，实施核心员工长期服务持股计划，旨在激励核心人才长期扎根服务于本公司，为股东带来持续高效的投资回报。
2. 降低核心人才外流产生的风险。核心人员稳定是保证公司中长期发展规划顺利实施的关键，实施核心员工长期服务持股计划，体现了核心员工在公司发展和增长过程中的个人价值，是降低核心人才外流产生的风险的关键保障举措。
3．完善公司治理结构。实施核心员工长期服务持股计划，建立了股东与核心员工之间的利益共享机制，健全了公司长期激励约束机制。
三、 原则
1．长期服务：鼓励核心人才长期服务公司，实现公司经营的长期稳定。2．利益捆绑：确保核心员工和公司的利益实现紧密捆绑、高度一致。3．风险自担：参与人自愿接受本计划，未来授予的计划额度根据公司股价变化盈亏自负、风险自担。
4．合法合规：公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定核心员工持股计划；计划的设计与实施遵照公司治理、监管法律法规的要求并真实、准确、完整、及时地披露信息。
四、长期服务持股计划模式、参与对象和资金来源
1. 模式
员工持股计划分10期执行，每年1期，滚动实施，每期持股计划的存续期均为5年。
员工持股计划的资金来源为：在公司净利润保持增长、达到董事会设定的年度净利润目标且不低于2019年经审计的净利润的前提下，以当年实现的净利润为基数，提取5%的激励基金作为员工持股计划的资金来源（提取激励基金后的公司净利润应保持增长且不低于2019年经审计的净利润）；从2020年到2029年，共计提取10期激励基金。
每期提取的激励基金按份额授予符合条件的激励对象，用于购入公司公开与非公开发行的股票并长期持有，激励对象从公司退休或在计划存续期结束后提出归属申请，在得到确认并缴纳相关税费后最终获得激励权益的归属。
2. 参与对象
参与对象是对公司整体业绩和长期发展具有重要作用的核心人才，包括公司董事、监事、公司高级管理人员、公司及子公司核心员工，以上人员在满足以下全部条件时可
以成为计划的参与人：1）参与人在公司或公司的子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同；2）通过公司年度考核；3）已在公司服务一定年限；4）岗位职级达到55级及以上。
公司董事会负责根据员工岗位职责、岗位目标和考核情况，确定每期员工持股计划的参与人名单和预分配比例；董事会确定每期参与人名单和份额分配时，关联董事应当回避表决；公司监事会负责对参与人名单进行核实，并将核实情况予以说明。
3.资金来源
员工持股计划的资金来源为：在公司净利润保持增长、达到董事会设定的年度净利润目标且不低于2019年经审计的净利润的前提下，以当年实现的净利润为基数，提取5%的激励基金作为员工持股计划的资金来源（提取激励基金后的公司净利润应保持增长且不低于2019年经审计的净利润），划入当期员工持股计划资金账户。公司将根据相关法律、法规规定，对当年度计提的激励基金根据权责发生制原则计入当期费用。
五、股票来源和数量
1. 员工持股计划的股票来源
每期员工持股计划获批后，由公司授权的管理方在二级市场购买公司股票或过户已回购的公司股票以及法律允许的股票。若公司采用非公开发行或配股的方式进行融资，员工持股计划有权公平参与认购。若公司已为员工持股计划回购公司股票，应先将已回购公司股票过户，不足部分再通过二级市场购买。
2. 员工持股计划涉及的标的股票数量
通过二级市场购买或过户已回购的公司股票的，自当年董事会通过当年实施议案后6个月内完成标的股票的购买或过户；通过参与认购公司非公开发行的股份、配股、回购的方式获得标的股票，按照非公开发行、配股、回购的相关规定执行。
各期员工持股计划的资产相互独立，但各期员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工预期获得的持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
六、 份额分配和行权条件
1.份额分配
公司董事会根据员工考核情况、岗位变动情况以及新引进人才情况，制定每期员工持股计划的参与人名单及其预分配比例；董事会确定每期参与人名单和份额分配时，关联董事应当回避表决。
参与人预期获得的股票数=员工持股计划购买到的股票总数×参与人的预分配比例
参与人预期获得的持股计划份额=员工持股计划清算所得金额×参与人的预分配比例。
员工持股计划清算结果按照约定分配比例进行分配，代扣个人所得税后发放给符合行权条件的参与人。
2.行权条件
2.1正常情况下的行权条件
在职工作至当期员工持股计划存续期满，参与人职务发生变更但仍在公司或者子公司任职，其预分配比例不作变更。
2.2特殊情况下的行权条件
在员工持股计划存续期内，参与人发生以下情形的，不丧失其行权资格：1）参与人丧失劳动能力，其预分配比例不作变更；2）参与人死亡，其预期获得的员工持股计划份额由其合法继承人继续享有。
2.3发生以下情形，行权资格将丧失
1）参与人违反法律、法规、劳动合同或公司规章制度，严重损害公司利益或声誉而从公司离职或被公司依法解除劳动合同的； 2）参与人擅自离职或主动离职的； 3）依据《劳动合同法》第三十九条规定，公司依法解除劳动合同的其他情形。3．行权资格的保留和收回在员工持股计划存续期内，参与人发生以下离职情形的，不丧失其行权资格，但参与人应自觉遵守竞业限制的规定：1）参与人达到法定退休年龄而离职，其预分配比例不作变更；2）参与人因公司原因双方协商解除合同的，其预分配比例不作变更。在员工持股计划存续期内，参与人发生以下情形的，公司将收回其行权资格：在生产与公司同类产品或经营同类业务且有竞争关系或其他利害关系的其他业务单位任职或兼职；自营或与他人合作经营与公司同类业务。
4、预分配比例的重新分配
员工持股计划存续期内，发生不满足行权条件情形的，自劳动合同解除、终止之日起，终止该等员工参与员工持股计划的行权资格，其预期获得的员工持股计划份额收回，由该期其他享有行权资格的参与人按各自享有的预分配比例进行分配。
七、存续期、锁定期及终止
1. 员工持股计划的存续期
每期员工持股计划的存续期为5年。
2. 员工持股计划标的股票锁定期
1）若员工持股计划通过二级市场购买、过户已回购的公司股票或配股方式获得标的股票的，则员工持股计划所获股票锁定期为12个月，自公司公告最后一笔购买之标的股票登记至当期员工持股计划时起计算；
2）若员工持股计划以参与认购公司非公开发行股份的方式获得标的股票，则员工
持股计划所获股票锁定期为36个月，自公司公告非公开发行方式获得的股票登记至当期员工持股计划时起计算。
3. 员工持股计划的终止
1）每期员工持股计划存续期届满时自行终止；2）员工持股计划存续期届满前未全部出售股票的，则存续期届满前3个月，经出席持有人会议有效表决权的2/3以上通过，并经董事会审议通过，可以延长存续期，但单次延长期限不超过6个月，延长次数最多不超过两次。
八、持有人会议和管委会职责、召集及表决程序
由每期员工持股计划持有人会议选举产生的员工持股计划管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表该期员工持股计划参与人行使股东权利或者授权管理方行使股东权利。
（一）持有人会议
1．以下事项需召开持有人会议进行审议：1）选举、罢免管委会委员；2）决定是否参与公司再融资事项；3）修订《管理规则》；4）授权管委会监督员工持股计划的日常管理；5）授权管委会或管理方行使股东权利； 6）更换管理方或托管人； 7）员工持股计划的变更、存续期的延长； 8）监管部门规定或管委会认为需要召开持有人会议审议的事项。
2．持有人会议由管委会负责召集，管委会主任主持。管委会主任不能履行职务时，由其指定一名管委会委员负责主持。
3．召开持有人会议，管委会应提前三天将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式提交给全体参与人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
1）会议的时间、地点； 2）会议的召开方式； 3）拟审议的事项； 4）会议召集人和
主持人； 5）会议表决所必需的会议材料； 6）参与人应当亲自出席或者委托其他参与人代为出席会议； 7）联系人和联系方式； 8）发出通知的日期。
4．会议表决程序： 1）员工持股计划每人享有一票表决权，处于存续期内的员工持股计划参与人均有表决权； 2）持有人会议可以现场会议和通讯会议的方式召开； 3）每项决议经出席持有人会议的参与人（或代理人）所持有效表决权的1/2以上通过方为有效。但员工持股计划存续期延长的，需经出席持有人会议的参与人（或代理人）所持有效表决权的2/3以上通过方为有效。
5．持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，按照《公司章程》规定提交董事会、股东大会审议。
（二）员工持股计划管理委员会
1．由每期员工持股计划持有人会议选举产生该期员工持股计划管理委员会。管委会由5名委员组成。管委会委员发生变动时，由持有人会议选举，经出席持有人会议的参与人（或代理人）所持有效表决权的1/2以上通过。
2．管委会设主任一名，由管委会成员1/2以上选举产生。
3．管委会行使以下职责： 1）负责召集持有人会议； 2）代表全体参与人监督员工持股计划的日常管理； 3）代表全体参与人行使股东权利或授权管理方行使股东权利； 4）负责与管理方的对接工作； 5）决定员工持股计划资产的分配； 6）持有人会议授权的其他职责。
4．管委会主任行使下列职权： 1）主持持有人会议和召集、主持管委会会议； 2）督促、检查持有人会议、管委会决议的执行； 3）管委会授予的其他职权。
5．管委会会议每年至少召开一次，可不定期召开，由管委会主任召集。会议通知于会议召开3日前通知全体管委会委员，通知方式可以为邮件、电话、传真等。
6．管委会会议应有1/2以上的委员出席方可召开。管委会会议实行一人一票制，会议决议需经管委会委员1/2以上通过方为有效。
7. 管委会会议应由委员本人出席。管委会委员因故不能出席的，可书面委托其他委员代为出席。
九、管理模式
员工持股计划由公司自行管理。有关管理模式如下：
1. 股东大会是公司的最高权力机构，负责批准核心员工长期服务持股计划，并授权董事会组织实施每期员工持股计划。
2. 公司董事会审议通过每期员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理每期员工持股计划的相关事宜。
3. 公司监事会负责对每期员工持股计划的参与人名单进行核实，并对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
4. 独立董事对每期员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
5. 每期员工持股计划持有人会议选举产生该期员工持股计划管理委员会委员。管委会由5名委员组成，监督该期员工持股计划的日常管理，代表该期员工持股计划参与人行使股东权利或者授权管理方行使股东权利。
6. 公司授权证券投资部为员工持股计划管理方。管理方根据中国证监会等监管机构发布的相关规定以及《管理规则》管理每期员工持股计划资产，并维护员工持股计划参与人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全。
7. 每期员工持股计划的变更、存续期的延长等需由该期持有人会议按照《管理规则》表决通过后报董事会审议批准。
十、 其他
1. 公司实施员工持股计划的财务、会计处理及税收，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；
2. 核心员工长期持股计划自公司股东大会批准之日起生效；
3. 核心员工长期持股计划草案的解释权属于公司董事会。
上海凯众材料科技股份有限公司
董 事 会二零二零年四月